中国广核：中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度持续督导年度报告书2020-03-26
中国国际金融股份有限公司
关于中国广核电力股份有限公司
2019年度持续督导年度报告书
机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：中国广核（003816）
保荐代表人姓名：周玉 联系电话：010-6505 1166
保荐代表人姓名：刘紫涵 联系电话：010-6505 1166
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
0，本持续督导期中国广核未召开股
（1）列席公司股东大会次数
东大会
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
1
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2019年10月30日
信息披露有关规定；内幕交易防范以
及短线交易、敏感期买卖股票、股份
（3）培训的主要内容
变动管理等方面规定；近期市场违规
案例讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司控股股东中国广核集团有限公司（简称“中广 是 不适用
2
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
核”）承诺：1、中广核所持有的本公司在本次发行上
市前已发行的股份，自本公司股票在深圳证券交易所
发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定
期”），中广核不转让或者委托他人管理其直接及间接
持有的本公司本次发行上市前已发行的股份，也不由
本公司回购该部分股份。2、中广核所持本公司股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不得低于本公
司在中国境内首次公开发行股票（A股）价格（以下
简称“发行价”）；本公司A股股票上市后6个月内如本
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，中广核持有本
公司股票的锁定期限自动延长6个月。如本公司本次发
行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。3、中广核将忠
实履行上述承诺，若未履行上述承诺，中广核转让股
票所得收益将由本公司收回，且中广核将承担一切法
律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处
分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部
门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承
担的相关责任及后果有不同规定的，中广核自愿无条
件地遵从该等规定。
公司股东广东恒健投资控股有限公司（简称“恒健投
资”）承诺：1、恒健投资所持有的本公司在本次发行
上市前已发行的股份，自本公司股票在深圳证券交易
所发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人
管理其直接及间接持有的本公司本次发行上市前已发
行的股份，也不由本公司回购该部分股份。2、恒健投
资将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，恒健投 是 不适用
资转让股票所得收益将由本公司收回，且恒健投资将
承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交
易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证
券监管部门或深交所对相关主体违反上述承诺而应承
担的相关责任及后果有不同规定的，恒健投资自愿无
条件地遵从该等规定。
公司股东中国核工业集团有限公司（简称“中核集
团”）承诺：1、中核集团所持有的本公司本次发行上
市前已发行的股份，自本公司股票在深圳证券交易所
发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接及间接持有的本公司本次发行上市前已发
行的股份，也不由本公司回购该部分股份。2、中核集
是 不适用
团将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，将由本
公司收回转让股票所得收益，并承担一切法律责任和
接受证券监管部门、深交所的处分。若法律、法规、
规章、规范性文件及证券监管部门或深交所对相关主
体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规
定的，中核集团自愿无条件地遵从该等规定。
公司战略投资者承诺：战略投资者获配的股票锁定期
为12个月，部分投资者可自愿延长其全部股份锁定期 是 不适用
至36个月。
3
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司控股股东中广核承诺：在中广核所持发行人股票
锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定、深交所业务规定及其他对中广核有约束
力的规范性文件规定的情形下，中广核如减持所持有
的发行人在本次发行上市前已发行的股份，须提前将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行
人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3
个交易日后，中广核方可以减持，且需同时满足下述
条件：1、减持前提：①不存在违反中广核在发行人本
次发行上市时所作出的公开承诺的情况。②不存在下
列情形：A.发行人或者中广核因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满6个月的；B.中广核因违反证券交易所规则，被证券
交易所公开谴责未满3个月的；C.发行人因欺诈发行或
者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；D.
发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安机关；E.法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及深交所规则规定的其
他情形。如果发行人存在上述C或D情形的，自相关决
定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市
前，中广核不得减持其持有的发行人股份。2、减持价
格：如中广核在持股流通限制期满后两年内减持，减
是 不适用
持价格不低于发行价。3、减持方式：通过大宗交易方
式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。4、减持
数量：中广核可通过大宗交易方式、集中竞价方式或
协议转让方式减持股票，其中：①中广核通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续九十个自
然日内，中广核减持股票数量不超过发行人股份总数
的百分之一；②中广核采取大宗交易方式减持股份
的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不
得超过发行人股份总数的百分之二；③中广核采取协
议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行
人股份总数的百分之五。中广核上述减持股票不得影
响其作为发行人控股股东，同时其应督促上述减持股
票的受让方遵守法律法规及深交所关于该等受让股份
的减持规定。自发行人股票本次发行并上市至中广核
减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数
将相应进行调整。中广核将忠实履行上述承诺，若未
履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，
且中广核将承担一切法律责任和接受证券监管部门、
深交所的处分。若法律、法规、规范性文件及证券监
管部门或深交所对相关主体违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定的，中广核自愿无条件地
遵从该等规定。
公司股东恒健投资承诺：恒健投资作为持有发行人5%
以上股份的股东，将严格根据相关法律、行政法规、
是 不适用
部门规章、规范性文件以及中国证监会、深交所等有
权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规
4
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
定，以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关
股份限售事项，在上述有权部门颁布的相关法律法规
及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的
限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定
承诺的股份减持行为。在符合前述规定的情形下，恒
健投资如减持所持有的发行人本次发行上市前已发行
的股份，须提前将减持意向和拟减持数量等信息以书
面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
行人公告之日起3个交易日后，恒健投资方可以减持，
且需同时满足下述条件：1、减持前提：①不存在违反
恒健投资在发行人本次发行上市时所作出的公开承诺
的情况。②不存在下列情形：A.发行人或者恒健投资
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满6个月的；B.恒健投资因违
反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月
的；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
深交所规则规定的其他情形。2、减持价格：不低于发
行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除
权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其
他合法方式进行减持。4、减持数量：恒健投资可通过
大宗交易方式、集中竞价方式或协议转让方式减持股
票，其中：①恒健投资通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的，在任意连续九十个自然日内，恒健投资
减持股票数量不超过发行人股份总数的百分之一；②
恒健投资采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股
份总数的百分之二；③恒健投资采取协议转让方式
的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数
的百分之五。恒健投资承诺将督促上述减持股票的受
让方遵守法律法规及深交所关于该等受让股份的减持
规定。自发行人股票本次发行并上市至恒健投资减持
期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将
相应进行调整。恒健投资将忠实履行上述承诺，若未
履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，
且恒健投资将承担一切法律责任和接受证券监管部
门、深交所的处分。若法律、法规、规范性文件及证
券监管部门或深交所对相关主体违反上述承诺而应承
担的相关责任及后果有不同规定的，恒健投资自愿无
条件地遵从该等规定。
公司股东中核集团承诺：中核集团作为发行人持股5%
以下股东，将严格根据相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及中国证监会、深交所等有权部门
颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及
是 不适用
其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售
事项，在上述有权部门颁布的相关法律法规及规范性
文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期
内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的
5
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
股份减持行为。在符合前述规定的情形下，中核集团
如减持所持有的发行人本次发行上市前已发行的股
份，须提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人
公告之日起3个交易日后，中核集团方可以减持，且需
同时满足下述条件：1、减持前提：不存在违反中核集
团在发行人本次发行上市时所作出的公开承诺的情
况。2、减持价格：不低于发行价。如发行人上市后存
在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发
行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交
易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。4、
减持数量：中核集团可通过大宗交易方式、集中竞价
方式或协议转让方式减持股票，其中：①中核集团通
过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续
九十个自然日内，中核集团减持股票数量不超过发行
人股份总数的百分之一；②中核集团采取大宗交易方
式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；③中
核集团采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例
不得低于发行人股份总数的百分之五，中核集团通过
协议转让减持股票后，受让方在6个月内减持所受让股
份的，出让方、受让方应当遵守前述集中竞价交易的
减持比例的规定。中核集团承诺将督促上述减持股票
的受让方遵守法律法规及深交所关于该等受让股份的
减持规定。自发行人股票本次发行并上市至中核集团
减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数
将相应进行调整。中核集团将忠实履行上述承诺，若
未履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收
益，且中核集团将承担一切法律责任和接受证券监管
部门、深交所的处分。若法律、法规、规范性文件及
证券监管部门或深交所对相关主体违反上述承诺而应
承担的相关责任及后果有不同规定的，中核集团自愿
无条件地遵从该等规定。
公司控股股东中广核承诺：中广核控制的其他企业目
前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事
或参与任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动，将来亦不会在中
国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何
与发行人及其控股子公司目前及今后所从事的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；中广核承
诺将尽最大努力促使中广核参股企业在目前或将来不
是 不适用
从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。在
此基础上，凡中广核及/或其控股子公司有商业机会可
参与、经营，而该等机会直接或间接与发行人及其控
股子公司的主营业务构成竞争或可能导致竞争，或从
事任何可能与发行人及其控股子公司主营业务构成直
接或间接竞争关系的业务（包括但不限于新建核电项
目及核电资产并购等），中广核及/或其控股子公司应
6
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
于知悉该等业务机会后尽快书面通知发行人，并尽力
促使上述业务机会按照合理和公平的条款和条件首先
提供给发行人及/或其控股子公司；发行人表示放弃或
在合理期限内未明确接受的，中广核及/或其控股子公
司可按不优于提供给发行人及/或其控股子公司的条款
和条件从事该等业务机会。如发行人及/或其控股子公
司放弃该等竞争性业务机会且中广核及/或其控股子公
司从事该等竞争性业务时，发行人有权随时一次性或
多次向中广核及/或其控股子公司收购在上述竞争性业
务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人及/或
其控股子公司选择以委托管理方式或者中国法律法规
许可以及上市地监管部门认可的其他方式管理中广核
及/或其控股子公司在上述竞争性业务中的资产或业
务。在中广核及/或其控股子公司拟通过任何方式转让
或许可使用与发行人及/或其控股子公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，中
广核及/或控股子公司将向发行人及/或其控股子公司提
供优先受让权，并承诺尽最大努力促使其参股企业在
上述情况下向发行人及/或其控股子公司提供优先受让
权。在保留业务的转让过程中，中广核承诺将尽最大
努力促成发行人享有对中广核拟出售保留业务的优先
受让权和收购选择权。中广核将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任，如违反上述承诺，中广核愿
意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的直接经
济损失。
公司控股股东中广核承诺：1、中广核将中广核电力作
为中广核核能发电业务最终整合的唯一平台。2、若中
广核获得在中国境内新开发、收购核电项目业务机
会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发
主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提
供给中广核电力。中广核电力表示放弃或在合理期限
内未明确接受的，中广核可按不优于提供给中广核电
力的条款和条件从事该等业务机会。3、对于中广核于
本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑
到核电行业特殊性，中广核承诺，最晚不迟于核电项
目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后
的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时
或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核 是 不适用
电力。注入上市公司条件包括：（1）资产、股权权属
清晰；（2）最近36个月未受到重大行政处罚；（3）
国有资产保值增值；以及（4）不存在其他不利于本公
司持续稳定发展或者损害本公司及其中小股东利益的
情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机
构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关
机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利
益。4、在保留业务的转让过程中，中广核承诺本公司
享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选
择权。在适用法律法规允许的前提下中广核电力有权
随时一次性或多次向中广核收购在保留业务及/或竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中广核
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未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
电力根据适用法律法规许可的方式选择（包括但不限
于）委托经营、租赁或承包经营中广核在该等保留业
务及/或竞争性业务中的资产或业务。 5、中广核承
诺，自本承诺函生效之日起，若中广核违反本承诺而
使中广核电力遭受任何损失，则中广核承担赔偿责
任。6、本承诺函于中广核电力A股首次公开发行获得
中国证监会核准后、发行实施完毕之日起生效。本承
诺函是对原承诺函的进一步补充，如本承诺函与原承
诺函不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定
的则以原承诺函为准。
公司控股股东中广核承诺：1、中广核及/或中广核直
接或间接控制企业（为本函目的，不包括本公司及其
直接或者间接控制企业）将尽力采取措施尽量避免与
本公司发生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，
中广核及/或中广核直接或者间接控制的企业将本着公
平、公开、公正、等价有偿的原则确定关联交易价
格，并按照法律、行政法规、规范性文件、本公司股
票上市地的规则及本公司公司章程的规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允
性、正当性及合理性；3、按相关规定履行关联董事、 是 不适用
关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
程序和履行关联交易信息披露义务；4、保证不通过关
联交易损害本公司及其他股东的合法权益；5、若违反
上述承诺，中广核同意自违反相关承诺发生之日起，
由本公司暂时扣留归属于中广核的现金分红，同时持
有的本公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应
的措施并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交
易之承诺事项给本公司或其他投资者造成损失的，将
向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
公司及公司控股股东中广核承诺：1、在公司A股股票
上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司A
股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经
审计的每股净资产（按照中国企业会计准则编制的财
务数据，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，
下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，
且公司情况同时满足法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为
的规定，则触发控股股东、公司、公司董事及高级管 是 不适用
理人员的稳定股价义务。（1）控股股东将在稳定股价
条件满足后的20个交易日内公告是否有具体股份增持
计划；如有，应披露拟增持股份的数量范围、价格区
间、完成时间等信息，且该次增持总金额原则上不低
于人民币3,000万元。（2）如控股股东未如期公告前
述股份增持计划，则公司董事会应在稳定股价条件满
足后的30个交易日内公告公司是否有具体股份回购计
划；如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区
间、完成时间等信息，且该次回购总金额原则上不低
于人民币3,000万元。（3）如公司董事会未如期公告
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未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购
计划未能通过股东大会的，则公司董事、高级管理人
员应在稳定股价条件满足后的40个交易日内（如期间
存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，
则董事、高级管理人员应在公司董事会应在稳定股价
条件满足后的40+N个交易日内）或前述股份回购计划
未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N
个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董
事、高级管理人员应在前述股份回购计划未能通过股
东大会后的10+N个交易日内）增持公司A股股票，并
且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的税
后薪酬总额的10%。2、在履行完毕前述三项任一增持
或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、公
司董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。
从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个
交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交
易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳
定股价条件再次满足。3、控股股东、公司、公司董事
及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照
公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行
相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关
规定。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管
无
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司
2019年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 玉 刘紫涵
中国国际金融股份有限公司
2020 年 3 月 日
25
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