中国广核：股东大会议事规则2020-08-06
中国广核电力股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
股东大会议事规则
(于2020年8月5日经临时股东大会批准修订)
第一章 总则
第一条 为维护中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）
和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、
高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公
司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等境内外上市公司监管法规以及《中国广核电力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关
人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和
临时股东大会。
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第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时股
东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》
要求的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数10%以
上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五） 二分之一以上独立董事提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日的持股数计算。
第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东
外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公
司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大
会以特别决议通过并经类别股东会议通过。
第七条 公司应严格遵守法律法规、《公司章程》及本规则的规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东大会正常召开和依法行使职权。
第八条 股权登记日登记在册的股东均有权出席或授权代理人出
席股东大会，并依据法律法规、《公司章程》及本规则的规定享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《公
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司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
法权益。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组
织工作。
第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 对公司发行股票、发行债券、股份回购作出决议；
（十一） 修改《公司章程》；
（十二） 审议批准单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份
总数3%以上的股东的提案；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准《公司章程》规定的需要股东大会批准的对外担保
事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六） 审议批准股权激励计划；
（十七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十八） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东
大会作出决议的其他事项。
在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在
股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与公司董事、监事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 提案的提出
第十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》及本
规则的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发
行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
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改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案或事项，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十二条 股东大会提案一般由董事会负责提出。
第十三条 监事会提议召开临时股东大会的，监事会应负责提出提案。
第十四条 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数10%
以上的股东提议召开临时股东大会的，提议股东应负责提出提案。
第十五条 提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权
利，董事会应提请类别股东会议审议：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累
积股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特
权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
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担责任；
（十二） 修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程
序”所规定的条款。
第二节 会议的通知及变更
第十六条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。董事会应
当根据本规则的要求按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司发行在外的有表
决权的股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。
第十七条 会议召集人应当于股东年会召开二十个营业日前发出通
知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以
较长者为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
告知所有在册股东。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有
规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括通知发出日及会议召开当日。
本规则中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过深圳证券交易所
交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出
后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布通知并说明
具体原因。
除相关法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所规则以及《公
司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以公告、专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址
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以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知用
公告方式进行。
前款所称公告，应当在中国法律、行政法规、部门规章或国务院证券监
督管理机构指定的一家或多家报刊刊登，一经公告，视为所有境内上市
内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。对于境外上市外资股股东，
在符合公司股票各上市地的法律、行政法规、部门规章及香港联交所的
相关规定的前提下，股东大会通知也可以《公司章程》规定的其他适用
方式发出或提供。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十八条 召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章
程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十九条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上
表决的股东。
第二十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以本规则第十七条所列方式作出；
（二） 指定会议的地点、时间和会议期限；
（三） 说明会议将讨论的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），
并对其起因和后果作出认真的解释；
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（五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，有
权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和
表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的，投票时间为股东大
会召开日的深圳证券交易所的交易时间。
股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上
午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结
束当日下午3:00。
上述投票时间应结合深圳证券交易所的有关规定进行不时调整。
法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
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第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并应就每
一个提名以单独提案的形式进行。
股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十二条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大
会或类别股东会议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别
股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到提案
后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会或类别股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第二十三条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总
数10%以上的股东有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会或类
别股东会议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会
议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议 的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求
后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司发行在外的有表决
权的股份总数10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类
别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有公司发
行在外的有表决权的股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上
市公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会
决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
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发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
明理由并公告。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东
应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第二十八条 拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限内，
将出席会议的书面回复送达公司。
股东大会不得决定通告或通知未载明的事项。
第二十九条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之
前发布通知，说明迟延或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第三节 会议的登记
第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
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（三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印
章或由其董事或者正式委任的代理人签署。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，由出席
会议的股东或者股东代理人签名。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。
第三十二条 除公司另有决定外，在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所
或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会
或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进
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一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股
东。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应
当分别提供下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人
或其代表）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委
托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代
表）出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人（或
负责人、执行事务合伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，应出示本人身份证件、股东单位的法定代表人（或负责人、执
行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第三十五条 股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东
大会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人
时，取持股数多的前10位股东。
第四节 会议的召开
第三十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东大会会议期间发生突发事件导致不能正常召开的，公司应当立
即向深圳交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，应由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会
议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，
并询问与会人员对提案表决的先后顺序是否有异议。
第三十九条 会 议 主 持 人 就 会 议 议 程 询 问 完 毕 后 开 始 宣 读 提 案
或 委 托 他 人宣 读 提 案 ，并在必要时按照以下要求对提案做出说明：
（一） 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提
案说明；
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（二） 提案人为监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权
的股份总数3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股
东代理人做提案说明。
第四十条 列入股东大会议程的提案，在表决前应当经过审议，股
东大会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会
股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十一条 股东可在股东大会上向公司提出质询，董事、监事、
高级管理人员应当就股东质询和建议作出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五节 表决与决议
第四十三条 股东大会应当对具体的提案作出决议。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案内容进行修改，否
则，有关变更都应视为一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。
第四十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项进行表
决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，
不得对提案搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以
提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。对同一事项有不同提
案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同
时投赞成票。
第四十六条 会议主持人有义务提请股东大会对提案采取记名投票
进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权。每一股份有一票表决权。
第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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（一） 普通决议
1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
2. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3） 董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的任免
及其报酬、支付方法事宜；
（4） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（5） 公司年度报告；
（6） 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（7） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通
过以外的其他事项。
（二） 特别决议
1. 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（2） 发行公司债券；
（3） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（4） 《公司章程》的修改；
（5） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（6） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（7） 股权激励计划；
（8） 法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东大会以普
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通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表
决权，在涉及本规则第十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的
事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股
东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或在深圳证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》的规定在深圳证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。
第五十条 类别股东会议的决议，应当经根据前条规定由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同
时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的未上
市股份在境外上市交易的。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
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与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如任何股东须按上市地上市规则在某一事项上放弃表决权，则该股
东或股东代理人投票，不得计入表决结果。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票
箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
当反对票和赞成票相等时，会议主持人有权多投一票。
会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会
议主持人应当即时进行点票。
第五十四条 股东大会应有会议记录，会议主持人、出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会
议记录由董事会秘书负责，应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言内容和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节 休会
第五十五条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生
争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，会议主持人应
宣布暂时休会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集
人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
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及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出
机构及深圳证券交易所报告。
第七节 会后事项及公告
第五十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证
券监督管理机构、深圳证券交易所的规定向有关监管部门上报会议记录、
决议等有关材料（如需），办理在指定媒体上的公告事务。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告内容应符合有关监
管规定的要求。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 会议登记册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
决议公告等资料由董事会秘书负责保管。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第四章 附则
第六十二条 本规则应当遵守现行有效的有关法律法规、其他规范性
文件及《公司章程》，法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规
定。
第六十三条 因法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》调整或
修订从而需对本规则进行相应修订的，由董事会在上述范围内负责修订
并批准本规则。本规则需进行修订但不属于上述情形的，由董事会提出
修正案，提请股东大会以特别决议批准。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。
第六十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部
门规章及上市地监管规则的强制性规定冲突的，以法律、行政法规、
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部门规章及上市地监管规则的规定为准。
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