中国广核：第三届董事会第五次会议决议公告2021-03-19
证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2021-010
中国广核电力股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董
事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于 2021 年 3 月 3 日以书
面形式提交全体董事。
2. 本次会议于 2021 年 3 月 18 日在广东省深圳市深南大道 2002 号中广核大
厦 3408 会议室采用现场及视频通讯方式召开。
3. 本次会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。
4. 本次会议由公司董事长杨长利先生主持，公司监事会监事、公司总裁、
副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中
国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：
1. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司 2020 年度内部控制评
价报告>的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体独立董事对该议案进行了审议，保荐机构中国国际金融股份有限公
司对该议案已发表了核查意见。有关意见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案进行了审议，有关意见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》（公告编号 2021-011）。
2. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司 2020 年度风险管理评
价报告>的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司 2020 年度财务报告的议
案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该 报 告 的 详 细 内 容 于 2021 年 3 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
该报告需要提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司 2020 年度利润分配方案
的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
审计报告确认，2020 年度归属于母公司股东的净利润为人民币 9,562,307,621.17
元（依据中国会计准则），母公司实现净利润为人民币 4,022,855,048.99 元，根据
《公司法》和《公司章 程》，公司按净利 润 10%提取法定盈余公积 金人民币
402,285,504.90 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为
人民币 17,185,318,779.98 元。
董事会同意按照以公司总股本 50,498,611,100 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.80 元（含税），共计派发人民币 4,039,888,888.00 元。
董事会认为上述利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等有关监管规则和指引要求，符合《公司章程》的有关程序和现金
分红的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
公司全体独立董事对该议案进行了审议，并发表了独立意见。有关意见于
2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案进行了审议，有关意见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》（公告编号 2021-011）。
该议案需要提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司未来五年（2021 年-2025
年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次利润分配（包括以现金分红的方式），公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度或季度利润分配（包括以现金分红
的方式）。
公司将继续注重现金分红与股东回报，除非本集团业务、经营业绩和财务状
况发生重大变化，在获得相关年度的股东大会批准前提下，在 2020 年分红比例
基础上，未来五年（2021 年-2025 年）保持分红比例适度增长。
《中国广核电力股份有限公司未来五年（2021 年-2025 年）股东分红回报规
划》具体内容已于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对该议案进行了审议，并发表了独立意见。有关意见于
2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案进行了审议，有关意见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》（公告编号 2021-011）。
该议案需要提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司 2020 年度报告及其摘要
的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
年 度 报 告 的 详 细 内 容 于 2021 年 3 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
年 度 报告 摘 要具 体 详细 内容 于 2021 年 3 月 18 日登 载于 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
（公告编号 2021-009）。
年度报告已经监事会审议，监事会发表了意见。有关意见于 2021 年 3 月 18
日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》（公告编号 2021-011）。
该议案需要提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于审议<中国广核电力股份有限公司 2020 年度董事会报告>
的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案详细内容见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2020 年年度报告全文》相关章节。
独立董事李馥友、杨家义和夏策明先生向董事会提交了《2020 年度独立董
事述职报告》，拟于 2020 年度股东大会上述职，有关报告于 2021 年 3 月 18 日登
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需要提交股东大会批准。
8. 审议通过《关于批准发布<中国广核电力股份有限公司 2020 年环境、社
会及管治报告>的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对该议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
该 报 告 的 详 细 内 容 于 2021 年 3 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
9. 审议通过《关于审议一名中国广核电力股份有限公司第三届董事会非执
行董事候选人的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2021 年 2 月 25 日，王维先生辞去公司第三届董事会非执行董事，具体内容
详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和《中国证券报》的有关公告（公告编号 2021-006）。
根据《公司章程》，公司股东广东恒健投资控股有限公司推荐李明亮先生为
公司第三届董事会非执行董事候选人。经董事会提名委员会进行有关资格审查，
董事会同意推荐李明亮先生为第三届董事会非执行董事候选人，其非执行董事任
期至第三届董事会届满之日止。详情见公司于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中
国证券报》的有关公告（公告编号 2021-012）。
公司全体独立董事对本议案进行了审查并发表了同意的独立意见。具体内容
于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需要提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于批准公司副总裁等高级管理人员 2020 年度考核结果和
2021 年度考核方案的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。蒋达进董事本人因利益冲突回
避表决。
11. 审议通过《关于批准公司副总裁等高级管理人员 2021 年度薪酬方案的
议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。蒋达进董事本人因利益冲突回
避表决。
公司全体独立董事对该议案进行了审议，并发表了独立意见，有关意见于
2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12. 审议通过《关于审议公司第三届董事会董事和第三届监事会监事 2021
年度薪酬方案的议案》
董事会对本议案有关事项采取了逐项表决方式，具体情况如下：
王维、李明亮先生的薪酬方案：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
其他董事的薪酬方案：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。相关董事回避了本
人的事项表决。
监事的薪酬方案：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会薪酬委员会对该议案进行了审查，同意提交董事会和股东大会审议。
公司拟订的第三届董事会董事和第三届监事会监事 2021 年度薪酬方案如下：
姓名 职位 酬金建议
中国广核集团有限公司（以下
杨长利 董事长兼非执行董事 简称“中广核”）支付酬金，
不在本公司领取薪酬
薪酬遵从国资委确定的标准，
高立刚 执行董事、总裁
由本公司管理发放
遵从本公司薪酬管理规定执
蒋达进 执行董事、副总裁
行
中广核支付酬金，不在本公司
施兵 非执行董事
领取薪酬
广东恒健投资控股有限公司
王维 非执行董事 支付酬金，不在本公司领取薪
酬
广东恒健投资控股有限公司
李明亮 非执行董事候选人 支付酬金，不在本公司领取薪
酬
由中国核工业集团有限公司
顾健 非执行董事 管理发放酬金，不在本公司领
取薪酬
李馥友 独立非执行董事 每年人民币 6 万元
杨家义 独立非执行董事 每年人民币 6 万元
夏策明 独立非执行董事 每年人民币 6 万元
中广核支付酬金，不在本公司
陈遂 监事会主席、非职工代表监事
领取薪酬
广东恒健投资控股有限公司
胡耀齐 非职工代表监事 支付酬金，不在本公司领取薪
酬
由中国核工业集团有限公司
张柏山 非职工代表监事 管理发放酬金，不在本公司领
取薪酬
遵从本公司薪酬管理规定执
朱慧 职工代表监事
行
遵从本公司薪酬管理规定执
王宏新 职工代表监事
行
上述薪酬方案按有关董事和监事在公司董事会和监事会实际履职时间执行。
其中，王维先生已于 2021 年 2 月 25 日辞任公司第三届董事会非执行董事职务。
董事会同时提议就第三届董事会非执行董事候选人李明亮先生的薪酬方案
于年度股东大会上予以审批。李明亮先生的薪酬事项审批须以其获股东大会批准
通过为公司第三届董事会非执行董事为前提，若未能如期获股东大会批准通过，
则有关薪酬事项表决失效。
以上董事、监事薪酬方案均为税前金额。有关酬金包括薪金、酌情花红、退
休福利计划供款以及其他津贴。上述标准包含兼任各专门委员会酬金待遇，且出
席董事会、监事会或专门委员会会议不再额外领取会议津贴。
董事会薪酬委员会对该议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
公司全体独立董事对该议案进行了审议，并发表了独立意见，有关意见于
2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需要提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于中国广核电力股份有限公司 2021 年度财务报告审计机
构聘任的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体独立董事对该议案进行了审议。其中独立董事就聘任审计机构进行
了事前审查，发表了事前认可意见和独立意见，一致同意将该议案提交董事会和
股 东 大 会 审 议 。 有 关 意 见 于 2021 年 3 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案进行了审议，有关意见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》（公告编号 2020-011）。
该议案详细内容于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号 2020-013）。
该议案需要提交股东大会审议。
14. 审议通过《关于中国广核电力股份有限公司 2021 年度内部控制审计机
构聘任的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体独立董事对该议案进行了审议。其中独立董事就聘任审计机构进行
了事前审查，发表了事前认可意见和独立意见，一致同意将该议案提交董事会和
股 东 大 会 审 议 。 有 关 意 见 于 2021 年 3 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案进行了审议，有关意见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》（公告编号 2020-011）。
该议案详细内容于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号 2020-014）。
该议案需要提交股东大会审议。
15. 审议通过《关于审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议
及年度交易金额上限的议案》
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事杨长利、施兵已回避
表决。
公司已于 2014 年 11 月 21 日与中广核订立金融服务框架协议，并于 2015 年
3 月 18 日和 2018 年 3 月 8 日分别完成了续签，作为 2018 年金融服务框架协议
的延续，公司于 2021 年 3 月 18 日与中广核订立《2021 年至 2023 年金融服务框
架协议》。
《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》有效期自 2021 年 12 月 10 日起至
2023 年 12 月 31 日止。各订约方的相关公司将订立独立合同，独立合同中将根
据该协议内载明的原则载明特定条款及条件。
公司全体独立董事对该议案进行了审议。其中独立董事就续签金融服务框架
协议相关事项进行了事前审查，发表了事前认可意见和独立意见，一致同意将该
议案提交董事会和股东大会审议。有关意见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
该议案详细内容于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号 2020-015）。
该议案需要提交股东大会审议。
16. 审议通过《关于批准<中广核财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事杨长利、施兵已回避
表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，有关意
见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该 议 案 具 体 内 容 见 公 司 于 2021 年 3 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《中广核财务有限责任公司风险评估报告》。
17. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司关于在中广核财务有
限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事杨长利、施兵已回避
表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，有关意
见于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案具体内
容见公司于 2021 年 3 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国
广核电力股份有限公司关于在中广核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险
处置预案》。
18. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司申请统一注册多品种债
务融资工具的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为提升债券发行效率，不断增强公司资金保障能力，持续优化债务结构，有
效控制融资成本，公司将于中国银行间市场交易商协会注册 200 亿元人民币债券，
注册品种为多品种债务融资工具(TDFI)，包括超短期融资券、短期融资券、中期
票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，公
司将在注册有效期内自主发行，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知
书为准。
公司董事会授权公司财务总监在上述批准范围内，根据市场状况决策上述债
券各项具体注册及发行安排，授权有效期至 2023 年 12 月 31 日止。
该议案需要提交股东大会审议。
19. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司发行股份一般性授权的
议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会于有关期间内办理增发公司 A 股
及/或 H 股的有关事项，即在有关期间内决定单独或同时配发、发行及处理不超
过发行股份一般性授权决议获通过当日公司已发行的 A 股及/或 H 股数量的 20%，
及决定配发、发行及办理新股的条款及条件，包括但不限于以下内容：（1）拟发
行的新股的类别及数目；（2）新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；（5）
作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
在根据发行股份一般性授权行使权利时，公司拟从股东获得如下授权：（1）
按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，相应地增加公司的注册资本，并对
《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订；及（2）为完成配发、发行及
上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其它必要的行动。
本授权于有关期间内有效，上述“有关期间”是指发行股份的一般性授权在
股东大会批准后生效，至下列三者中最早的日期届满：(a) 于通过本特别决议案
之后的下届年度股东大会结束之时；(b) 于通过本特别决议案之后的 12 个月届
满之日；或(c) 本特别决议案所载授权于本公司股东大会上经一项特别决议案被
撤销或修订之日。
董事相信，向董事会授出发行股份的一般性授权符合公司及股东的最佳利益。
尽管现时不可能事先预料董事会可能认为适合发行股份的任何特定情况，惟此举
可使董事会更加灵活地把握任何可能出现的机会。
该议案需要提交股东大会审议。
20. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司股份回购一般性授权的
议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会同意提请股东大会向董事会授出于有关期间内回购公司 A 股及/或 H
股）的授权，可回购本决议案通过股东大会及 A 股、H 股类别股东大会批准之日
A 股及/或 H 股的 10%，同时授权董事会对《公司章程》的有关内容作出适当及
必要的修订、签署有关文件及作出其他必要或必须的安排，藉以反映根据本授权
做出行动后的股本架构的实际情况和符合有关监管机构或有权机关的要求。
在股东大会批准上述股份回购一般性授权后，董事会可决定回购股份的条款
及条件，包括但不限于以下内容：（1）拟回购股份的目的；（2）拟回购的股份类
别及数目；（3）回购股份的时间、价格及期限；及（4）履行与回购股份相关的
批准、备案、信息披露等工作。
本授权于有关期间内有效，上述“有关期间”是指公司股东大会及 A 股、H
股类别股东大会通过回购股份一般性授权之日起生效，至下列三者中最早的日期
届满：（1）公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会及 A 股、H 股
类别股东大会通过后 12 个月届满之日；或（3）股东于股东大会或 A 股股东或 H
股股东于各自类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订回购股份一般性授权
之日。
回购股份一般性授权经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会以特别决议
批准后，于该特别决议通过之日起生效。在行使回购股份一般性授权时，公司董
事会必须：（1）遵守中国《公司法》、中国证监会、香港联交所的有关规定（不
时修订），及（2）取得中国证监会和其他有关中国政府部门的批准（如有）。
董事相信，向董事会作出回购股份的一般性授权符合公司和全体股东的最佳
利益。董事会将依据公司和全体公司的最佳利益原则，依据有关法律、法规和监
管规则谨慎和灵活行事。
该议案需要提交股东大会审议。
21. 审议通过《关于批准同意召开中国广核电力股份有限公司 2020 年度股
东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会
的议案》
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会同意关于召开 2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会
及 2021 年第一次 H 股类别股东大会相关安排，有关股东大会的会议通知等文件
另行公告。
三、备查文件
1. 第三届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
中国广核电力股份有限公司董事会
2021 年 3 月 18 日
