中国广核：2020年度独立董事述职报告2021-03-19
中国广核电力股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件和《中国广核电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《独立董事工作规定》等规定和要求，2020年度，中国
广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事本着客观、
公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，
及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股
东大会会议，积极履行了对公司及相关主体的调查和监督工作，切实
维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司
治理中发挥了不可替代的作用。现将年度独立董事履行职责的情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
2020年8月5日召开的公司2020年第一次临时股东大会选举李馥
友先生、杨家义先生和夏策明先生为第三届董事会独立董事，任期三
年。那希志先生、胡裔光先生、萧伟强先生因任期届满，于2020年第
一次临时股东大会后退任董事会独立董事。
公司第三届董事会现任独立董事3名，为李馥友先生、杨家义先
生和夏策明先生。公司独立董事人数达到全体董事的三分之一比例，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。3名独立董事分别为来自
能源行业、财务会计以及宏观经济研究方面的专家，具备为公司战略
和经营决策提供专业支持的能力。
截至本报告出具之日，公司独立董事均具备独立董事任职资格，
未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其
关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议
2020年度公司共召开股东大会2次，审议议案20项。董事会会议
11次（其中7次现场会议、4次书面会议），审议议案48项，审阅事项
15项。根据需要组织召开董事会专门委员会会议16次，共审议议案29
项、审阅事项16项。
全体独立董事均亲自出席了全部应参加的董事会、董事会专门委
员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎
研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，
参与公司的重大经营决策，保证了董事会的正确、科学决策，不存在
投出弃权或反对票的情况。
2020年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况
是否连 参加股
董事 本年应 以通讯
现场出 委托出 缺席次 续两次 东大会
姓名 参加次 方式参
席次数 席次数 数 未亲自 次数
数 加次数
参加会
议
那希志 8 8 0 0 0 0 2
胡裔光 8 8 0 0 0 0 1
萧伟强 8 8 0 0 0 0 0
李馥友 3 3 0 0 0 0 0
杨家义 3 3 0 0 0 0 0
夏策明 3 3 0 0 0 0 0
2020年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
亲自出席次数/会议举行次数
审 计 与
薪 酬 提 名 核 安
董事姓名 职位 风 险 管
委 员 委 员 全 委
理 委 员
会 会 员会
会
提名委员会主任
那希志 审计与风险管理委员会委员 3/3 - 4/4 1/1
核安全委员会委员
薪酬委员会主任
胡裔光 - 4/4 4/4 -
提名委员会委员
审计与风险管理委员会主任
萧伟强 3/3 4/4 - -
薪酬委员会委员
提名委员会主任
李馥友 审计与风险管理委员会委员 2/2 - 1/1 1/1
核安全委员会委员
审计与风险管理委员会主任
杨家义 2/2 0/0 - -
薪酬委员会委员
薪酬委员会主任
夏策明 - 0/0 1/1 -
提名委员会委员
注1:“-”表示不是该委员会成员，不需参加会议。
（二）发表独立意见情况
2020年，全体独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交
所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《港交所上市规则》”）《公司章程》等相关规定，对公司董
事会审议的关联交易、不竞争契据执行、董事聘任等事项均发表了事
前认可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点
关注事项情况”。
（三）董事长与独立董事座谈
2020年10月27日，公司组织了董事长与独立董事座谈会，独立董
事就公司“十四五”规划制定、企业文化提炼、科研先导性、价值管
理、核技术综合应用等方面提出意见和建议。杨长利董事长对独立董
事关注的事项逐一回应，并就公司经营发展、核电技术路线、科技研
发及党建工作主要的安排部署与独立董事进行了深入沟通，座谈会达
到预期效果。
（四）现场调研
2020年，公司独立董事参加了3次核电相关调研，具体如下：
于2020年8月6日，前往大亚湾核电运营管理有限责任公司进行现
场调研。
于2020年10月28日，前往中广核核电运营有限公司、中广核研究
院有限公司、中广核设计院有限公司进行现场调研。
于2020年11月25日至26日，前往广西防城港核电有限公司进行现
场调研。
独立董事通过前往上述核电基地/专业化公司开展现场工作指导
或调研，详细了解了在运核电机组的安全生产、在建核电工程进展、
科技研发及卡脖子问题解决等情况，并从加强工程建设管理、安全运
营管理、大修管理、科技研发等方面做出了具体指导和要求，从专业
角度为公司发展提出了意见和建议，公司对相关建议认真研究，部分
意见建议已落实到公司日常运营管理中。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）不竞争契据履行情况
1. 苍南核电项目（即：三澳核电项目）新业务机会
2020年3月，公司第二届董事会独立董事那希志、胡裔光、萧伟
强先生综合考虑该项目核准风险、公共舆论风险、市场预期不稳定风
险等可能存在的若干风险，建议公司不行使不竞争契据下的新业务优
先权，现阶段不参与苍南核电项目（即：三澳核电项目）投资。
2.惠州核电一期项目新业务机会
2020年10月，公司第三届董事会独立董事李馥友、杨家义、夏策
明先生综合考虑该项目建设风险、电力市场竞争风险、市场预期不稳
定风险等可能存在的若干风险，建议公司不行使不竞争契据下的新业
务优先权，现阶段不参与惠州核电一期核电项目投资。
（二）控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的专项说
明和独立意见
第二届董事会、第三届董事会全体独立董事分别对公司2019年度、
2020上半年关联方资金往来及占用资金情况、对外担保情况进行了认
真审查，发表独立意见如下：
1. 2019年度关联方资金往来及占用资金情况、对外担保情况
（1）2019年度，公司与控股股东及其他关联方资金往来遵守相
关规定要求，不存在资金占用、以资抵债等情况，也不存在以前年度
发生并延续到2019年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
（2）公司不存在为公司控股股东及本公司持股百分之五十以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在违规提供
担保的情况。
截至2019年12月31日，公司（含子公司）担保余额2,536,800万
元，占公司2019年末经审计净资产28.25%，全部为公司为合并报表范
围内的子公司提供的担保。
公司在实施上述担保前均已严格按照《公司章程》等有关规定履
行对外担保决策程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制
对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清
偿责任，公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情形。
2.2020上半年关联方资金往来及占用资金情况、对外担保情况
(1)2020年上半年，公司与控股股东及其他关联方资金往来遵守
相关规定要求，不存在资金占用、以资抵债等情况，也不存在以前年
度发生并延续到2020年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
(2) 公司未对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦未
对公司参股企业提供担保，公司提供担保的对象均为公司全资、控股
子公司。
截至2020年6月30日，公司（含子公司）担保余额2,536,800万元，
占公司2019年末经审计净资产28.25%，全部为公司为合并报表范围内
的子公司提供的担保，被担保子公司的所有股东均按股比提供担保。
公司在实施上述担保前均已严格按照《公司章程》等有关规定履
行对外担保决策程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制
对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清
偿责任，公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情形。
（三）募集资金使用情况
第二届董事会全体独立董事对公司第二届董事会第十五次会议
的《中国广核电力股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》和《变更部分H股募集资金用途》等两项议案发表了
独立意见，并与董事会决议一并披露。
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告，独立董事认为公司
2019年度A股募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易
所关于募集资金存放和使用的规定和要求，未发现募集资金存放和使
用的违规情况。董事会出具的《中国广核电力股份有限公司2019年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
关于变更部分H股募集资金用途，独立董事认为公司本次变更部
分H股募集资金用途是根据公司业务发展规划并综合考虑公司实际情
况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益。本
次变更部分H股募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规的规定。
（四）聘请2020年度审计机构
第二届董事会全体独立董事对公司第二届董事会第十五次会议
的关于聘任2020年度审计机构的议案发表了独立意见，并与董事会决
议一并披露。
经核查，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备执
行证券、期货相关业务的资质，具备足够的独立性与专业能力，具备
多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2020年度审计工
作的要求；公司本次聘任审计机构的审议程序合法合规，审核依据充
分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（五）对2019年度日常关联交易/持续性关联交易及执行情况
公司第二届董事会全体独立董事在第二届董事会第十五次会议
审阅公司2019年度日常关联交易、持续性关联交易执行情况，认为
2019年度日常关联交易、持续性关联交易符合相关法律法规和《公司
章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应
的决策程序，未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情
形。
（六）董事会换届情况
公司第二届董事会全体独立董事对第二届董事会第十五次临时
会议《关于选举中广核电力股份有限公司第三届董事会非独立董事候
选人的议案》及《关于选举中广核电力股份有限公司第三届董事会独
立董事候选人的议案》两项议案进行了审议并出具了独立意见，独立
董事认为：
1．本次提名的非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司
董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情况以及中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，最近三年也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何
处罚，任职资格合法。
2．本次提名的独立董事均具有《公司法》和《公司章程》所规
定的上市公司独立董事任职资格，具有独立性和履行独立董事职责所
必须的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事
备案办法》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
夏策明先生尚未取得独立董事资格证书，其已经公开承诺尽快取得有
关资格证书。
3．董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
（七）信息披露情况
2020年，公司共发布境内及境外定期报告及各类临时公告260余
项。公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深
交所上市规则》《港交所上市规则》等法律法规和有关规定履行信息
披露义务,全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，
未出现信息披露违规情形。
（八）内部控制情况
根据公司2020年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司
于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制
重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。2020年，公司的内部控制与公司战略、经
营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环
境的变化及时加以调整。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，根据董事会各专门委员会实施细则，各专门委员会顺利
按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了
各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
（十）其他事项
第二届董事会、第三届董事会全体独立董事还分别就聘任总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监等事项发表了独立意见。
2020年，独立董事未有提议召开董事会情况；未有提议聘任或解
聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2020年，根据公司在深圳证券交易所发行上市相关安排，全体独
立董事认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范
性文件，加深对境内外法律法规及有关监管规则变化的认识和理解，
满足了公司作为A+H两地上市公司对独立董事履职的相关要求，并均
已取得深圳证券交易所上市公司独立董事资格证书。
2020年，通过对公司下属核电基地、专业化公司进行实地调研、
听取专项汇报、阅读公司提供的相关资料，多渠道了解公司经营状况，
利用自身专业优势，为公司在工程建设管理、安全运营、大修管理、
成本控制、内控及风险管理、法治建设等方面提出了诸多建设性意见，
并得到了公司的有效落实。
2021年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，注重自身执
业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，按照法律法规和《公
司章程》赋予的权利，为公司董事会进行重大决策提供参考建议，切
实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
中国广核电力股份有限公司独立董事
李馥友、杨家义、夏策明
2021年3月18日
