中国广核电力股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项
                       的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作

指引》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

相关法律、法规及《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的要求，我们对中国广核电力股份有限公

司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议的有关事

项发表如下独立意见：

   一、关于控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的

专项说明的独立意见

   根据相关法律、法规及《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》等规范性文件以及《公司章程》的相关要

求，我们对公司 2020 年度关联方资金往来及占用资金情况、对

外担保情况进行了认真审查，发表独立意见如下：

   1.2020 年度，公司与控股股东及其他关联方资金往来遵守相

关规定要求，不存在资金占用、以资抵债等情况，也不存在以前
年度发生并延续到 2020 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方

违规占用公司资金的情况。

   2.公司不存在为公司控股股东及本公司持股百分之五十以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在违

规提供担保的情况。

   截至 2020年 12 月 31 日，公司（含子公司）担保余额 2,536,800

万元，占公司 2020 年末经审计净资产 26.63%，全部为公司为合

并报表范围内的子公司提供的担保。

    公司在实施上述担保前均已严格按照《公司章程》等有关规

定履行对外担保决策程序。公司不存在违规对外担保事项，能够

严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担

保承担连带清偿责任，公司对外担保不存在与中国证监会《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相

违背的情形。

   二、关于对日常关联交易/持续性关联交易管理及执行情况

的独立意见

   我们对公司日常关联交易/持续性关联交易发表独立意见如

下：

   公司 2020 年度日常关联交易/持续性关联交易符合相关法律

法规和《公司章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的
原则并履行了相应的决策程序，未发现损害公司及公司股东、特

别是中小股东利益的情形。

   公司 2020 年度与中广核财务有限责任公司发生的存款、贷

款等金融服务关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规

定，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的决策程

序，未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

   三、关于对公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

   根据《公司法》《证券法》《企业控制内部基本规范》及其

相关配套指引，公司编制了《2020 年度内部控制评价报告》。

经认真审查，我们认为公司已经建立了较为健全完善的内部控制

体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环节。公司

内部控制体系符合国家有关法律、法规和有关监管部门的要求，

公司经营决策控制充分和有效。公司《2020 年度内部控制评价

报告》内容真实，客观反映了公司内部控制的实际情况。

   四、关于对 2020 年度利润分配方案的独立意见

   我们对公司 2020 年度利润分配方案发表独立意见如下：

   经审查，我们认为公司 2020 年度利润分配方案符合相关法

律、法规及《公司章程》等规定，考虑了公司实际经营情况，符

合利润分配的决策程序，有利于保持经营稳健，符合公司及股东

的整体利益。

   我们同意公司 2020 年度利润分配方案，并同意董事会将相
关议案提交股东大会审议。

   五、关于对公司未来五年（2021 年-2025 年）股东分红回报

规划的独立意见

   我们对公司未来五年（2021 年-2025 年）股东分红回报规划

发表独立意见如下：

   经审查，我们认为公司未来五年（2021 年-2025 年）股东分

红回报规划秉持了为股东提供稳定且适度增长的股息回报的原

则，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，考虑了公司实

际经营情况，符合利润分配的决策程序，有利于保持经营稳健，

符合公司及股东的整体利益。

   我们同意公司未来五年（2021 年-2025 年）股东分红回报规

划，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

   六、关于对审议李明亮先生为公司第三届董事会非执行董事

候选人的独立意见

   经认真审查，我们认为李明亮先生的非执行董事任职资格符

合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权

相适应的履职能力和条件，没有发现李明亮先生存在《公司法》

规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为

市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

   相关议案已经董事会审议，该候选人还将提交股东大会选举。
   我们认为，推荐李明亮先生为公司非执行董事候选人的程序

符合相关规定，我们同意相关议案。

   七、关于对 2021 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬方案

的独立意见

   我们对董事会就 2021 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬

方案进行了审核，并发表如下独立意见：

   经对 2021 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬建议方案进

行审阅，我们认为有关薪酬建议方案综合考虑了有权监管机构的

规定和要求、公司特质及经营业绩方面的因素，及董事会的考核

要求，有关决策程序符合有关法律、法规的规定和《公司章程》

的要求。

   我们同意公司 2021 年度公司副总裁等高级管理人员薪酬方

案。

   八、关于对 2021 年度董事薪酬方案的独立意见

   我们就有关 2021 年度董事薪酬方案发表如下独立意见：

   经对 2021 年度董事薪酬建议方案进行审议，我们认为方案

在相关法规及《公司章程》规定的董事职责基础上，考虑了董事

在董事会承担具体有关角色的实际情况，体现了公司实际经营情

况的特点，不存在损害公司及股东利益的情形，有关决策程序符

合法律、法规有关规定和《公司章程》的要求。
   我们同意该方案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审

议。

   九、关于对续聘 2021 年度财务报告审计机构的独立意见

   根据相关法律、法规及《关于加强社会公众股股东权益保护

的若干规定》等有关要求，我们对公司续聘 2021 年度财务报告

审计机构的议案进行了审查。

   经对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“毕马威”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信

状况等信息进行认真核查，我们认为毕马威具备多年为上市公司

提供审计服务的经验，能够满足公司 2021 年度财务报告审计工

作的要求；公司本次聘任审计机构的审议程序合法合规，审核依

据充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。为保证公司财务报告审

计工作的连续性，同意继续聘任毕马威为公司 2021 年度财务报

告审计机构，同意有关其酬金安排的建议，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

   十、关于对聘任 2021 年度内部控制审计机构的独立意见

   根据相关法律、法规及《关于加强社会公众股股东权益保护

的若干规定》等有关要求，我们对公司聘任 2021 年度内部控制

审计机构议案进行了审查。

   经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了

充分了解和审查，认为其具有机构独立性，能够满足公司对内部

控制审计的工作要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力。

聘请天健为公司 2021 年度内部控制审计机构，能够保障公司

2021 年度审计工作的顺利完成。公司本次聘任内部控制审计机

构的审议程序合法合规，审核依据充分完整，符合证监会、深圳

证券交易所及公司制度的要求，有利于保证上市公司的审计独立

性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意聘任天健为公

司 2021 年度内部控制审计机构，同意有关其酬金安排的建议，

并同意将该事项提交公司股东大会审议。

   十一、关于对公司续签金融服务框架协议及年度交易金额上

限的独立意见

   中国广核集团有限公司若干下属公司,包括中广核财务有限

责任公司，具备依法专业从事金融服务的资格，依据有关法律、

法规规定，可以为公司提供金融服务。拟签订协议内容以市场原

则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易

金额上限公平合理,交易价格定价公允,不会对公司的财务状况、

经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公

司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。关联董事杨长利、施

兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司与中国广核集团

有限公司签订《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》，并同意
将相关议案提交公司股东大会审议。

   十二、关于对《中广核财务有限责任公司风险评估报告》的

独立意见

   中广核财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、

业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保

险监督管理委员会的严格监管。中广核财务有限责任公司对公司

开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中广核财务有限

责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不

存在损害公司及中小股东权益的情形。公司出具的《中广核财务

有限责任公司风险评估报告》全面、客观、真实地反应了中广核

财务有限责任公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。关联董事杨长利、施兵先生回避表决了相关议案，符合

相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意《中

广核财务有限责任公司风险评估报告》的评估结论。

   十三、关于对《中国广核电力股份有限公司关于在中广核财

务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》的独立意见

   经核查，该风险处置预案明确了公司风险处置机构及职责分

工和风险处置原则，针对性提出了风险处置程序和风险处理方案，

能够保障公司的利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防

范、及时控制、降低并化解公司及控股子公司在财务公司的资金

风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。关联董

事杨长利、施兵先生回避表决了相关议案，符合相关法律、法规

及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意《中国广核电力股

份有限公司关于在中广核财务有限责任公司办理存贷款业务的

风险处置预案》。




                         中国广核电力股份有限公司独立董事

                                   李馥友、杨家义、夏策明

                                        2021 年 3 月 18 日