中国广核：中国广核电力股份有限公司董事会议事规则（2021年5月生效）2021-05-27
中国广核电力股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
董事会议事规则
(于2021年5月26日经股东大会批准修订)
第一章 总则
第一条 为确保中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作
出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程
必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等境内外上市公司监管法规以及《中国广核电力股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议；
（三） 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
董事会聘任公司管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿
并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证
券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
（八） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九） 制订公司的重大收购或出售方案；
（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项；
（十一） 依据法律法规和《公司章程》的规定，审议公司对外担保
事项；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；聘任或解
聘董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十四） 制订《公司章程》的修改方案；
（十五） 制定公司的基本管理制度；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提
供担保事项除外）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过
人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对
金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币
100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币
500万元的，还应提交股东大会审议；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，
还应提交股东大会审议；
（六） 公司拟与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在人民币30万元以上的关联交易事项和公司拟与关联法
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人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在
人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连
续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审
议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
董事、总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者《公司章
程》中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四条 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作
出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关
部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如
独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
聘请独立机构的费用由公司承担。
第五条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事
会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审议并作出
决议。
第三章 董事会的组成及下设专门委员会
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第六条 董事会由10名董事组成，其中包括4名独立董事，设董事长
1名。
第七条 董事会应根据法律法规及公司股票各上市地交易所上市规
则的要求，设立审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等专
门委员会；结合公司所在核电行业的特点，董事会设立核安全相关的专
门委员会。董事会可根据需要设立战略委员会或其他专门委员会。各专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提
名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管
理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第八条 审计与风险管理委员会至少由3名成员组成，所有成员均须
为非执行董事，其中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事委员具
备会计或相关财务管理专长。审计与风险管理委员会主任委员必须为独
立董事。审计与风险管理委员会的主要职责是检查及监督公司及其附属
公司的财务报告程序、内部监控及风险管理系统。
第九条 薪酬委员会至少由3名成员组成，其中独立董事应占多数。
薪酬委员会的主任委员必须为独立董事。薪酬委员会的主要职责是就董
事及高级管理人员的薪酬政策及薪酬架构向董事会提供推荐建议，并为
制订该等薪酬政策订立一套正式透明的程序。
第十条 提名委员会至少由3名成员组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会的主任委员必须为独立董事。提名委员会的主要职责是就委
任董事及高级管理人员向董事会提供推荐建议。
第十一条 核安全委员会由5名成员组成，委员包括非执行董事、执
行董事和独立董事，主任委员由董事长担任。核安全委员会的主要职责
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是就提升公司的核安全水平向董事会提供建议。
第十二条 董事会各专门委员会应制订工作规则，报董事会批准后生
效。
第四章 董事会秘书和董事会的办事机构
第十三条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人
员。
第十四条 董事会秘书履行以下主要职责：
（一） 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、总裁等提供、
提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，
协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程和其
他有关规定；
（二） 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，参加股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决
议的执行情况；
（三） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（四） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（五） 保证公司股东名册的妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
（六） 负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度；
（七） 参与组织资本市场融资；
（八） 处理与中介机构、监管部门、媒体关系；
（九） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所
上市规则所要求具有的其他职权。
第十五条 董事会下设董事会办公室，作为董事会的办事机构以及董
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事会秘书履行职责的日常工作机构，处理董事会日常事务，保管董事会
和董事会办公室印章。
第五章 董事会会议制度
第十六条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定
期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年至少召开4次定期会议。
第十七条 定期召开的董事会会议包括：
1. 年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的3个月内召开，主要审议公司的年度业
绩公告及年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应
保证公司的年度业绩公告及年度报告可以在有关法规、公司章程》规定
的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规
定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的6个月内
召开。
2. 半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前6个月结束后的2个月内召开，主要审议公司
的半年度业绩公告及半年度报告及处理其他有关事宜。
3. 其他定期董事会会议
第十八条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集
和主持临时董事会会议：
（一） 代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总裁提议时；
（六） 二分之一以上独立董事提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
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（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、可视
电话会议和书面提案会议。董事会定期会议并不包括以书面提案会议的
方式取得董事会批准。
董事会会议以现场召开为原则。
董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清
其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录
像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的
方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等
的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
除公司股票上市地监管规则另有规定外，董事会会议因故不能采用
现场会议方式、可视电话会议方式的，可采用书面提案方式开会，即将
拟讨论审议的提案内容以书面形式派发给全体董事进行表决，除非董事
在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第六章 董事会议事程序
第二十条 提案的提出
董事会提案的提出，主要依据以下情况：
（一） 董事提议的事项；
（二） 监事会提议的事项；
（三） 董事会专门委员会提议的事项；
（四） 总裁提议的事项；
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（五） 《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第二十一条 提案的征集
董事会秘书负责组织征集会议提案，相关提案人应在会议召开前递
交提案及其他有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事
会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十二条 临时会议的提议程序
第十八条规定的有关临时董事会会议提议以书面形式提出并应当载
明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
在收到上述书面提议和有关材料后，公司应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董
事会会议并主持会议。
第二十三条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发会议通知，董事长不能召集或不召
集的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签
发召集会议的通知。
第二十四条 会议通知
（一） 董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事发出会议
通知。会议通知的内容一般包括：
1. 会议时间和地点；
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2. 会议期限；
3. 议程、事由、议题及有关资料；
4. 发出通知的日期。
会议通知应抄送其他列席人员。
（二） 董事会会议按下列要求和方式通知：
1. 董事会会议的通知方式为：书面方式（包括专人送达、邮件或传
真等）；
2. 定期召开的董事会应在会议召开14日以前通知；临时董事会会议
应在会议召开5日以前通知；
3. 通知应采用中文，必要时可附英文。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第二十六条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董
事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见
或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还
应及时安排补充董事对提案内容作出决策所需的资料，包括会议议题的
相关背景材料、独立董事事前认可情况等有助于董事作出科学、迅速和
谨慎决策的资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的
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要求补充相关会议资料。董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事
有权书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项。
第二十七条 会议的召开
董事会会议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董事代为出席
董事会会议的董事）出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或不主持的，由半数以上
的董事共同推举一名董事负责主持会议。
第二十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。
第二十九条 提案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应
首先对议程达成一致。
与会董事对议程达成一致后，会议主持人主持对每个提案逐项审议，
提案人或提案人委托的人士应向董事会汇报工作或作提案说明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点
和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说
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明，以便正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的
提案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
独立董事应当根据法律法规、公司股票上市的各证券交易所的上市
规则等的规定发表独立意见。
第三十条 提案的表决
董事会审议提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代
为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上
的投票权。
董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决同意
方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：
（一） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包
括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
（二） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（三） 制订公司的重大收购或出售方案；
（四） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项；
（五） 依据法律法规和《公司章程》的规定，审议公司对外担保事
项；
（六） 制订《公司章程》及公司股东大会议事规则、本规则的修改
方案；
（七） 法律、行政法规或者《公司章程》规定，认为会对公司产生
重大影响的、需要以董事会特别决议通过的其他事项。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 公司股票上市的证券交易所的上市规则规定董事应当回避
的情形；
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（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。需回避表
决的董事不得列入会议的法定人数（本条之限制不适用于公司股票上市
的证券交易所的上市规则或公司股票上市的证券交易所允许之情况）。
如果不足3名董事能够就此事项进行表决，该事项应交由股东会议进行表
决。
第三十二条 如有大股东（持股10%或以上）或董事在董事会将予考
虑的事项中存在重大利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书
面决议）的方式进行处理。并且，与该事项无实质性利益关系的独立董
事应出席该董事会。
第三十三条 董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。
第三十四条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事所发表的意见应在董事
会决议中列明。
第三十五条 会议记录
董事会应对会议所议事项作成详细的会议记录。董事会会议记录应
包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言内容（以书面提案方式开会的，以董事的书面反馈
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意见为准）；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议记录。每次董事会的会议记
录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应
在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长和董事会秘书。会
议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录
上签名，董事会秘书应将会议记录的完整副本尽快发给每位董事。董事
会会议决议及记录应作为公司的重要档案妥善保存于公司住所至少10年。
第七章 董事会会议的信息披露
第三十六条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和
交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事
会会议所议事项或决议。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上
市的各证券交易所的上市规则的有关规定办理。
第三十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项按公司股票上市
地监管部门和交易所有关信息披露的规定属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告。
第三十九条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保
守机密，违者追究其责任。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第四十条 下列事项须经董事会会议审核，并经股东大会批准后方能
组织实施：
（一） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（二） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或
其他证券及上市、回购本公司股票的方案；
（四） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（五） 审议超出公司股东大会授权范围的对外担保事项；
（六） 制订《公司章程》修改方案；
（七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（八） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他事项。
第四十一条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权
总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第四十二条 董事长有权检查督促或委托董事检查督促会议决议的
执行情况。
第四十三条 每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以落
实的事项的执行情况向会议作出报告。
第四十四条 董事会秘书应主动掌握董事会决议的执行进展情况，
对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第九章 附则
第四十五条 本规则应当遵守现行有效的有关法律法规、其他规范性
文件及《公司章程》，法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规
定。
第四十六条 因法律法规、其他规范性文件及《公司章程》调整或修
订从而需对本规则进行相应修订的，由董事会在上述范围内负责修订并
批准本规则。本规则需进行修订但不属于上述情形的，经公司全体董事
的三分之二以上表决通过后，报股东大会以特别决议批准。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
第四十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门
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规章及上市地监管规则的强制性规定冲突的，以法律、行政法规、部门
规章及上市地监管规则的规定为准。
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