中国广核：关于转让子公司股权暨关联交易的公告2022-03-18
证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2022-020
中国广核电力股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2022年3月17日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）全资子公司中广核研究院有限公司（以下简称“中广核研究院”）与上海
中广核工程科技有限公司（以下简称“上海科技”）在广东省深圳市签订了股权
转让协议，中广核研究院将其持有的中广核（北京）仿真技术有限公司（以下简
称“仿真公司”）75%的股权转让至上海科技，股权转让价格为人民币5,058万元。
本次交易完成后，本公司不再持有仿真公司股权，仿真公司不再属于本公司的子
公司。
2.上海科技是本公司控股股东中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）
的全资子公司，中广核研究院是本公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.本公司于2022年3月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于批准中广核（北京）仿真技术有限公司股权转让的议案》，公司关联董事
杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余7名非关
联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独
立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大
资产重组情形。
二、关联方基本情况
1. 关联方简介
企业名称：上海中广核工程科技有限公司
注册地址：上海市闵行区紫星路 1588 号 3 幢 A501 室
住所：上海市闵行区紫星路 1588 号 3 幢 A501 室
主要办公地点：上海市闵行区紫星路 1588 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡义军
注册资本：56,800 万元人民币
统一社会信用代码：91310112798987659U
经营范围：工业自动控制系统、核电站专用设备数字化仪控系统、新能源控
制系统、先进核电设备、信息安全系统设备、通信系统设备的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、研发、设计、集成、制造、运行维护、工程技术咨询、
工程管理服务、工程勘察设计；软件科技；集成电路设计与开发；从事货物及技
术进出口业务；机械设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、通讯设备的销售、
安装及维修；电气安装；会务服务；自有厂房租赁。
主要股东：中国广核集团有限公司（持股比例100%）。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2. 历史沿革及主要财务数据
历史沿革：上海中广核工程科技有限公司于 2007 年 8 月在上海市闵行区紫
竹国家高新技术产业开发区注册成立，由本公司全资子公司中广核工程有限公司
持股 100%。2019 年 1 月 4 日，中广核与中广核工程有限公司签署了《关于上海
中广核工程科技有限公司 100%股权的股权转让协议》，本次股权转让后，中广核
持有上海科技 100%股权。
截至2021年12月31日，上海科技注册资本计人民币56,800万元，中广核持股
100%。
主要业务最近三年发展状况：2019年-2021年期间，上海科技按照“出产品、
拿项目、拓市场”的方针，聚焦工控高端元器件中的“卡脖子”技术攻关和应用，
致力于为客户提供工业控制领域高品质的一体化解决方案，核安保业务、工控网
络安全业务、仪控系统改造业务等在市场上均取得了实质性的突破。
财务状况：
单位：亿元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年12月31日（未经审计）
资产总额 8.78 8.36
负债总额 1.49 1.05
净资产 7.29 7.31
项目 2020年1-12月（经审计） 2021年1-12月（未经审计）
营业收入 1.45 2.21
利润总额 0.03 0.03
净利润 0.01 0.02
3. 关联关系
于本公告日期，上海科技为本公司控股股东中广核的全资子公司。按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海科技为本公司的关联方。
4. 其他情况
上海科技自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、
条例以及其《公司章程》规范经营行为。经查询，截至本公告日期，上海科技不
是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
标的名称：中广核（北京）仿真技术有限公司75%股权
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号11层1108B室
住所：北京市海淀区中关村南大街6号11层1108B室
法定代表人：黄文有
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2008年5月9日
主营业务：仿真技术、控制与信息技术的研究、开发、应用及工程承包；软
件技术开发、技术服务；货物进出口；技术进出品；代理进出口。
主要股东：中广核研究院有限公司（持股比例 75%）、WSC-CHINA, LLC. （以
下简称“WSC”）（持股比例 25%）。按照仿真公司《章程》约定，中广核研究院
已通过书面形式通知 WSC 股权转让事宜并向其征求是否行使优先购买权的意见，
WSC 自接到书面通知起超过三十日未出具书面答复，其行使优先购买权的有效期
已届满，视为同意中广核研究院转让所持股权，并放弃优先购买权。
仿真公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存
在质押等其他第三人权利，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情
形。经查询，截止本公告日期，仿真公司不存在失信被执行的情形，不属于失信
被执行人。
（二）交易标的的财务数据
1.交易标的的财务报表数据
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日（经 2021 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1.50 1.02 1.48
其中：应收 0.90 0.35 0.93
账款
负债总额 0.89 0.53 0.85
净资产 0.61 0.49 0.63
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 0.83 0.21 0.98
营业利润 0.01 -0.12 0.04
净利润 0.01 -0.12 0.03
经营活动产
生的现金流 -0.25 0.22 0.13
量净额
仿真公司的净利润中存在较大比例的非经常性损益，主要来源于政府补助。
以上有关 2020 年和 2021 年仿真公司的财务报表数据已经毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具无保留意见的《中广核（北京）仿
真技术有限公司 2020 年度审计报告》（毕马威华振深审字第 2100066 号）和《中
广核（北京）仿真技术有限公司 2021 年度审计报告》（毕马威华振深审字第
2200057 号）；有关 2021 年 1-9 月份仿真公司的财务报表数据已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《中广核（北京）仿真技术有限
公司审计报告及财务报表 2021 年 1-9 月》（信会师报字[2021]第 ZL21998 号）。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）均依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
2.交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《中
广核研究院有限公司拟转让股权涉及的中广核（北京）仿真技术有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第1793号），截至评估基准
日2021 年9 月30 日， 仿真 公司 股东 全部权 益价值经 资产 基础法 评估 价值 为
5,364.46万元，经收益法评估为6,396.89万元。仿真公司目前主要为核电企业提
供核电模拟机及全寿命周期解决方案，受国家对核电项目核准进度等不确定的影
响较大，进一步开拓中广核集团外部市场面临持续的竞争和壁垒，未来盈利预测
实现具有较大不确定性，因此本次选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股
东全部权益价值的评估结论。即：仿真公司的股东全部权益价值评估结果为
5,364.46万元，增值率为9.74%。
中企华专门承担评估、咨询、产权经纪等相关业务，具有资产评估资格、矿
业权评估资格、证券服务业务资格，土地评估资格。
（三）股权结构
本次交易前，中广核研究院持有仿真公司75%股权，WSC持有仿真公司25%股
权。
本次交易后，上海科技持有仿真公司75%股权，WSC持有仿真公司25%股权，
仿真公司不再纳入公司合并报表范围内。
（四）债权债务转移
截至基准日2021年9月30日，中广核研究院与仿真公司之间无债权债务关系，
本公司不存在为仿真公司提供担保、财务资助、委托仿真公司理财，以及其他仿
真公司占用本公司资金的情况。截至2021年12月31日，上述事项未发生变化。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本次关联交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经各方协商
一致，最终以中企华于 2021 年 11 月 29 日出具的《中广核研究院有限公司拟转
让股权涉及的中广核（北京）仿真技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中企华评报字(2021)第 1793 号）为依据，截至基准日 2021 年 9 月 30
日，仿真公司 75%股权按资产基础法评估值为 4,023.34 万元。
经双方协商同意并确认：标的股权转让的股权交割日为股权转让协议生效日
当月的最后一日；过渡期为评估基准日至股权交割日期间；标的股权的转让价格
(以下简称“股权转让价格”)为人民币 5,058 万元。
对于过渡期损益，双方同意基于经双方认定的合资格会计师事务所审计评估
的过渡期净资产损益，如仿真公司在股权交割日经审计确定的净资产值大于其评
估基准日经审计的净资产值，则上海科技需就差额部分向中广核研究院按 75%的
比例补偿；如仿真公司在股权交割日经审计确定的净资产值小于或等于其评估基
准日经审计的净资产值，则交易双方无需另行结算。
上海科技将以现金方式按照股权转让协议支付本次股权转让对价。
上海科技于股权转让协议生效日起六个月内，向中广核研究院支付全部股权
转让价格（含过渡期补偿款，如有）。
股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得的所列示的同
意或批准之日为生效日：
1) 协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章；
2) 协议及标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
i. 取得中广核研究院关于标的股权协议转让的批准；
ii.取得对标的股权资产评估结果的备案；
iii. 取得上海科技关于标的股权协议转让的批准；
iv. 本公司就所涉交易遵守中国和中国香港特别行政区适用法律、证监
会、深交所、联交所上市规则要求的公告及其它适用规定。
截至本公告日期，上述条件已全部达成。
本次交易无需提交股东大会审批。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。
本公司的业务主要包括建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，
组织开发核电站的设计及科研工作。本次交易后，仿真公司与本公司主要业务不
存在同业竞争。本公司仍将继续根据业务发展需要，自仿真公司购买核电模拟机
及全寿命周期解决方案，构成本公司的日常关联交易。本次出售资产所得款项将
投入于中广核研究院的科技研发活动
本次出售资产不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。
六、交易目的和对公司的影响
仿真公司目前主要为核电企业提供核电模拟机及全寿命周期解决方案，受国
家对核电项目核准进度等不确定的影响较大，业务发展空间有限，因此对该业务
进行调整，该业务的调整不影响公司的专业化发展。
中广核研究院为本公司核心科技研发专业化平台，本次出售事项有利于中广
核研究院优化业务结构，进一步聚焦于核能堆型的研发的主责主业，符合公司中
长期及“十四五”期间聚焦“安全质量一流、工程建设一流、科技创新一流、经
营效益一流、企业管理一流”的目标，能够提升股份公司的经营效率。同时为中
广核研究院的业务发展提供一定资金。
上海科技是本公司控股股东中国广核集团有限公司的全资子公司，在数字化
研发和产业化应用方面具有良好实践经验。本次股权转让之后，仿真公司能方便
运用上海科技的数字化产业资源，充分与上海科技的仪控系统改造业务协同，有
望解决仿真公司面临的可持续发展问题，提升经营效益。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，仿真公司将不再纳
入公司的合并财务报表范围。本次交易对公司当期经营成果将产生一定影响，对
未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对公司现有业务的正常开展
造成影响。
本次交易的受让方具有良好的履约能力，公司收回该等款项的风险较低。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 17 日，本公司及控制的子公司（“本集团”）
与中广核集团及其控制的公司（“中广核集团”，包括但不限于上海科技）累计已
发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为 20.39 亿元，发生的金融服务金
额如下：
交易性质 交易金额（人民币万元）
就结算、委托贷款及其他金融服
务支付予中广核集团的金额 12.30
本集团向中广核集团存入存款的
最高每日结余及利息收入 1,796,948.91
中广核集团提供予本集团的贷款
的最高每日结余 2,441,792.30
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可意见，认为：中广核研究院转让其子公司仿真公司
股权给中广核全资子公司上海科技，与本公司于中长期及“十四五”期间的战略
目标吻合，有利于本公司进一步聚焦主责主业，增强科技创新能力，提升经营效
率。股权转让协议的条款和交易价格定价公允合理，不会对公司的财务状况、经
营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案
在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提
交公司第三届董事会第十四次会议审议。
独立董事发表的独立意见如下：中广核研究院公司转让其子公司仿真公司股
权给中广核全资子公司上海科技，与本公司于中长期及“十四五”期间的战略目
标吻合，有利于本公司进一步聚焦主责主业，增强科技创新能力，提升经营效率。
股权转让协议的条款和交易价格定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成
果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。关联董事杨长
利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易事项。
九、备查文件
1．第三届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4．中广核（北京）仿真技术有限公司股权转让协议；
5. 仿真公司 2020 年度审计报告；
6. 仿真公司 2021 年 1-9 月审计报告；
7. 仿真公司 2021 年度审计报告；
8. 仿真公司 100%股权资产评估报告；
9. 关联交易情况概述表；
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2022 年 3 月 17 日
