中国广核电力股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项
                      的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司

规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司独立

董事规则》等相关法律、法规及《中国广核电力股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国广核电力股份有限

公司独立董事工作制度》的要求，我们对中国广核电力股份有限

公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议的有

关事项发表如下独立意见：

   一、关于控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况的

专项说明的独立意见

   根据相关法律、法规及《上市公司监管指引第 8 号——上市

公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件以及《公司

章程》的相关要求，我们对公司 2021 年度关联方资金往来及占

用资金情况、对外担保情况进行了认真审查，发表独立意见如下：

   1.2021 年度，公司与控股股东及其他关联方资金往来遵守相

关规定要求，不存在资金占用、以资抵债等情况，也不存在以前
年度发生并延续到 2021 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方

违规占用公司资金的情况。

   2.公司不存在为公司控股股东及本公司持股百分之五十以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在违

规提供担保的情况。

   截至 2021 年 12 月 31 日，公司（含子公司）担保余额 2,536,800

万元，占公司 2021 年末经审计净资产 25.14%，全部为公司为合

并报表范围内的子公司提供的担保。

    公司在实施上述担保前均已严格按照《公司章程》等有关规

定履行对外担保决策程序。公司不存在违规对外担保事项，能够

严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担

保承担连带清偿责任，公司对外担保不存在与中国证监会《上市

公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》等规定相违背的情形。

   二、关于对日常关联交易/持续性关联交易管理及执行情况

的独立意见

   我们对公司日常关联交易/持续性关联交易发表独立意见如

下：

   公司 2021 年度日常关联交易/持续性关联交易符合相关法律

法规和《公司章程》等的规定，交易遵循了公平、公开、公正的

原则并履行了相应的决策程序，未发现损害公司及公司股东、特
别是中小股东利益的情形。

   公司 2021 年度与中广核财务有限责任公司发生的存款、贷

款等金融服务关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规

定，交易遵循了公平、公开、公正的原则并履行了相应的决策程

序，未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

   三、关于对公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

   根据《公司法》《证券法》《企业控制内部基本规范》及其

相关配套指引，公司编制了《2021 年度内部控制评价报告》。

经认真审查，我们认为公司已经建立了较为健全完善的内部控制

体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环节。公司

内部控制体系符合国家有关法律、法规和有关监管部门的要求，

公司经营决策控制充分和有效。公司《2021 年度内部控制评价

报告》内容真实，客观反映了公司内部控制的实际情况。

   四、关于对 2021 年度利润分配方案的独立意见

   我们对公司 2021 年度利润分配方案发表独立意见如下：

   经审查，我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合相关法

律、法规及《公司章程》等规定及公司《未来五年（2021 年-2025

年）股东分红回报规划》，考虑了公司实际经营情况，符合利润

分配的决策程序，有利于保持经营稳健，符合公司及股东的整体

利益。

   我们同意公司 2021 年度利润分配方案，并同意董事会将相
关议案提交股东大会审议。

   五、关于对 2022 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

   我们对董事会就 2022 年度高级管理人员薪酬方案进行了审

核，并发表如下独立意见：

   经对 2022 年度高级管理人员薪酬建议方案进行审阅，我们

认为有关薪酬建议方案综合考虑了有权监管机构的规定和要求、

公司特质及经营业绩方面的因素，及董事会的考核要求，有关决

策程序符合有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求。

   我们同意公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案。

   六、关于对 2022 年度董事薪酬方案的独立意见

   我们就有关 2022 年度董事薪酬方案发表如下独立意见：

   经对 2022 年度董事薪酬建议方案进行审议，我们认为方案

在相关法规及《公司章程》规定的董事职责基础上，考虑了董事

在董事会承担具体有关角色的实际情况，体现了公司实际经营情

况的特点，不存在损害公司及股东利益的情形，有关决策程序符

合法律、法规有关规定和《公司章程》的要求。

   我们同意该方案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审

议。

   七、关于对聘任 2022 年度财务报告审计机构的独立意见

   根据相关法律、法规及《上市公司独立董事规则》等有关要
求，我们对公司续聘 2022 年度财务报告审计机构的议案进行了

审查。

   经对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“毕马威”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信

状况等信息进行认真核查，我们认为毕马威具备多年为上市公司

提供审计服务的经验，能够满足公司 2022 年度财务报告审计工

作的要求；公司本次聘任审计机构的审议程序合法合规，审核依

据充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。为保证公司财务报告审

计工作的连续性，同意继续聘任毕马威为公司 2022 年度财务报

告审计机构，同意有关其酬金安排的建议，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

   八、关于对聘任 2022 年度内部控制审计机构的独立意见

   根据相关法律、法规及《上市公司独立董事规则》等有关要

求，我们对公司续聘 2022 年度内部控制审计机构议案进行了审

查。

   经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了

充分了解和审查，我们认为其具有机构独立性，项目成员具备相

应的执业资质和胜任能力，具备多年为上市公司提供审计服务的

经验，能够满足公司对 2022 年度内部控制审计的工作要求。公
司本次聘任内部控制审计机构的审议程序合法合规，审核依据充

分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，有利

于保证上市公司的审计独立性，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。综上所述，我们同意继续聘任天健为公司 2022 年度内

部控制审计机构，同意有关其酬金安排的建议，并同意将该事项

提交公司股东大会审议。

   九、关于对《中广核财务有限责任公司风险评估报告》的独

立意见

   中广核财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、

业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保

险监督管理委员会的严格监管。中广核财务有限责任公司对公司

开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中广核财务有限

责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不

存在损害公司及中小股东权益的情形。公司出具的《中广核财务

有限责任公司风险评估报告》全面、客观、真实地反应了中广核

财务有限责任公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。关联董事杨长利、高立刚、施兵先生回避表决了相关议

案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我

们同意《中广核财务有限责任公司风险评估报告》的评估结论。

   十、关于对公司续签工程服务框架协议及相关年度建议年度

交易金额上限的独立意见
   公司与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）签订

的《2023 年至 2025 年工程服务框架协议》内容及相关年度建议

年度交易金额上限遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常

经营所需，符合公司和全体股东的利益。交易对象的经营管理及

履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价

公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和

独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股

东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。关

联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表

决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上

所述，我们同意公司与中广核签订《2023 年至 2025 年工程服务

框架协议》及相关年度建议年度交易金额上限，并同意将相关议

案提交公司股东大会审议。

   十一、关于对中广核（北京）仿真技术有限公司股权转让的

独立意见

   我们认为中广核研究院有限公司转让其子公司中广核（北京）

仿真技术有限公司股权给中广核全资子公司上海中广核工程科

技有限公司，与本公司于中长期及“十四五”期间的战略目标吻

合，有利于本公司进一步聚焦主责主业，增强科技创新能力，提

升经营效率。股权转让协议的条款和交易价格定价公允合理，不

会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不

良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，
符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。关联董事杨长利先

生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符

合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意

该项关联交易事项。




                         中国广核电力股份有限公司独立董事

                           李馥友、杨家义、夏策明、邓志祥

                                        2022 年 3 月 17 日