北京市金杜（深圳）律师事务所
关于中国广核电力股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：中国广核电力股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受中国广核电力股份
有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股东大会
规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，
本法律意见书中提及的“中国境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中
国广核电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师
出席了公司于 2023 年 2 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称
本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：
1. 公 司 于 2021 年 5 月 27 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）（以下简称巨潮资讯网）并经公
司 2020 年度股东大会审议通过的《中国广核电力股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）；
2. 公司于 2022 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有
限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》及于 2022 年 12
月 23 日刊载于香港联合交易所有限公司（以下简称港交所）披露易网
站的《2023 年第一次临时股东大会通告》；
3. 公司于 2022 年 10 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有
限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》及于 2022 年 10 月 26 日
刊载于港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公
司第三届董事会第十九次会议决议公告》；
4. 公司于 2022 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有
限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》及于 2022 年 12 月 23 日
刊载于港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公
司第三届董事会第二十次会议决议公告》；
5. 公司于 2022 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有
限公司关于董事辞任和补选董事的公告》及于 2022 年 12 月 23 日刊载
于港交所披露易网站的《董事辞任及建议委任董事》《(1)非执行董事
的委任(2)《独立董事履职评价办法》（试行）(3)2023 年第一次临时股
东大会通告》；
6. 公司于 2022 年 10 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
及于 2022 年 10 月 26 日刊载于港交所披露易网站的《海外监管公告-
中国广核电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见》；
7. 公司于 2022 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《中国广核电力股份有
限公司独立董事关于选举第三届董事会非执行董事候选人事项的独立
意见》及于 2022 年 12 月 23 日刊载于港交所披露易网站的《海外监管
公告-中国广核电力股份有限公司独立董事关于选举第三届董事会非执
行董事候选人事项的独立意见》；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
10. 出席或列席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员的到会登记记
录及凭证资料；
11. 其他会议文件；
12. 公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情
况的统计结果；
13. 香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国境内有关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本
次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据
任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召
开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2022 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于召开
公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于 2023 年 2 月 10 日于深
圳召开 2023 年第一次临时股东大会，以审议有关需要提交股东大会审议批准的
非执行董事委任等议案。
2022 年 12 月 24 日，公司于巨潮资讯网刊登了《中国广核电力股份有限公
司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》；2022 年 12 月 23 日，公司
于港交所披露易网站刊载了《2023 年第一次临时股东大会通告》，拟定于 2023
年 2 月 10 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 2 月 10 日下午在广东省深圳市深南
大道 2002 号中广核大厦南楼 401 会议室召开，该现场会议由董事长杨长利先生
主持。
3. 本次股东大会 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为 2023 年 2 月 10 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行投票的具体时间为：2023 年 2 月
10 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与本次股东大会的会议通知中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会的会议人员资格
本所律师对公司 2023 年第一次临时股东大会股权登记日的 A 股股东名册及
出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以
及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人
的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大
会的 A 股股东及股东代表共 4 人，代表公司有表决权股份 34,285,125,100 股，占
公司有表决权股份总数的 67.893204%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次 A 股股东大会网络投票结果，
参与公司 2023 年第一次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 54 人，代表有表
决权股份 106,316,636 股，占公司有表决权股份总数的 0.210534%。前述通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
A 股股份股东以外的股东（以下简称 A 股中小投资者）共 56 人，代表有表决权
A 股股份 1,786,287,861 股，占公司有表决权股份总数的 3.537301%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，现场出席公司本次 2023 年第一次临时股东大会的 H 股股东及股东代表共 1
人，代表公司有表决权股份 4,519,007,182 股，占公司有表决权股份总数的
8.948775%。
综上，出席公司 2023 年第一次临时股东大会的股东人数共计 59 人，代表有
表决权股份 38,910,448,918 股，占公司有表决权股份总数的 77.052513%。
除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列
席了本次股东大会现场会议。董事施兵先生、监事朱慧女士未出席本次会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司
予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络
投票的股东及出席本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的
资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加
新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
2023 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：
股东大会全体股东表决结果
议案 赞成 反对 弃权
议案内容 股东性质
序号 股数 占比（%） 股数 占比（%） 股数 占比（%）
普通决议案
A股 34,385,172,795 99.981772 6,187,341 0.017991 81,600 0.000237
《关于选
H股 4,229,832,454 93.600923 289,165,728 6.398878 9,000 0.000199
举非执行
1.00 合计 38,615,005,249 99.240709 295,353,069 0.759058 90,600 0.000233
董事的议
A 股中小
案》 1,780,018,920 99.649052 6,187,341 0.346380 81,600 0.004568
股东
《关于审 A股 34,390,205,136 99.996404 1,155,000 0.003359 81,600 0.000237
议<中国 H股 4,489,814,499 99.354002 29,183,683 0.645799 9,000 0.000199
广核电力 合计 38,880,019,635 99.921797 30,338,683 0.077970 90,600 0.000233
股份有限 A 股中小
公司独立 股东
2.00
董事履职
评价办 1,785,051,261 99.930773 1,155,000 0.064659 81,600 0.004568
法>（试
行）的议
案》
上述议案是普通决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合
法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中国广核电力股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
章玉婷
刘 畅
单位负责人：
赵显龙
年 月 日
