中国广核电力股份有限公司
                         担保管理办法
              （于 2023 年 3 月 15 日经董事会批准修订）



                            第一章 总   则
    第一条   为了维护投资者的利益，规范中国广核电力股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”或“股份公司”）的对外担保行为，有效防范公司
对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等法律法规、规范性文件以及《中国广核电力股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条   本办法所称“担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押和质押。
    第三条   本办法适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外
担保，按照本办法执行。公司为控股子公司提供担保，适用本办法。本办法所
称控股子公司是持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组
成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第四条   本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保
总额之和。
    第五条   本办法所称“净资产”，是指公司合并财务报表中资产负债表列
报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

                           第二章 管理原则
    第六条   公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
严格控制担保风险。
    第七条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
    第八条   公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。
    第九条   公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第十条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担 保或反
担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。

                         第三章 职责与分工
    第十一条 公司董事会主要职责如下：
    （一）批准本办法；
    （二）审议或审批对外担保事项；
    （三）法律法规规定的其他事宜。
    对于须股东大会审批的对外担保事项，董事会决策后呈报股东大会审批。
    第十二条 公司总裁主要职责如下：
    （一）审核本办法；
    （二）审核对外担保事项。
    第十三条 公司财务总监主要职责如下：
    （一）审核本办法；
    （二）审核对外担保事项。
    第十四条 财务与证券事务归口管理部门负责归口管理对外担保的具体事
务，主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查和评估；
    （二）办理具体担保手续；
    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查和监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）办理对外担保的信息披露工作；
    （六）及时按规定做好对外担保的会计核算及聘请审计机构审核公司全部
对外担保事项；
    （七）与财务与证券事务归口管理部门职责相关的其他事宜。
    第十五条 法律事务归口管理部门的主要职责如下：
    （一）协同财务与证券事务归口管理部门做好被担保单位的资信调查和评
估工作；
    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的法律文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷案件；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）与法律事务归口管理部门职责相关的其他事宜。
    第十六条 其他业务部门负责办理、协调与其业务相关的对外担保事宜，
并及时将相关情况反馈至财务与证券事务归口管理部门。
    第十七条 控股子公司的主要职责如下：
    （一）指定部门具体负责对外担保事宜；
    （二）负责编写、提供相关担保申请、担保跟踪的材料；
    （三）及时统计、监控及向公司财务与证券事务归口管理部门报告相关对
外担保情况，并配合开展相关检查、信息披露工作。

                       第四章 对外担保对象的审查
    第十八条 公司应严格控制对外担保，严禁对无股权关系的公司或个人提
供任何形式的担保，原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股
企业提供担保。公司应严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保，严禁
对参股企业提供超股比担保，对子企业确需担保的，须经有权决策机构审批后
方可办理。
    第十九条 公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保
方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施
是否有效等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。公司应当掌握债务人的
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中
详尽披露。
    第二十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务
情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源
的说明等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与担保有关的主交易相关合同和协议复印件（若有）；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第二十一条   公司经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料 ，对申
请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，
按照相关合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第二十二条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表
决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供
担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效措施的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第二十三条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措 施，必
须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或
者不可转让的财产或存在其他瑕疵的，应当拒绝担保。

                      第五章 对外担保的权限与审批程序
    第二十四条     公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董 事会根
据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定或股东大会授权，行使对
外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限或股东大会授权
的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东
大会通过的对外担保事项。
    第二十五条     应由股东大会审批的公司对外担保，必须经董事会 审议通
过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的公司对外担保，包括但不
限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保;
    （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资
产的 30％；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。股东大会对上述关联担保事项进行表决时，关联股
东应当回避表决，该担保事项的表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
    第二十六条     股东大会在审议本办法第二十六条第（五）项的担保事项时，
应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议本办
法第二十六条第（六）项的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
    第二十七条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类
子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述
担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
    第二十八条   公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下 条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十九条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同 时满足
以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总
额不得超过预计担保总额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第三十条 除必须由股东大会审批的公司对外担保外，公司其他对外担保
由董事会审批；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
并及时对外披露。
    第三十一条     公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生 变更等
情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
    第三十二条     公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合 同。担
保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内
容。若确实无法订立担保合同的，应说明原因。
    第三十三条     担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期间；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第三十四条     担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同（若有）、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、规范性文
件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务
或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒
绝为其提供担保。
    第三十五条     在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务与证券事务归
口管理部门应会同公司法律事务归口管理部门或聘请的外部法律顾问，完善有
关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第三十六条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第三十七条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者 其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本规定
第二十六条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为
前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办
法相关规定。
    第三十八条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相 关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公
司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                          第六章 对外担保的管理
    第三十九条   公司应设置担保备查薄，逐笔登记对第三方提供的 担保事
项。公司应当加强担保合同及相关原始材料的管理，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过
的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第四十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，
公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第四十一条   公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期 后十五
个交易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉
后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第四十二条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务
人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
    第四十三条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行 债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违
约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第四十四条   公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约 定按份
额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
     第四十五条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司
 经办责任人、财务与证券事务归口管理部门应当提请公司参加破产财产分配，
 预先行使追偿权。

                        第七章 对外担保的信息披露
     第四十六条     公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
 程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；披露的信息如需公
 司聘请的审计机构出具审计意见的，必须按规定向公司聘请的审计机构如实提
 供公司全部对外担保事项资料。
     第四十七条     公司应当按照《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》
 （以下简称“港交所上市规则”）的相关规定，认真履行对外担保情况的信息
 披露义务：
    （一)如公司提供予联属公司的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作
出的担保，两者按港交所上市规则所界定的资产比率计算合共超逾 8%，则公司
须在合理切实可行情况下发出公告。而如到公司半年度期间结束时或全年会计
年度结束时，导致公司须按上述情况作出披露的情况仍然存在，则公司必须在
中期报告或年度报告中，提供联属公司于最后实际可行日期所编制的合并资产
负债表。
    (二）当公司于向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公
司以外的情况作出赔偿保证或担保或提供财务资助时，将属港交所上市规则第
14 章下的交易。公司须要进行五项模型测试及视乎为须予公布的交易的交易分
类作出相应的资料披露。如相关交易按五项模型测试的测算结果为股份交易及
须予披露的交易，公司需要刊登公告；如属主要交易或以上的其他交易分类，
公司除了需刊登公告外，还需要向股东发通函及获得股东批准。
    (三）当公司向关联人士及／或港交所上市规则第 14A 章规定的共同持有的
实体提供担保亦会属港交所上市规则下的关联交易，需要遵守港交所上市规则
第 14A 章的规定及参照公司关联交易管理制度下的相关条文。其中，公司需要
进行五项模型测试及作出相应的交易资料披露。
    视乎五项模型测试的测算结果，相关交易如为符合最低豁免水平的交易可
(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；或(2)需要遵守年度审
阅及公告规定，惟有豁免关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。相
反，如交易的测算结果并不为符合最低豁免水平的交易，公司需要遵守年度审
阅、公告规定、通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。
    另外，如(1)有关资助担保是按一般商务条款或更佳条款进行；及(2)公司
集团所提供的有关资助担保，符合公司或其附属公司于该关联人士或共同持有
的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司集团提供的担保必须为个别担
保（而非共同及个别担保）的情况下，公司集团向关联人士或共同持有的实体
提供的财务资助或担保亦可获得全面豁免于港交所上市规则第 14A 章下的披露
责任。
     第四十八条   在公司披露年度报告时，公司独立董事应对公司报 告期末
 未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并
 发表独立意见。
     第四十九条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有 责任及
 时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
     第五十条 对于本办法规定的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担
 保，必须及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信
 息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
 额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务
 到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他
 严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
     第五十一条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披
 露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
 人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由
 此引致的法律责任。

                              第八章 附   则
     第五十二条   本办法与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
 件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、行政法
 规、部门规章、规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定为
准。
   第五十三条   本办法由董事会制定、修订，由财务与证券事务归口管理部
门负责解释。
   第五十四条   本办法自董事会批准通过之日起施行。