证券代码：003816           证券简称：中国广核      公告编号：2023-017

                     中国广核电力股份有限公司
关于公司与中国广核集团有限公司签署《2024 年至 2026 年
        金融服务框架协议》暨关联交易的公告

       公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、关联交易概述

       1.2023年3月15日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了

《2024年至2026年金融服务框架协议》，协议有效期自2024年1月1日至2026年12

月31日。中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含

本公司及本公司的子公司）向本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）

提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财

务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服

务。

       2. 中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的

规定，中广核集团为本公司的关联人，订立《2024年至2026年金融服务框架协议》

（以下简称“本次交易”）构成关联交易。

       3.本公司于2023年3月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过

了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议及相应年度交易

金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定

回避表决，该议案获其余6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交

易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚须获得本公司2022年度股

东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大

资产重组情形。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    1.中广核

    企业名称：中国广核集团有限公司

    注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大

厦南楼 33 楼

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：杨长利

    注册资本：1,487,337 万元人民币

    统一社会信用代码：9144030010001694XX

    主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力

发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、

生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工

业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业

化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金

融、公共事业等综合服务。

    主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，

为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障

基金理事会（持股比例9%）。

    （二）历史沿革及主要财务数据

    历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，

是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40
多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限

公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集

团有限公司。

    截至2022年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国

有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会

持股比例分别为81%、10%、9%。

    主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考

核连续为A，主要经营指标保持两位数增长，资产负债率稳步下降，满足国资委

管控要求。截至2021年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过

6,850万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2021年12月31日，中广核的总资产

约为8,479.82亿元 ，净资产 约为1,480.03 亿元；2021 年实现 营业总收 入约为

1,213.99亿元、利润总额约为238.84亿元、净利润约为192.40亿元（已经审计）。

    截 至 2022年 9月 30日 ，中 广核 的 总资 产约 为8,816.40亿 元， 净 资产 约 为

1,535.16亿元；2022年前三季度实现营业总收入约为969.73亿元、利润总额约为

205.12亿元、净利润约为168.25亿元（未经审计）。

    （三）关联关系

    中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

    （四）其他情况

    中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条

例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，中广核不是失信被执行

人。

    三、关联交易标的基本情况

    中广核下属金融服务提供方向本集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收
存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算

服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    （一）交易双方

    甲方：中国广核集团有限公司

    乙方：中国广核电力股份有限公司

    （二）服务范围

    中广核下属金融服务提供方向本集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收

存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算

服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。

    （三）交易限额

    《2024年至2026年金融服务框架协议》下2024年、2025年及2026年期间的最

高年度款项应不超过下表所载的上限：
                                                   建议年度上限
         上限类别                                （人民币亿元）
                               2024年            2025年            2026年
(i)就结算、委托贷款及其他金
融服务支付予中广核集团的服               0.10               0.10             0.10
务费用
(ii)本集团向中广核集团存入
存款的最高每日存款及利息收              365.00            390.00            445.00
入结余
(iii)中广 核集团 提供予本 集
                                        400.00            430.00            450.00
团的贷款的最高每日结余

    （四）定价政策

    下列指导性定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价：

    1.政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或

服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，

则在政府指导价的基础上协商定价。
    目前并无适用《2024年至2026年金融服务框架协议》服务的适用的政府定价

及政府指导价，但本公司将继续密切跟踪相关政府定价及政府指导价的更新情况，

并于日后采用任何适用政府定价及政府指导价（若有）；

    2.市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似

产品、技术或服务的价格。

    目前于《2024年至2026年金融服务框架协议》项下各类服务的定价均参考，

且不逊于四大商业银行提供同类服务的相关利率或费用水平；

    3.协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。

    除上述指导性定价政策外，经本公司和中广核公平磋商，根据《2024年至2026

年金融服务框架协议》规定，各项金融服务需按以下定价原则提供：

    1.本集团存放在中广核下属金融服务提供方的存款的利率将不低于(i)中广

核其他子公司的同期同类存款利率；(ii)四大商业银行向本集团提供的同期同类

存款利率。

    2.中广核集团通过中广核下属金融服务提供方向本集团提供贷款及中广核

下属金融服务提供方向本集团提供贷款的利率将按照以下条件确定：(i)正常商

业条款且不需要以本集团的资产作为贷款担保；(ii)不逊于独立商业银行或金融

机构向本集团提供的可比的贷款利率；(iii)不逊于中广核集团通过中广核下属

金融服务提供方向中广核其他子公司提供的可比的贷款利率。

    3.结算、委托贷款及其它金融服务的服务费用将不高于(i)独立商业银行或

金融机构收取的费用；(ii)中广核下属金融服务提供方向中广核其它子公司提供

类似服务所收取的费用。

    经考虑本集团相关子公司与中广核下属金融服务提供方就金融服务建立的

业务关系及合作，董事（包括独立董事）认为，2024年至2026年金融服务框架协

议以及上文所载建议年度上限是在本集团日常及一般业务过程中按正常商业条
款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

    （五）协议有效期

    《2024 年至 2026 年金融服务框架协议》的有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2026

年 12 月 31 日。

    （六）风险防控

    本公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司

关联交易管理制度》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任

划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关

定价政策。我们将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。

    具体而言，相关内部控制措施如下：

    (1)本集团已落实相关措施及指导方针，不时监控整体存款及委托贷款安排，

本集团也实施相关程序，全面评估中广核下属金融服务提供方的资本运作及承担

的风险，并定期检讨中广核下属金融服务提供方的服务。本集团聘请了独立第三

方审计机构对中广核集团的中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、业务及风险状况，以及本公司为有效防范、

及时控制和化解存贷款业务的资金风险，维护资金安全而制定的风险处置预案进

行评估。评估认为财务公司有合法有效的经营资质，未发现财务公司内控制度存

在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情

形，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，

本集团与财务公司发生的关联交易及存贷款业务风险可控；本公司关于在财务公

司办理存贷款业务的风险处置预案满足业务开展需要和风险控制要求，不存在重

大不合理情况。

    (2)中广核集团已向本集团提供（其中包括）以下承诺，确保本集团在财务

公司的存款安全和定价合理：
    1)财务公司将随时以不逊于(a)向中广核集团所提供的同类金融服务的条款；

（b）中国的四大商业银行或其他独立金融机构向本集团提供的同类金融服务的

条款，向本集团提供金融服务；本公司每月向中国的四大商业银行就同类型同规

模的存款服务进行询价，用以确保财务公司向本公司提供存款服务定价符合

《2024 年至 2026 年金融服务框架协议》条款的约定；

    2）财务公司将采纳良好的公司管治结构及健全的内部控制制度，确保其风

险监控指标及主要监管指标（如资本负债比率、银行间借贷比率及流动资金比率）

符合中国银监会及其他适用法律及法规的规定；

    3)中广核集团将采取一切必要行动，使财务公司保持财务健康及根据《2024

年至 2026 年金融服务框架协议》妥善履行其责任，包括在财务公司因经营而引

致支付困难的情况下，向财务公司注资，以补偿本集团于财务公司的存款利息。

    (3)若本集团获悉财务公司的财务状况出现任何重大不利变动，本集团将立

即采取措施，包括提前提取存款，从而将不利影响降至最低。

    (4)如果出现存于财务公司的存款无法取回的违约情况，本集团有权用财务

公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

    (5)财务公司将应要求向本集团提供充足资料（包括呈交中国银监会的所有

监管报告的副本），本集团每天均会反复核查每日最高存款及贷款结余，确保有

关金额不超过适用年度上限。如果实际结余不时超过每日最高存款及现行利息结

余，本集团会立即将超出的资金转至本集团在独立商业银行的指定银行账户。

    (6)本集团将聘请审计师对本集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，

确保根据《2024 年至 2026 年金融服务框架协议》拟进行的交易将会根据《深圳

证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规

定进行，并符合有关披露规定。

    五、交易目的和对上市公司的影响
    (1)本集团预期将受益于中广核集团对本集团的行业及经营的熟悉程度。通

过多年的合作，中广核下属金融服务提供方对本集团的资本结构、业务经营、筹

资需求、现金流量模式、现金管理及本集团的整个财务管理系统十分熟悉，这有

利于其能向本集团提供比中国的四大商业银行及独立金融机构更为适宜、有效及

灵活的服务。

    (2)中广核下属金融服务提供方能快速向本集团提供贷款，简化及精简批准、

提取及还款手续。若本集团需要进行任何紧急业务及经营活动，中广核下属金融

服务提供方将及时高效地向本集团提供短期资金支持。此外，适用于中广核下属

金融服务提供方所提供的贷款的利率条件不逊于四大商业银行或独立金融机构

所提供的利率条件。

    (3)根据人民银行颁布的《贷款通则》，并在中国银监会的监督下，只有具有

有关经营许可及牌照的获授权机构可提供贷款，且须经有关中国机构批准，并受

其监督。过往，本集团一直聘请中广核下属金融服务提供方按不逊于四大商业银

行或独立金融机构所提供的条款为本集团提供委托贷款服务。

    (4)《2024年至2026年金融服务框架协议》并无限制本集团利用中国的其他

商业银行或独立金融机构提供的服务。本集团可酌情根据业务需求以及相关服务

的费用及质量作出选择。本集团可以（但无义务）使用中广核下属金融服务提供

方提供的金融服务，以更高效及灵活的方式部署及管理其财务资源。获得由中广

核下属金融服务提供方提供的金融服务乃于本集团的日常及一般业务过程中进

行。

    （5）在融资方面，中广核集团具有较高的专业性，与各类银行机构具有良

好的合作关系，有利于争取更优的融资条件。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 15 日，本集团与中广核集团累计已发生的
各类关联交易（不含金融服务）总金额为 10.01 亿元，发生的金融服务金额如下：
          交易性质                       交易金额（人民币亿元）
    就结算、委托贷款及其他金
融服务支付予中广核集团的金额                                           0
    本集团向中广核集团存入存
款的最高每日结余及利息收入                                        174.31
    中广核集团提供予本集团的
贷款的最高每日结余                                                241.89

    七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与中广核签订的《2024年至2026

年金融服务框架协议》协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约

能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理，有利于公

司合理利用资金，提高资金使用水平和效益，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章

程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所

述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

    独立董事发表的独立意见如下：中广核若干下属公司,包括财务公司，具备

依法专业从事金融服务的资格，依据有关法律、法规规定，可以为公司提供金融

服务。拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况

良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允,不会对公司的财务状况、

经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司股东利益，尤

其是中小股东利益的情况。关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了

相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所

述，我们同意公司与中广核续签金融服务框架协议，并同意将相关议案提交公司

股东大会审议。

    八、备查文件

    1．第三届董事会第二十二次会议决议；
2．第三届监事会第二十二次会议决议；

3．独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4. 独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5．2024 年至 2026 年金融服务框架协议；

6. 关联交易情况概述表。

特此公告。



                                      中国广核电力股份有限公司董事会

                                                 2023 年 3 月 15 日