广东信达律师事务所                                                         法律意见书




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                             广东信达律师事务所

                         关于万科企业股份有限公司

                     二〇一四年第一次临时股东大会的

                                   法律意见书

                                                         信达会字（2014）第0067号




致：万科企业股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2014年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。


     一、关于本次股东大会的召集与召开




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     2014年5月28日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、巨潮资讯网站和香港IRASIA.com网站上刊登了《万科企业股份有限公司二
〇一四年第一次临时股东大会通知》。2014年6月12日下午15:00分，贵公司本次
股东大会依照前述公告，在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开。

     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会的人员资格


     1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人

     出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 531 名，持有贵公司股份
3,929,521,103 股，占贵公司有表决权股本总额的 35.67 %。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

     信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

     3、本次股东大会的召集人

     经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

     信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


     经信达律师验证，本次股东大会采取现场投票的方式，并按《公司章程》和
《股东大会规则》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果，会议通知所列
议案获有效表决通过。


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     本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见


     综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和
召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司二〇一四年第一次临
时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所                    见证律师：

                                                       麻云燕

负责人：

                 麻云燕



                                                        王翠萍




                                              二○一四年六月十二日