证券代码：000012；200012   证券简称：南玻 A；南玻 B   公告编号：2012-021


                      中国南玻集团股份有限公司

                  第六届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第六届董事会临时会议于 2012 年 6 月 7 日以通
讯形式召开。会议通知已于 2012 年 6 月 4 日以传真及电子邮件形式向所有董事
发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于
第四期激励股份解锁的议案》（董事长曾南、董事吴
国斌作为该计划的受益人回避表决）；
    根据激励计划的规定，董事会对第四期激励股份
解锁条件审核结果如下：
    1、注册会计师对公司 2011 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审
计报告；2011 年度 ，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情况，也没有中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
    2、自限制性股票授予日起至今，除离职外，没有激励对象被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；也没有激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员
的情形。
    3、根据公司《A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，共有 194 名
激励对象 2011 年度的绩效考核合格。
    4、2011 年度 ，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率分别为 17.94%、16.25%，均不低于 10%；公司扣除非经常性损
益后归属上市公司股东的净利润为 1,067,580,683 元，与 2007 年度相比年平均复
合增长率为 26.83%。
    董事会经审核认为激励对象所持限制性股票 2012 年度解锁条件已经满足，
根据《A 股限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划
的相关规定办理第四期限制性股票的解锁，即在 2012 年 6 月 16 日期满后（授予
日起的 48 个月后）申请解锁授予限制性股票总量的 25%。
    公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会
发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第 13 号——董监高买卖本公司股
份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。


    特此公告。


                                         中国南玻集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                            二○一二年六月九日