中国南玻集团股份有限公司 章程修正案
中国南玻集团股份有限公司
章程修正案
一、鉴于公司股本已由 2,076,143,060 股变更为 2,075,335,560 股。按照相关
规定，拟将公司章程做如下修改：
现有章程规定： 修订后：
第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零柒 第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零柒
仟陆佰壹拾肆万叁仟零陆拾元整。 仟伍佰叁拾叁万伍仟伍佰陆拾元整。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 第十九条 公司的股本结构为：普通股
2,076,143,060 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持 2,075,335,560 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持
1,313,559,068 股，境内上市外资股股东持有 1,312,751,568 股，境内上市外资股股东持有
762,583,992 股。 762,583,992 股。
二、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）相关文
件要求，公司对现有《公司章程》进行了自查，拟在《公司章程》中明确制定股
东回报规划，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提
高现金分红信息披露透明度等方面的内容，拟修改章程如下：
现有章程规定： 修订后：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地，如有改动，以每次召开股 为：公司住所地，如有改动，以每次召开股
东大会的通知地点为准。 东大会的通知地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络等其他方式为股 召开。公司还可以提供网络等其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式表决：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
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（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超
过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行
网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大
影响的其他事项；
（十三）公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案；
（十四）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）公司年度盈利但未提出现金分红
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 预案；或公司因外部经营环境或自身经营状
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 况发生重大变化而需调整或者变更公司分红
项。 政策和股东回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配 第一百六十三条 公司的利润分配决策程序
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 为：
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 （一）公司董事会应综合公司经营发展、
事项。 股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等
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因素提出合理的分红建议和预案，并由董事
会制订年度利润分配方案或中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独
立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提
出的利润分配方案进行表决。股东大会对利
润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向上市公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行
公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条 公司可以采取现金或者股 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
票方式分配股利。 （一）公司的利润分配应重视对投资者
在公司盈利状态良好且现金流比较充裕 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
的条件下，公司可以于年度末或者中期采取 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可
现金方式分配股利，最近三年以现金方式累 分配利润的范围，不得影响公司持续经营能
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 力。
分配利润的 30%。 （二）公司可以采取现金、股票或者现
境内上市外资股股利的外汇折算率，按 金与股票相结合的方式分配股利。
照股东大会决议公告日的中国人民银行公布 （三）在公司盈利状态良好且现金能够
的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 满足公司正常经营和可持续发展的前提下，
且没有重大投资或重大现金支出计划，公司
可以于年度末或者中期采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会
未做出现金分红预案的，公司在召开股东大
会时除现场会议外，还应向股东提供网络投
票方式，同时应在定期报告中说明未进行现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划；如因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或者变更现金分红政策的，应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，并严格
履行决策程序，调整后的利润分配政策不得
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违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
年度盈利但公司董事会未做出现金分红
预案及有关调整利润分配政策的议案应事先
征求独立董事及监事会意见，并经公司董事
会审议后提交公司股东大会由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算
率，按照股东大会决议公告日的中国人民银
行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
中国南玻集团股份有限公司
二○一二年七月二十日
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