中国南玻集团股份有限公司                                          独董意见




                 中国南玻集团股份有限公司独立董事

     关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中国南玻集团股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定赋予独立董事的职责及中国证监会《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，
作为中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司 2012 年 7
月 19 日召开的第六届董事会临时会议审议的《关于回购公司部分境内上市外资
股（B 股）股份的议案》中有关事项，在审阅文件及调查后，基于独立判断立场，
发表如下意见：
    一、公司本次回购 B 股合法合规。公司回购部分境内上市外资股（B 股）股
份的预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》等有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决
程序符合《公司法》、《公司章程》、《中国南玻集团股份有限公司董事会议事规则》
等有关规定。
    二、公司本次回购十分必要。目前公司 B 股股价的表现与公司的内在价值
以及行业龙头地位不符，已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市
公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。在此情形下，公司回购 B
股反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在
价值信号，而且将提升公司每股净资产及每股收益，更好地体现公司业绩的持续
增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升；公司本次回购对维护公司股价和
在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，
实现股东利益最大化，都将起到积极作用。
    三、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。本次回购所需资金不


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超过 12 亿港元，折合 9.77 亿元人民币（按照公司股票停牌日 2012 年 7 月 2 日
港币对人民币汇率中间价：1 港币=0.81401 人民币换算），公司将以自有资金购
汇后支付收购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，理由是：
    （1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产和净资产分别为 152.81 亿元和
69.11 亿元，公司回购 2 亿股 B 股支付的回购资金不超过 12 亿港元（折合 9.77
亿元人民币）占总资产和净资产的比重分别为 6.39%和 14.13%，回购资金对公
司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
    （2）2011 年度，公司经营性活动现金流净额为 16.89 亿元（合并），公司经
营活动正常，根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，并非一次性
支付，公司正常的经营活动确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。
    （3）截至 2011 年 12 月 31 日，公司货币资金为 6.56 亿元（合并），公司货
币资金充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率合理，截至
2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 52.19%，具有一定的财务杠杆利用空间，
公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投资
资金需求。
    基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份合
法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行
的，符合公司和全体股东的利益，以上事项需提交公司 2012 年第一次临时股东
大会表决通过。


                                   独立董事签署：陈 潮、张建军、符启林
                                   日期：二○一二年七月十九日




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