证券代码：000012；200012    证券简称：南玻 A；南玻 B    公告编号：2012-026




                     中国南玻集团股份有限公司

                  第六届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会临时会议于 2012
年 7 月 19 日以通讯形式召开。会议通知已于 2012 年 7 月 16 日以传真及电子邮
件形式向所有董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议符
合《中华人民共和国公司法》和《中国南玻集团股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项表决通过了《关于回购公司部分
境内上市外资股（B 股）股份的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》等相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司拟回购部分境内上市外资股（B 股）股份。本次回购的主要目的是增强公众
投资者对公司的信心，提升公司价值，促使公司价值回归到合理水平，实现股东
利益最大化。
    本次回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案将根据相关法律法规
的规定，在提交公司 2012 年第一次临时股东大会批准后，履行债权人公告义务，
并取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准后方可实施。公司将根据相关规定
向中国证监会和交易所报送备案材料。
    本次董事会审议通过的具体回购方案及表决情况如下：
    1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了回购股份的价格区间：
    参照目前国内证券市场建材板块和新能源板块上市公司平均市盈率、市净率
水平，结合 A 股市场与 B 股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资

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股（B 股）股份价格为不高于 6 港元/股。
    公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日
起，相应调整回购股份价格上限。
    2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了回购股份的种类、数量、比
例：
    回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。
    回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（B 股）股份不超过 2
亿股。公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B 股）股份市场价格的变
化情况，结合公司经营状况实施回购计划，在回购股份价格不高于 6 港元/股的
条件下，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    回购股份占总股本的比例：按照本次计划回购上限 2 亿股计算，回购股份比
例分别约占公司目前总股本的 9.64%和 B 股股份的 26.23%。
    3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了用于回购的资金总额及资金
来源：
    用于回购的资金总额不超过 12 亿港元，折合 9.77 亿元人民币（按照公司股
票停牌日 2012 年 7 月 2 日港币对人民币汇率中间价：1 港币=0.81401 人民币换
算）。
    拟用于回购资金来源：全部为公司自有资金。
    4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了回购股份的期限：
    回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起 12 个月内。
    如果在此期限内回购 B 股股数总量达到 2 亿股，则本次回购方案实施完毕，
并视同回购期限提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策，并依法予以实施。
    5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了回购方式：
    通过深圳证券交易所采用集中竞价交易方式。
    6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了回购股份的股东权利丧失时
间：
    回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分
配、公积金转增股本增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

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    7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了回购股份的处置：
    公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。
    8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了决议的有效期：
    本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过，向相关监管部门备案，并取得
商务主管部门、国家外汇管理部门批准后方可实施。本决议有效期为自股东大会
审议通过后 12 个月。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权
董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份相关事宜的议案》；
    为合法、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的工作，
依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大
会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的相关事宜，
包括但不限于：
    1、制定具体的回购计划；
    2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
    3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，实施回购计划；
    4、对回购的股份进行注销；
    5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股
权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》及工商登记变更等相关手续；
    6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
    7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
    8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购 B 股股份的决议之日起 12 个
月。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于申请发行短期融资
券的议案》；
    董事会同意公司发行期限为不超过 1 年、额度为不超过 22 亿元人民币的短
期融资券。该短期融资券由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档
集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
    本次发行短期融资券需股东大会审议通过后，根据公司计划发行时间向中国

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银行间市场交易商协会上报短期融资券发行申报材料，经审查批准后再行确定具
体发行时间、金额等。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于变更注册资本的议
案》；
    本公司总股本自 2011 年 10 月至今，经历了以下两次变更：
    1、2011 年 10 月，由于 2 名激励对象已离职，根据《A 股限制性股票激励
计划》的规定，合计 306,000 股南玻 A 限制性激励股票由公司回购注销，公司总
股本由 2,076,143,060 股减至 2,075,837,060 股。
    2、2012 年 5 月，由于 12 名激励对象已离职，根据《A 股限制性股票激励
计划》的规定，合计 501,500 股南玻 A 限制性激励股票由公司回购注销，公司总
股本由 2,075,837,060 股减至 2,075,335,560 股。
    鉴于此，按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币 2,076,143,060 元变
更为人民币 2,075,335,560 元。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议
案》；
    详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《章程修正案》全
文。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于监事津贴的议案》；
    鉴于监事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，监事在履职过程中
必须投入更多的精力和时间，为了切实激励监事积极参与公司决策与管理，建议
将外部监事津贴拟定为：
    1、每年税前人民币 10 万元，按实际任职月份支付；
    2、参加规定培训以及本公司监事会、股东大会所发生的培训费、交通费和
食宿费用由本公司支付。
    此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从 2012 年 1 月 1 日开始执行。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于股东回报规划事宜

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的论证报告》；
    详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《股东回报规划事
宜的论证报告》全文。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》；
    详 见 公 布 于 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的 南 玻 集 团 《 未 来 三 年
（2012-2014 年）股东回报规划》全文。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决确定召开 2012 年第一次临时股东
大会的事项；
    董事会决定于 2012 年 8 月 6 日召开 2012 年第一次临时股东大会。具体内容
详见南玻集团《召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。
    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保
的议案》；
    详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担
保的公告》全文。


    特此公告。




                                                中国南玻集团股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     二○一二年七月二十日




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