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              北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
                 关于中国南玻集团股份有限公司
           2012 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：中国南玻集团股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所(下称“本所”)接受中国南玻集团股份
有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派律师 (下称“本所律师”)出席了贵公司
召开的 2012 年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2012 年 7 月 20 日刊载的《中国南玻集团股份有限公司第六届
董事会临时会议决议公告》（下称《董事会决议》）；

    2. 贵公司于 2012 年 7 月 20 日刊载的《中国南玻集团股份有限公司召开 2012
年第一次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会刊载的《股东大会通知》和《董事会决议》，本次股东大
会由董事会召集。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人资格和召集方式符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通
知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会会议
通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会
议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的
有关规定。

    3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2012 年 8 月 6 日（星期一）下午 14：30 在深圳市南山区蛇口工业五路
南玻科技大厦一楼会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为 2012 年 8 月 3
日至 2012 年 8 月 6 日（其中 4 日至 5 日为公休日），其中通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 8 月 6 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2012 年 8 月 3
日下午 15:00 至 2012 年 8 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间（其中 4 日至 5 日为
公休日）。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的
时间、地点一致。

    4. 本次股东大会由贵公司董事长曾南先生主持。
    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席本次股东大会的股东和截止至 2012 年 7 月 30 日下午 15:00
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东
（含 A 股及 B 股股东）进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人共 121 人，代表贵公司股份 213697275 股，占贵公司总股份数的 10.30%。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，
代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 127 人，代表贵公司
股份 288326853 股，占贵公司总股份数的 13.893%。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员及本所律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出
席本次股东大会的资格，召集人资格合法。

    三、本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
逐项审议了列入《股东大会通知》的以下议案：

   1. 关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案，包括：

   （1） 回购股份的价格区间；

    表决结果：同意 497828751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.16%；
反对 1070081 股；弃权 3125296 股。

    （2） 回购股份的种类、数量和比例；

    表决结果：同意 497828751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.16%；
反对 230081 股；弃权 3965296 股。

    （3） 用于回购的资金总额以及资金来源；

    表决结果：同意 498668751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.33%；
反对 230081 股；弃权 3125296 股。

    （4） 回购股份的期限；

    表决结果：同意 498668751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.33%；
反对 230081 股；弃权 3125296 股。

    （5） 回购方式；

    表决结果：同意 497828751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.16%；
反对 230081 股；弃权 3965296 股。

    （6） 回购股份的股东权利丧失时间；

    表决结果：同意 497828751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.16%；
反对 230081 股；弃权 3965296 股。

    （7） 回购股份的处置；

    表决结果：同意 498668751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.33%；
反对 230081 股；弃权 3125296 股。

    （8） 决议的有效期；

    表决结果：同意 497828751 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.16%；
反对 230081 股；弃权 3965296 股。

    2. 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B
股）股份相关事宜的议案
       表决结果：同意 497233329 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.05%；
反对 226081 股；弃权 4564718 股。

    3. 关于申请发行短期融资券的议案

       表决结果：同意 496883329 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 98.98%；
反对 1372501 股；弃权 3768298 股。

    4. 关于变更注册资本的议案

       表决结果：同意 496883329 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 98.98%；
反对 175701 股；弃权 4965098 股。

    5. 关于修改公司章程的议案

       表决结果：同意 496883329 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 98.98%；
反对 175701 股；弃权 4965098 股。

    6. 关于监事津贴的议案

       表决结果：同意 496883329 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 98.98%；
反对 226081 股；弃权 4914718 股。

    7. 关于股东回报规划事宜的论证报告

       表决结果：同意 496883329 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 98.98%；
反对 175701 股；弃权 4965098 股。

    8. 未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

       表决结果：同意 496883329 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 98.98%；
反对 175701 股；弃权 4965098 股。

       经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通
过。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
    四、结论意见

    本所认为，贵公司 2012 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序等事宜，符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。


    本法律意见书一式三份。
【此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于中国南玻集团股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】




北京市竞天公诚（深圳）律师事务所        经办律师：

负责人：徐三桥                          黄   亮   张清伟

                                        2012 年 8 月 6 日