中国南玻集团股份有限公司              银行间市场债务融资工具信息披露管理制度




               中国南玻集团股份有限公司
                 CSG HOLDING CO., LTD.




            银行间市场债务融资工具
              信息披露管理制度




                           二零一二年九月
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                                        目 录


第一章       总则 ........................................................................ - 2 -
第二章       应当披露的信息及披露标准 ................................ - 2 -
第三章       信息披露事务管理 ................................................ - 5 -
第四章       信息保密 ................................................................ - 9 -
第五章       财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.. - 10 -
第六章       责任追究机制以及对违规人员的处理 ...............- 11 -
第七章       附则 .......................................................................- 11 -




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                              第一章 总则


    第一条    为加强中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）有关债务融
资的信息披露管理，提高公司债务融资信息披露水平和信息披露的规范性，保护
投资者合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》（以下简称“办法”）等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简
称“交易商协会”）《（2012）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规
则》（以下简称“信息披露规则”）等自律规则，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有对投资者判断公司所发行的债务融资工
具的投资价值产生重大影响的信息以及交易商协会要求披露的信息，所称“披露”
是指在规定时间内、在银行间市场交易商协会认可的网站上，依规定的披露方式
向投资者公布前述信息。
    第三条    公司应按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露制度，真实、
准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    第四条     公司的银行间市场债务融资工具信息披露管理制度由公司董事会
负责制定，并保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。



                    第二章 应当披露的信息及披露标准


    第五条    公司在注册或备案发行时，应通过交易商协会认可的网站公布当期
发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
    （一）发行公告；
    （二）募集说明书；
    （三）发行计划；
    （四）信用评级报告和跟踪评级安排；



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    （五）法律意见书；
    （六）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表。
    首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；额
度内备案发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
    有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵守交易商协会的相关规定。
    第六条    公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可
的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
    第七条    公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协
会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
    第八条    在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：
    （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
    （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现
金流量表；
    （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度
的资产负债表、利润表和现金流量表。
    第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时
间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
    第九条     公司定期报告的披露标准应符合交易商协会及其认可的网站的披
露格式。
    第十条    在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事
项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
    （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同；
    （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转
或报废；
    （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除
的；


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    （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
    （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
    （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生
变动；董事长或者总经理无法履行职责；
    （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
    （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
    （十五）公司对外提供重大担保。
    第十一条 上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公
司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会
认可的网站及时披露。
    第十二条 公司应当在上述事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信
息披露义务，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披
露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
    （四）收到相关主管部门决定或通知时。
    第十三条 在上述规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该
情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因
素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。


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    第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作
日披露变更公告。
    第十六条 公司债务融资工具发行变更计划的，应至少于原发行计划到期日
前五个工作日披露变更公告。



                            第三章 信息披露事务管理


    第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管
理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司股证事务部为
公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息
披露工作。
    第十八条     公司董事、监事、高级管理人员为公司信息披露义务人。公司信
息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露
的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、
法规及规则的要求披露信息。
    第十九条 董事会和董事在信息披露中的职责：
    （一）董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
    （二）董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；
    （三）董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正；
    （四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所
需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；



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    （五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
    （六）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司
未经公开披露的信息。
    第二十条     监事会和监事在信息披露中的职责：
    （一）监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
    （二）监事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；
    （三）监事会及全体监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务；全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
    （四）全体监事及其一致行动人应当及时向董事会及时报送公司关联人名单
及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务；
    （五）监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公
司信息披露事务管理制度进行监督，持续关注公司信息披露情况；
    （六）监事会需要对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露
事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。监事会以及监事个人不
得对外披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
    第二十一条      公司高级管理人员在信息披露中的职责：
    （一）公司高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
    （二）公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；


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    （三）公司高级管理人员应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间
获悉公司重大信息。
    （四）公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对
外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的
进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应
责任；
    （五）非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或董事会
对外发布公司未经公开披露过的信息；
    （六）公司应建立重大信息保密制度。
    第二十二条      董事会秘书在信息披露中的职责：
    （一）作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承
销商要求的文件；
    （二）及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露
工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；
    （三）建立信息披露的制度，负责与投资者的联系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料；
    （四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
    （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清。
    第二十三条      定期报告的编制与披露程序
    （一）公司财务部门应及时编制定期报告。
    （二）董事会秘书负责将定期报告送达公司董事、监事予以审阅。
    （三）董事会、监事会负责审核董事会编制的定期报告。
    （四）董事会秘书负责根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息
披露规则》及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告的
信息披露工作。
    （五）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露
工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报


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告。
    第二十四条      非定期报告的编制与披露程序
    （一）公司股证事务部负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会
的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负
责审核。
    （二）如召开股东大会、董事会或其专门委员会、监事会审议事项属于第十
条规定的重大事项，董事会秘书应及时将会议决议、公告及其他材料报送主承销
商，并由主承销商按照信息披露规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，在
指定网站上公告。
    （三）公司股证事务部负责草拟非定期报告文稿，董事会秘书负责审核。
    （四）公司董事、监事和高级管理人员应及时了解公司非定期报告内容。
    非定期报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、
监事会审议通过后，董事会秘书应将非定期报告发送主承销商，并由主承销商按
照信息披露规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定网站公告。
    若非定期报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以
下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的非
定期报告：
    （1）以董事会名义发布的临时报告应由董事长或董事会秘书审核签字；
    （2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
    （3）公司向有关政府部门递交的报告等文件和在新闻媒体上登载的涉及公
司重大决策和经营数据的宣传性信息文稿，不得违反相关的信息披露规则。
    第二十五条      所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的、未经披露
的重大信息。
    第二十六条      公司向主承销商报送的报告由公司股证事务部或董事会秘书
指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核、签发。
    第二十七条      公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告。
    第二十八条      公司所有信息披露相关文件、资料交由公司股证事务部保存，
公司股证事务部、董事会秘书为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。董


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事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，由董事会秘书审
核是否齐备后交由公司股证事务部妥善保管。
    第二十九条      公司信息披露相关文件、资料应在相关信息在指定网站披露之
日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露相关文件、资料的，应办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。
    借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制
度给予处罚。




                             第四章 信息保密

    第三十一条      本制度所列的公司信息没有公告前，均属于内幕信息。信息知
情人员对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务，可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
    第三十二条      公司董事会可与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
    第三十三条      公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公
司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（公司）保密工作的第一责
任人。
    第三十四条      涉及定期报告编制、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、


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回购股份、股权激励的内幕信息，公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报
告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知
悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    公司依法对外报送统计报表等其它资料时，若报送资料中涉及未公开的利润
等相关信息，负责报送资料的经办人应要求公司外部相关人员填写包括但不限于
内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的
途径及方式、知悉的时间等内容的《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外
部内幕信息知情人遵守有关法律法规。
    上述内幕信息知情人档案由股证事务部保存至少三年以上。
    第三十五条      公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
    第三十六条      公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
    第三十七条      当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。




         第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第三十八条      公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
    第三十九条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以
任何个人名义开立账户存储。
    第四十条       公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。
    第四十一条      公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格
的会计师事务所审计。


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    第四十二条      定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。




              第六章 责任追究机制以及对违规人员的处理




    第四十三条      由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减
薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第四十四条      公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
    第四十五条      公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承
担的责任。
    第四十六条      公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责、批评或处罚
的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的
更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
    第四十七条      信息披露过程中涉嫌违法的，按相关规定进行处罚。公司对违
反上述信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向监管机构通告。



                               第七章 附则


    第四十八条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员以及其他负有信息披露
职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。


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    第四十九条      若交易商协会对信息披露有新的规则要求，本制度做相应修
订。
    第五十条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性
文件为准。
    第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十二条 本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。




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                                                     董 事      会

                                             二○一二年九月二十四日




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