中国南玻集团股份有限公司




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                   2012 年度内部控制的自我评价报告


   管理者声明：本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本内部控制自我评价报告不存

在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息真实、准确与完整。



       一、综述
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制
的目标是通过建立和不断完善内部控制体系，合理保证企业经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，最终促进企业
发展战略的实现。
    基于上述目标，我集团 2012 年度内控工作继续延续上年过程管理与结果评
价并重的指导思想，通过开展内控工作实施情况过程检查、内控年度综合测评、
缺陷整改、流程控制优化等工作推动集团内控逐步走向深入；同时集团工程、法
律、研发、审计等相关职能部门对下属全资和控股子公司内部控制设计和执行情
况进行了持续专业的监督与评价。2012 年度在集团董事会、管理层和全体员工
的共同努力下，集团各单位内部控制体系持续完善，为公司经营管理的合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、以及经营效益和效果提供了合理保
障。


       二、内部控制建设情况
    公司在 2012 年度结合业务发展及当前内控现状基础上，持续推进集团各下
属单位内控体系的健全与完善，主要工作开展情况如下：
    1、内部控制文档的持续完善。
    集团在 2012 年度对现有内控手册做了进一步的修订与完善，在原九大业务
流程基础上，新增生产、安全、环保等流程框架，并对销售与收款流程、采购与
付款流程和存货管理等核心业务流程控制活动及测试底稿进行了必要的修订与
完善，以适应公司业务发展。

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    2、修订“内控工作管理办法”，制订内部控制实施工作方案。
    2012 年度集团对《南玻集团内控工作管理办法》进行了修订，对全集团内
控专职人员的职级和任职资格、工作考核等方面进行明确，并将所有全资及控股
子公司内控人员收归集团直接管理，进一步提升子公司内控专职人员的独立性。
    另，集团按照深圳监管局下发的《关于做好深圳辖区上市公司内控规范实施
有关工作的通知》要求，制定并发布了《南玻集团 2012 年度内控实施工作方案》，
明确了 2012 年度集团各单位内控工作方向及工作重点。
    3、推进流程控制优化。
    集团内控体系在本年度将“内控流程优化”列为工作重点之一，这是基于南
玻集团内控体系的现状而确定的，自南玻系统开展内部控制以来已历时近五年，
控制系统自身也需要不断优化，其目的是在实现控制目标的前提下提升业务效
率，为推动该项工作，内控部起草并发布了《南玻集团内部控制流程优化指引》。
    4、子公司权限指引的修订与完善。
    南玻集团权限指引是对各业务流程中具体事项的申请、审批权限进行规范的
系统性文件，为更好推其落地，2012 年度集团根据各子公司反馈的在执行中遇
到的新情况、新问题，对 2011 版权限指引进行了必要的修订和完善。新版权限
指引充分考虑实际业务在执行中的可操作性，避免控制僵化、授权随意或由于不
符合实际而导致的越权越级风险。
    5、内部控制培训与宣贯。
    公司全体员工控制观念的转变是一个循序渐进的过程，我集团自系统开展内
部控制以来，一直将内部控制理念及各项具体控制要求的培训与宣贯作为一项十
分必要的工作来抓。在 2012 年度，集团内控部对各下属单位专职内控人员进行
了多次视频和现场培训，系统讲解了内部控制框架、风险评估理念及方法、内部
控制测试思路、流程控制优化方法等。集团内控部每季度召开一次内控工作会议，
总结内控工作开展情况，分享经验，总结不足。同时，各下属单位内控人员均在
其所在公司开展了广泛的内控培训，通过向业务部门讲解内控知识、内控答疑等
多种方式开展内部控制的培训与宣贯；在多数下属单位，每月总经理亲自召开内
控工作会议，就内控人员发现的问题进行现场讨论，总经理从管理者的角度阐述
不控制可能带来的风险及以往发生过的案例，对促进员工深刻理解内部控制的重


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要性起到了积极的促进作用。
    此外，集团为更好地推动内部控制建设，在召开年中工作会议时对对所有参
会的管理高层进行了一次闭卷考试，内容涵盖内部控制相关知识，并在后续对部
分高管成绩不理想者进行了为期一周的内部控制专项培训，效果良好。


    三、内部控制运行情况
    2012 年度公司内部控制体系运行情况如下：
    （一）内部环境
    1、组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求建立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确界
定了决策、执行和监督三个层面的权责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
    股东大会是公司最高权力机关,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润
分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权，董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员
会,现有董事 9 名，其中 3 名为独立董事。监事会作为公司的监督机构，列席公
司股东大会和董事会会议，并向股东大会负责。公司管理层由公司董事会聘任，
负责执行公司董事会决议以及公司各项经营计划，并向董事会报告。
    在 2012 年度，集团决策在各下属单位新设成立物控部，统一管理公司所有
非货币性流动资产，以更加专业的方式管理下属生产经营单位的物料需求控制、
在线物料监控、呆滞物料、仓储发运等各项工作。这一决策从组织架构上更加有
利于集团各单位加强对非货币性流动资产管理，以适应集团各单位在经营中遇到
的新情况；同时，集团为进一步提升信息化水平，要求在规模较大的下属单位设
置信息管理部，加大了信息化专业人才的引入与开发力度，以提升集团各单位的
信息化水平。
    2、发展战略
    集团不断进行产业调整与升级，目前集团拥有平板及工程玻璃、精细玻璃和
太阳能三个事业部。公司未来的发展战略将坚持围绕节能产业和可再生能源产业
这条发展主线，通过技术创新及规模效应巩固和确立集团在节能玻璃领域和太阳


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能光伏领域的技术优势和市场地位，精心打造和提升公司在玻璃行业、显示器件
行业及光伏太阳能行业的核心竞争力及可持续发展能力，使公司各个业务板块均
进入国际一流阵营。
    3、人力资源
    集团制定了《人事管理程序》、《绩效考核管理制度》、《员工提案及申诉管理
办法》等各项规章制度，对员工招聘、入职、离职、晋升、绩效考核、薪酬福利、
奖励及处分、提案及申诉投诉处理、培训及职业道德等各方面均做出了明确的规
定。
    集团重视人才培养和储备，2012 年度公司“南玻培训学院”是集团的专业
培训机构，在 2012 年度对各级员工开展多种形式的培训。子公司以班组建设为
主线全面推动基层产业工人能力提升，从基础素质、工艺技术、专业知识、实践
能力与身心健康等各方面全面提升员工知识范围和业务水平。集团与大专院校合
作联合办学已成为公司支持员工深造的常态化工作，通过在职教育，半脱产、脱
产教育，帮助员工自我提升。
    公司长期以来秉承“以人为本”的理念，实行激励与约束相结合的人力资源
政策，通过多渠道选拔、分级考核、竞争上岗、岗位轮换等方式促进员工发展，
倡导“能者上、平者让、庸者下”的原则，不断优化人力资源结构，改进管理方
式，充分调动员工的积极性，发挥员工潜能，为员工提供了充分展示自我价值的
平台，实现员工与企业的共同发展。
    4、企业文化
    集团倡导忠实诚信、勤勉尽责、务实求真、专业细致的品质和管理风格，形
成了“求实、创新、团结、高效”的南玻企业精神。公司一贯重视企业文化建设
在集团发展中的重要作用，围绕公司主业开展了形式多样、内容丰富的文化活动,
将企业文化建设融入生产经营全过程，有效地促进了团队的凝聚力和战斗力。
    2012 年在集团在下属子公司范围内继续推行“优秀班组评选活动”，各公司
均成立了由总经理部分管领导担任组长的评选活动小组，开展形式多样的班组建
设活动（如 OPL 教育、多能工培训、安全知识竞赛、兼职安全员活动、QCC 质
量改善小组、班组问题探讨会、团队建设活动等等），开展班组建设活动是集团
培养基层管理队伍的重要方式。


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    集团注重人文关怀，追求和谐用工关系。为了让员工在紧张的工作之余能够
有丰富的业务生活，集团在 2012 年度除举行了一年一度的“南玻杯”篮球赛以
外，各下属企业还举办了趣味运动会、节能创意主题手工秀、歌手大赛、厨师技
能大赛等丰富多彩的文娱活动。
    集团内部刊物《南玻之窗》是公司进行企业文化宣贯的重要载体，面向全集
团发布。刊物内容紧紧围绕集团战略导向及各事业部最新发展动态，公司各级员
工均可撰文投稿，真正起到了公司文化窗口作用，同时《南玻之窗》被深圳出版
业协会评为优秀企业内刊。
    5、社会责任
    集团始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，并积极保护
利益相关者的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，大力推动环境保护、
社区建设等公益事业：
     集团制定了长期稳定的利润分配政策，积极回报股东，公司在 2012 年度
通过公布股东回报规划、修订《公司章程》中与利润分配相关章节，并完善股东
大会、董事会对利润分配的决策程序与机制，提高现金分红信息披露透明度，实
现投资者与公司共享经济增长成果机会。
     集团重视环境保护、并积极实施环保战略，重视科技创新、开发环保产
品。在 2012 年度公司高度重视能源管理，把管理提升和技术改进作为节能降耗
的两个主要切入点，积极采用资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，并
取得了一定效果，据统计，2012 年度我集团万元产值标准煤能耗水平优于国家“十
二五”规划确定的全社会节能减排目标；同时公司大力推动节能环保产品的开发
与制造，截至目前公司低辐射中空玻璃产能已达到 1 亚洲最大；另外，公司充分
利用自身技术与资源优势，在 2012 年度成功量产 0.7-1.1mm 超薄玻璃，打破国
外企业在该领域的长期垄断。
       集团历来重视安全生产，已建立起各级安全生产责任制。集团安全管理
委员会领导子公司安全管理工作，各下属单位总经理是其所在单位的第一安全责
任人，各子公司均设置了安全生产管理机构，配有安全生产主任和安全生产管理
人员，构建起多层次的安全生产管理队伍。
       集团根据《劳动法》依法保护职工的合法权益，秉承“以人为本”的经


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营理念，遵循按劳分配、同工同酬的原则，针对不同岗位建立了系统、规范的绩
效考核评价体系，对员工履行职责、任务完成情况实施全面、客观、公正、准确
的考核。公司将与业绩挂钩的浮动奖金等激励机制引进薪酬管理，极大地调动了
员工的积极性和创造性。
     集团各单位在日常经营中重视社区关系，在力所能及的范围内积极参加
环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设和扶贫救济等社会公益活动，在
促进社区与企业和谐发展的同时，使我司员工充分理解关怀与感恩。
    （二）风险评估
    集团重视风险管理，目前已建立起包括公司董事会、监事会、公司管理层、
各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司战略目标、经营目标及其他相关
目标实现过程中可能出现的风险进行动态识别和应对。
    董事会下设的战略委员会负责公司的战略规划和决策评估，分析影响战略目
标实现的风险事项，确定公司对待风险事项的承受范围，并制定相应的风险管控
方案或措施并定期回顾，管理着公司在实现战略目标过程中可能面临的重大风险
事项；管理层根据国家宏观经济政策、产业政策、结合行业和市场发展以及公司
自身的发展态势，拟定公司战略发展规划并依据环境的变化进行动态调整，通过
战略目标的层层分解设置年度投资及经营目标，公司定期召开经营调度会议，根
据公司经营管理趋势和营运数据，将识别的各种风险及时传递给各业务单元和职
能部门，指导各部门采取相应措施，确保经营目标的实现；各职能部门围绕年度
经营目标设置部门工作目标，分析影响工作目标实现的风险事项，及时发现工作
中存在的问题并积极制定解决方案，确保经营目标的实现。
    2012 年全球经济持续低迷，受国内房地产调控政策以及欧债危机和美国“双
反”的影响，集团所属平板玻璃和太阳能产业受到了严重冲击，产能过剩，需求
下滑。为应对严峻的市场经济形势，公司审时度势，采取深化差异化经营、加快
技术改造、降本增效、节能降耗、控制投资节奏等有效措施积极应对，大大提升
了集团各单位的抗风险能力。
    （三）控制活动
    南玻集团将控制活动作为进行风险防范具体载体，2012 年集团对原有的内
控手册进行了修订和完善，修订后的内控手册涵盖公司层面、包括信息系统在内


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的九大业务流程对应的控制活动共 716 项，重点控制活动包括如下：
    1、对控股子公司的内部控制
    南玻集团构建了集团总部、事业部、子公司的三级架构体系，集团公司对事
业部和子公司的授权与职责划分坚持不相容职责相分离的原则，集团总部职能部
门对下属子公司进行专业指导，主要承担着资本运营角色；事业部则更加重视行
业的研究与规划、并对子公司的日常运营进行监管以及研发工作的统筹与协调，
扮演着产业经营角色；子公司主要承载着集团各项具体生产经营活动，扮演着生
产经营层角色；集团公司拥有对子公司董事、监事、管理层及关键管理岗位的任
命、调派以及考核权，完全掌控子公司的人事、财务、投资、法律及其他重大决
策。
    2、关联交易的内部控制
    集团严格按照中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的要求，以及
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关
联交易定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间关联交
易符合公平、公开、公平的原则，确保关联交易不损害公司和全体股东利益。
    3、重大投资项目的内部控制
    集团针对重大投资建设项目已经建立起系统的风险控制机制，相关制度包括
《南玻集团投资及投资项目管理规定》、《南玻集团工程建设管理办法》、《南玻集
团权限指引》等，涵盖投资建议、投资可行性研究、投资项目评审、投资立项、
投资项目的实施、投资项目的过程监管和投资项目的验收及效果评估等各个环
节。下属控股子公司总经理部、各事业部总裁、集团管理委员会、集团管理层和
董事会根据《权限指引》对投资建设项目进行分级评审，实现了对投资风险的严
格控制。对于长期股权债权投资和公司兼并与收购类投资项目均由集团管委会评
审，并提交董事会批准。
    4、对外担保的内部控制
    按照中国证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》的精神，南玻集团制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保业
务评审、审批、执行、风险控制、披露等各项内容。公司除对控股子公司外，原
则上不对外提供担保，所有担保事项由集团归口管理，所有的担保事项均需提请


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董事会审议。在本报告期内，集团未对任何非控股子公司提供担保事项，对控股
公司的担保均严格履行了相应的申请审批程序，且按规定进行了披露。
    5、募集资金使用的内部控制
    集团制定了《募集资金管理制度》，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关要求对募集资金进行管理，公司对
募集资金实行专户管理，按照股东大会批准的资金用途和项目计划使用募集资
金，并聘请外部审计师对募集资金的存放与使用情况进行审计，审计结果及投资
项目进展情况在年报中进行披露。在本报告期内，集团未发生募集资金业务。
    6、信息披露的内部控制
    集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》，并
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相
关法律法规及规章制度的要求进行信息披露管理，集团公开披露的信息文稿由股
证事务部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。
所有应当披露的信息均通过证交所指定的网站、报纸和公司网站予以公开发布，
集团信息披露遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平
的获取相关信息。
    集团《信息披露管理制度》规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有
保密义务，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。集团对所披露信息的解
释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情
况进行说明。股证事务部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该
等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，
应当查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。
    （四）信息与沟通
    集团制定了《信息系统管理制度》、《公文处理暂行规定》、《协同办公系统(OA)
管理办法》等规章制度，规范公司内部信息沟通渠道。协同办公系统(OA)、ERP
系统为相关部门提供了实时、共享的信息资源和信息平台，同时公司通过定期和
不定期的会议、工作报告、内部刊物及协同办公系统等方式实现信息的上传与下
达，形成了多渠道、多形式、多层次的内部信息沟通网络。


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    集团与外部利益相关者建立了有效的信息沟通渠道，制定了《投资者关系管
理办法》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》等相关制度, 各职能部
门根据其职责分工的不同，分别负责收集国家相关政策、法律法规等信息，同时
与政府、监管机构、行业协会、供应商等保持了良好的沟通，形成了规范有效的
外部信息沟通机制。
    集团注重信息保密工作，制定了《南玻集团保密制度》和《文件、资料及技
术文档资料的保密管理规定》，对各类信息实行分级管理,资料的借阅、归还等各
项活动均有严格的操作程序，确保各类信息只能被合适的人员所接触。
    （五）内部监督
    南玻集团建立了包括业务监督、内控测评和内部审计三位一体的监督体系。
在岗位职责设计时充分考虑相互制约和制衡机制，在具体业务操作流程层面形成
监督与制约。子公司管理层、事业部相关职能部门、集团职能部门如财务管理部、
工程监管部、法律事务部等通过过程跟踪、现场办公等方式实施职能统筹管理和
业务监控，在业务执行过程中及时发现问题并予以解决和改进。内控部通过实施
测评检查各项控制活动设计及执行的有效性，并持续监督业务部门整改已发现的
内控缺陷。审计部通过实施审计程序揭示公司经营中存在的问题，对包括内部控
制在内的各业务环节实施独立鉴证，编制审计报告并向审计委员会汇报。
    集团审计部承担反舞弊职能，通过设立投诉电话、电子邮箱等接受公司内部
员工和外部各利益相关方的举报、投诉事宜。


    四、内部控制自我评价
    （一）内部控制自我评价的依据
    南玻集团实施内部控制自我评价是根据财政部等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）和《企业内部控制评价指引》（以下
简称“评价指引”）进行的，并结合《南玻集团内控标准手册》制定了《南玻集
团内部控制自我评价工作方案评价方案》，对集团各单位截至 2012 年 12 月 31
日内部控制设计与运行的有效性进行评价。
    （二）内部控制自我评价范围和内容
    我集团纳入 2012 年度内部控制自我评价范围的单位包括下属所有全资、控


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股子公司，涵盖公司层面及含信息系统在内的九大业务流程。具体包括：
       公司层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
       业务流程层面：销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理（含
工程项目）、货币资金及投融资管理、研发及无形资产管理、财务报告、人力资
源（含员工管理和薪酬计算）、信息系统
    上述范围及内容包括了集团及其下属各全资、控股子公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
    （三）内部控制评价的程序和方法
    集团根据《基本规范》、《应用指引》及《评价指引》要求，结合公司实际，
修订和完善了《南玻集团内控工作管理办法》、《南玻集团内控标准手册》，制定
《南玻集团 2012 年度内部控制实施方案》，并在此基础上制定了《南玻集团 2012
年度内部控制自我评价方案》，南玻集团内部控制自我评价包含内控工作过程评
价和控制活动执行结果评价两大部分。
    内控工作过程评价是检查子公司各项日常内控工作的开展情况，检查项目包
括内控体系的建设与完善、日常测评工作实施、缺陷整改、内控月报质量、内控
培训与宣贯、沟通与协调等六项内容。集团于 2012 年上半年和下半年对各下属
单位分别实施两次，对各项日常内控工作的有序开展和内控活动的执行效果起到
了很好的推动作用。
    内控结果评价是检查子公司对各项控制活动的具体执行情况，测评范围涵盖
包括信息系统在内的九大业务流程。《南玻集团 2012 年度内部控制自我评价方
案》详细规定了测评范围、评价程序和方法、缺陷认定标准、内控考核以及测评
中应注意的典型事项等，用以保证评价标准的统一。此外，集团在 2012 年度尝
试对各主要业务流程的控制效果进行评价，以反应各业务流程内控工作实施的实
际效果。
    在 2012 年度集团通过抽调子公司内控专员与总部内控部共同组成内控评价
工作小组的方式开展评价工作，执行了包括实地观察、访谈、抽样检查、分析性
复核或重新执行等必要程序。
    （四）内部控制缺陷及其认定
    公司根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认


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定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平和风险承受度等因素，研究确定了
适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
    经评估，公司的内部控制不存在重大和重要缺陷，但在测试中也发现了一些
一般性缺陷：(1)IT 管理主要表现在 ERP 用户权限管理有待加强；未对 ERP 系统
中的关键参数配置进行统一；备份数据恢复测试机制需加强；灾难恢复机制有待
改善等；(2)资产管理方面：部分子公司未在季度末按照集团要求进行资产减值
评估或未保留减值评估的控制证据；个别子公司存在新增固定资产或工程项目转
固不及时的情况；(3)销售对账：对无法收回的应收账款询证函进行跟进或实施
其他替代程序以确保达到对账目的。
       （五）内部控制缺陷的整改情况
    针对测评中识别出的缺陷，内控部联合相关业务部门，并在咨询外部审计师
的基础上共同商讨缺陷整改措施。针对 IT 问题，由公司信息管理部牵头，加强
用户权限管理，对关键参数制定统一的规范和指引，制定灾难恢复计划，定期对
备份数据进行恢复测试。针对新增固定资产转固不及时缺陷，公司通过在信息系
统中形成状态记录，以便财务人员了解固定资产的采购状态，及时进行账务处理；
对于季度末未进行资产减值测试的缺陷，已要求子公司在季度末对各类资产检
查、评估，判断各项资产是否存在减值迹象，如出现减值迹象则应当进行减值测
试，并留下检查评估、判断以及减值测试的控制证据。对于销售对账，已制定全
面的对账计划，确保每年对所有客户完成对账计划，对于应收余额较小的客户，
半年度或每年对账一次，应收余额较大的客户，根据实际需要执行季度或月度核
对。
    针对报告期内发现的内部控制缺陷,公司已推动相关部门负责人积极采取措
施进行了整改。截至 2012 年 12 月 31 日，大部分已整改完毕。
       （六）内部控制自我评价结论
    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息的真实完整和可靠、防范
重大错报风险。内部控制存在其固有的局限性，因此仅能对上述目标提供合理保
证。本集团董事会、审计委员会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报
告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日(基准日)有效。我
集团在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关重大内部控制缺陷。我


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集团聘请的普华永道中天会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。




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                                                董   事   会
                                          二○一三年三月二十六日




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