中国南玻集团股份有限公司                                               独董述职报告




                         中国南玻集团股份有限公司

                         2012年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律
法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如
下：

       一、出席董事会和股东大会情况

    2012年，公司召开了12次董事会，其中9次以通讯形式召开，其他则采取现
场形式举行。三位独立董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其
出席会议的具体情况见下表：


独立董事    应参加    亲自出席   委托出席    缺席
                                                                 备注
  姓名        (次)      (次)       (次)      (次)
  陈 潮       12          12        0          0     无
 张建军       12          12        0          0     无
                                                     2012 年 4 月 17 日当选为独立董
 符启林       9           9         0          0
                                                     事。

    2012年，公司召开了3次股东大会。陈潮董事出席了各次股东大会；张建军
董事、符启林董事因出差未能参加12月25日召开的2012年第二次临时股东大会，
除此之外参加了其他各次股东大会（其中，符启林董事列席了4月17日召开的2011
年度股东大会）。




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      二、发表独立董事意见情况

                          独董姓名                     发表意见的事项           意见
  发表意见时间                                                                  类型
2012 年 1 月 19 日 陈潮、王天广、张建军    关于回购注销部分已不符合激励条件的   同意
                                           原激励对象已获授的限制性股票的意见
2012 年 3 月 23 日 陈潮、王天广、张建军    2010 年度内部控制的自我评价报告、关 同意
                                           于续聘 2012 年度财务审计机构的意见、
                                           关于回购注销部分已不符合激励条件的
                                           原激励对象已获授的限制性股票的意
                                           见、关于提名独立董事候选人的意见、
                                           关于调整公司高级管理人员的意见、关
                                           于聘任董事会秘书的意见、关于公司资
                                           金占用及对外担保情况的专项说明和独
                                           立意见
2012 年 4 月 23 日 陈潮、张建军、符启林    关于调整股权激励限制性股票回购价格   同意
                                           的意见
2012 年 6 月 7 日 陈潮、张建军、符启林     关于对《A 股限制性股票激励计划》第   同意
                                           四期激励股份解锁的意见
2012 年 7 月 19 日 陈潮、张建军、符启林    关于回购公司部分境内上市外资股（B 同意
                                           股）股份的意见、关于监事津贴的意见、
                                           关于股东回报规划事宜的论证报告及未
                                           来三年（2012-2014 年）股东回报规划的
                                           意见
2012 年 8 月 17 日 陈潮、张建军、符启林    关于公司资金占用及对外担保情况的专   同意
                                           项说明和独立意见
2012 年 12 月 3 日 陈潮、张建军、符启林    关于计划计提资产减值准备及报废意 同意
                                           见、关于聘任公司高级管理人员的意见、
                                           独立董事关于提名董事候选人的意见
2012 年 12 月 14 日 陈潮、张建军、符启林   关于收购宜昌合晶光电陶瓷材料有限公   同意
                                           司部分股权的意见


      三、积极参与专门委员会的工作
      我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。陈潮担任提名委
 员会召集人，并兼任战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张建军
 担任审计委员会召集人，并兼任提名委员会、薪酬与考核委员会委员；符启林担
 任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计委员会、提名委员会委员。
      四个专门委员会采用多种形式积极开展工作：1、战略委员会对公司的投资
 项目和战略部署等工作进行了论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。2、
 审计委员会审定了2012年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会

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的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意见；此外，
审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相
关意见。3、提名委员会认真履行职责，在董事会成员发生变更时推荐新任董事
候选人，优化董事会的组成人员结构。4、薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬
与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情
况进行了必要监督；另外，公司已于2008年7月完成了南玻集团《A股限制性股
票激励计划》限制性股票的授予事宜，之后薪酬与考核委员会一直持续关注该激
励计划的考核、回购、解锁等实施过程，及时对不符合条件的激励对象进行审核，
并将回购其所持有的限制性股票事项提交董事会审议。

    四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
    2012年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、
财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考
察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决
策的科学性和高效性。

    五、其他行使独立董事特别职权情况
    2012年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。


    特此报告。




                                    独立董事：陈潮、张建军、符启林


                                    日期：2013 年 3 月 22 日




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