国枫凯文律师事务所
                               网址：www.grandwaylaw.com
                   深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 29 层
                 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518026
               北京      上海      深圳      广州    重庆      成都  西安




                北京国枫凯文（深圳）律师事务所
                 关于中国南玻集团股份有限公司
                 2013 年度股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2014]C0023 号


致：中国南玻集团股份有限公司

    北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南玻集团股

份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2013

年度股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、

法规和规范性文件以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2014 年 3 月 25 日刊载的《中国南玻集团股份有限公司第六届

董事会第十五次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

    2. 贵公司于 2014 年 3 月 25 日刊载的《中国南玻集团股份有限公司召开 2013

年度股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律

师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
       一、本次股东大会的召集与召开程序


       （一）本次股东大会的召集

       根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵

公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，

符合《公司章程》的有关规定。

       （二）本次股东大会的召开

       1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通

知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

       2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议

通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会

议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的

有关规定。

       3. 本次股东大会于 2014 年 4 月 14 日上午 9:30 在广东省深圳市南山区蛇口

工业五路南玻科技大厦一楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议

通知中所告知的时间、地点一致。

       4. 本次股东大会由贵公司董事长曾南先生主持。

       本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法

律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


       （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

       根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2014 年 4 月 8 日 15：00 在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出

席本次股东大会的股东及股东代理人共 55 人，代表贵公司股份 242,675,425 股，

占贵公司总股份数的 11.69%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，

身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规

定。

       （二）出席本次股东大会的其他人员
    参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员及本所律师。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出

席大会的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序


    根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案

作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：

    1、审议《南玻集团 2013 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 242,675,425 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；

反对 0 股；弃权 0 股。

    2、审议《南玻集团 2013 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 214,095,814 股，占出席股东大会有表决权股份总数的

88.22%；反对 28,056,399 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 11.56%；弃

权 523,212 股, 占出席股东大会有表决权股份总数的 0.22%。

    3、审议《南玻集团 2013 年年度报告及摘要》

    表决结果：同意 242,675,425 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；

反对 0 股；弃权 0 股。

    4、审议《南玻集团 2013 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 242,675,425 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；

反对 0 股；弃权 0 股。

    5、审议《南玻集团 2013 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 242,675,425 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；

反对 0 股；弃权 0 股。

    6、审议《关于聘请 2014 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 242,176,183 股，占出席股东大会有表决权股份总数的

99.79%；反对 499,242 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.21%；弃权 0
股。

       7、审议《关于董事会换届选举的议案》，本议案以累积投票方式表决，表决

结果：
    ①曾南得 240,533,534 票，占出席会议股东所持股份总数的 99.12%，当选；
       ②李景奇得 240,533,534 票，占出席会议股东所持股份总数的 99.12%，当选；
       ③郭永春得 240,533,534 票，占出席会议股东所持股份总数的 99.12%，当选；
       ④陈潮得 240,533,534 票，占出席会议股东所持股份总数的 99.12%，当选；
       ⑤严纲纲得 240,533,534 票，占出席会议股东所持股份总数的 99.12%，当选；
       ⑥吴国斌得 240,533,534 票，占出席会议股东所持股份总数的 99.12%，当选；
       ⑦张建军得 242,675,425 票，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选；
       ⑧符启林得 242,675,425 票，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选；
       ⑨杜文君得 242,675,425 票，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。

       8、审议《关于监事会换届选举的议案》，本议案以累积投票方式表决，表决

结果：
    ①龙隆得 242,675,425 票，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选；
       ②洪国安得 242,675,425 票，占出席会议股东所持股份总数的 100%，当选。

       经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，本次股东

大会审议的所有议案均获得通过。

       经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

的规定。

       四、结论意见


       本所认为，贵公司 2013 年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大

会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的

有关规定。会议通过的决议合法、有效。

       本法律意见书一式三份。