中国南玻集团股份有限公司                                       独董意见




                        中国南玻集团股份有限公司

                              独立董事意见


    作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董
事会已经向本人提交了《关于撤销 A 股限制性股票激励计划（草案）的议案》
的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独
立判断，发表如下独立意见：
    公司在推出股权激励计划后，行业形势和市场环境发生较大变化，本次设计
的股权激励计划难以达到预期的激励效果。同时，公司也听取了部分中小股东的
意见和建议，经过审慎考虑，公司决定撤销《A 股限制性股票激励计划（草案）》，
相关的《A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》一并撤销。
    公司董事会在审议本次撤销股权激励计划事项时，作为该计划受益人的 2
名董事进行了回避表决，公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意撤销本次 A 股限制
性股票激励计划。




                                  独立董事签署：张建军、符启林、杜文君
                                  日期：二〇一四年八月一日




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