证券代码：000012；200012；112021；112022                 公告编号：2015-009
证券简称：南玻 A；南玻 B；10 南玻 01；10 南玻 02




                       中国南玻集团股份有限公司

                   第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中国南玻集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于 2015 年 3 月 27 日在
东莞观澜湖度假酒店会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于
2015 年 3 月 17 日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事 9 名，
实到董事 8 名，董事李景奇因出差，委托董事陈潮出席会议并表决。公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式通过了以下决议：


    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《2014 年度董事会工作报
告》；
    此议案需要提交 2014 年度股东大会审议。


    二、以 9 票同意， 票反对， 票弃权表决通过了《2014 年年度报告及摘要》；
    此议案需要提交 2014 年度股东大会审议。


    三、以 9 票同意， 票反对， 票弃权表决通过了《2014 年度财务决算报告》；
    此议案需要提交 2014 年度股东大会审议。


    四、以 9 票同意， 票反对， 票弃权表决通过了《2014 年度利润分配预案》；
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司
2014 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 873,653,030 元，母公司财务
报表的净利润为 575,336,724 元。

                                  第 1 页 共 6 页
    鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司
2014 年度母公司财务报表的净利润数 575,336,724 元，提取 10%的法定盈余公积
金 57,533,672 元。2014 年度可供股东分配的利润为人民币 1,588,753,536 元。
    董事会建议按目前公司总股本共计 2,075,335,560 股计算，每 10 股派发现金
人民币 5 元(含税)，共计派发现金总额为 1,037,667,780 元(含税)。
    董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章
程》等相关规定。
    此预案需提交 2014 年度股东大会审议。


    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《2014 年度内部控制的自
我评价报告》；
    董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。
    详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2014 年度
内部控制评价报告》全文。


    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于聘请 2015 年度审计
机构的议案》；
    董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2015 年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）2015 年度的审计费用确定为人民币 280 万元，公司不承担审计期
间的差旅费、住宿费。
    此议案需提交 2014 年度股东大会审议。


    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于聘请 2015 年度法律
顾问的议案》；
    董事会决定聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团 2015
年度法律顾问。




                               第 2 页 共 6 页
    八、以 9 票同意， 票反对， 票弃权表决通过了《2014 年度社会责任报告》；
    详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2014 年度
社会责任报告》全文。


    九、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于南玻集团管理团队
业绩奖励办法的议案》 董事长曾南、董事吴国斌作为该办法的受益人回避表决）；
    为了最大限度地提高公司经营效益，充分调动管理团队的积极性，将企业经
营绩效与管理团队的个人利益挂钩，建议对公司管理团队采取以下业绩奖励的办
法：公司管理团队业绩奖金按季度计提，当该季度累计年化净资产收益率达到
8%时，则以该季度累计净利润总额（不扣减少数股东损益，下同）为基数，按
8%的比例提取业绩奖金，当该季度累计年化净资产收益率超过 8%时，每增加一
个百分点，则业绩奖金的计提比例在 8%的基础上相应增加 0.2 个百分点，该季
度应提取的业绩奖金为该季度累计应提奖金总额与上季度累计已提奖金总额的
差额；当该季度累计年化净资产收益率未达 8%，但单季度年化净资产收益率达
到或超过 8%时，则该季度应提奖金额以该季度净利润总额为基数按上述计提规
则提取，否则，本季度不提取业绩奖金。以上业绩奖励办法授权公司管理层负责
具体操作实施。本办法自 2015 年起开始执行。


    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议
案》；
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司结合自身情况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。
    详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有
限公司章程》全文。
    此议案需提交 2014 年度股东大会审议。


    十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改股东大会议
事规则的议案》；


                              第 3 页 共 6 页
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司结合自身情况，决定对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。
    详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有
限公司股东大会议事规则》全文。
    此议案需提交 2014 年度股东大会审议。


    十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改董事会议事
规则的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、深交
所《股票上市规则（2014）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合
自身情况，决定对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。
    详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有
限公司董事会议事规则》全文。
    此议案需提交 2014 年度股东大会审议。


    十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改独立董事工
作制度的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、深交
所《股票上市规则（2014）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合
自身情况，决定对《独立董事工作制度》中的相关条款进行修订。
    详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有
限公司独立董事工作制度》全文。
    此议案需提交 2014 年度股东大会审议。


    十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于多晶硅项目扩产
的议案》；
    公司多晶硅系统经过技改后，各系统运行整体平稳，产品质量明显上升，工
艺技术水平达到国际先进水平，技术上可以实现电子级多晶硅的生产。电子级多


                               第 4 页 共 6 页
晶硅是集成电路的重要原料，其需求迫切。根据《国家中长期科学和技术发展规
划纲要(2006-2020)》，电子级多晶硅的研发项目被确定为国家科技发展重大专项，
是科技发展的重中之重，而国内至今还没有厂家能够生产。因此，抢先布局电子
级多晶硅不仅能实现较大盈利，而且对国家电子信息及国防具有重大的战略意义。
    目前，公司多晶硅现有系统只有一条冷氢化线，而冷氢化工况苛刻，对设备
要求非常高，为避免冷氢化停车检修导致多晶硅全系统停车的风险，建议再增加
一条冷氢化线，优化系统，使公司现有的多晶硅装置能够连续化运行，并在太阳
能级多晶硅装置的基础上新增电子级多晶硅项目，对现有资源进行有效的综合利
用，控制成本，确保公司运营效益。同时增加与之相匹配的还原、精馏、回收及
公用工程等系统，将实际产能提升至 12,000 吨/年。
    项目拟投资 58,855 万元，建设周期为 20 个月。项目完成后，多晶硅总产能
将提升至 12,000 吨/年（其中电子级多晶硅 2,500 吨/年、太阳能级多晶硅 9,500
吨/年）。


    十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于调整高级管理人
员的议案》；
    根据运营及业务发展的需要，公司对管理架构进行了相应调整，为进一步提
高管理效率，经集团总裁（CEO）吴国斌先生提议，自本次董事会后集团管理层
人事任命如下：
    1、任命张柏忠先生为集团副总裁；
    2、任命张凡先生为集团副总裁；
    3、任命罗友明先生为集团财务总监。


    十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决确定召开 2014 年度股东大会的
事项；
    董事会决定于 2015 年 4 月 21 日召开 2014 年度股东大会。详见同日刊登在
《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的南玻集团《召开 2014 年度股东大会的通知》。




                              第 5 页 共 6 页
特此公告。




                          中国南玻集团股份有限公司
                                 董   事   会
                           二〇一五年三月三十一日




             第 6 页 共 6 页