中国南玻集团股份有限公司                                                 独董述职报告




                         中国南玻集团股份有限公司

                         2014年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
       作为独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律
法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如
下：

       一、出席董事会和股东大会情况

       2014年，公司召开了8次董事会，其中4次以通讯形式召开，其他则采取现场
形式举行。三位独立董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其出
席会议的具体情况见下表：


独立董事    应参加    亲自出席   委托出席    缺席
                                                                  备注
  姓名        (次)      (次)       (次)      (次)
 张建军        8          8         0         0      无
 符启林        8          7         1         0      无
                                                     2014 年 4 月 14 日当选为第七届董
 杜文君        5          5         0         0
                                                     事会独立董事。

       2014年，公司召开了2次股东大会。三位独立董事均出席了各次股东大会（其
中，杜文君董事列席了2014年4月14日召开的2013年度股东大会）。




                                   第 1 页 共 3 页
     中国南玻集团股份有限公司                                               独董述职报告




      二、发表独立董事意见情况

                           独董姓名                     发表意见的事项           意见
  发表意见时间                                                                   类型
2014 年 1 月 13 日 陈潮、张建军、符启林       关于日常关联交易的事前认可意见     同意
                                              及独立意见、关于计划计提资产减值
                                              准备及报废的独立意见
2014 年 3 月 22 日 陈潮、张建军、符启林       2013 年度内部控制的自我评价报告、 同意
                                              关于续聘 2014 年度财务审计机构的
                                              意见、关于公司资金占用及对外担保
                                              情况的专项说明和独立意见、关于 A
                                              股限制性股票激励计划（草案）及其
                                              摘要的独立意见、关于公司董事会换
                                              届选举的独立意见
2014 年 4 月 14 日 张建军、符启林、杜文君     关于聘任公司高级管理人员的独立     同意
                                              意见
2014 年 8 月 1 日 张建军、符启林、杜文君      关于撤销 A 股限制性股票激励计划    同意
                                              （草案）及其相关考核办法的独立意
                                              见、关于公司资金占用及对外担保情
                                              况的专项说明和独立意见
2014 年 10 月 27 日 张建军、符启林、杜文君    关于会计政策变更的独立意见         同意


      三、积极参与专门委员会的工作
      我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。张建军担任审计
 委员会召集人，并兼任提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员；符启
 林担任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计委员会、提名委员会委员；杜文君
 担任提名委员会召集人，并兼任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
      四个专门委员会采用多种形式积极开展工作：1、战略委员会对公司的投资
 项目和战略部署等工作进行了论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。2、
 审计委员会审定了2014年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会
 的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意见；此外，
 审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相
 关意见。3、提名委员会认真履行职责，在董事会成员发生变更时推荐新任董事
 候选人，优化董事会的组成人员结构。4、薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬
 与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情
 况进行了必要监督。


                                      第 2 页 共 3 页
   中国南玻集团股份有限公司                                         独董述职报告



    四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
    2014年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、
财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考
察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决
策的科学性和高效性。

    五、其他行使独立董事特别职权情况
    2014年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。


    特此报告。




                                         独立董事签署：
                                         张建军、符启林、杜文君


                                         日期：2015 年 3 月 27 日




                              第 3 页 共 3 页