中国南玻集团股份有限公司                                         独董意见




          中国南玻集团股份有限公司独立董事相关独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对
本公司第七届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见：


       一、独立董事对《中国南玻集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案》的
独立意见
    公司 2014 年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章
程》和《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》等相关规定，相关决策程序
和机制完备，没有损害公司和中小股东的合法权益。


    二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
       2014 年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流
程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合
理保障。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情
况。


    三、独立董事对《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》的独立意见
    普华永道中天会计师事务所严格按照中国审计准则执业，工作勤勉尽责，注
重和管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风
险意识，该事务所顺利完成了 2014 年度公司的财务报表审计工作，审计质量值
得信赖。
    公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2015 年度审计机构，程序上符
合相关法规、《公司章程》和公司《会计师事务所选聘制度》规定，支付给普华


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永道中天会计师事务所的审计费用是合理的。我们同意公司续聘普华永道中天会
计师事务所为公司 2015 年度审计机构，并提交股东大会审议批准。


    四、独立董事对《关于南玻集团管理团队业绩奖励办法的议案》的独立意见
    本办法综合考虑了公司实际经营情况及公司管理团队的绩效表现和履职情
况。独立董事同意公司执行本办法。


    五、独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
    （一）截止 2014 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资
金的情况。
    （二）公司 2014 年度对外担保情况如下：
    1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；
    2、截至 2014 年 12 月 31 日，公司为控股子公司的担保总额约 59,722 万元，
占 2014 年 12 月 31 日经审计的归属母公司净资产的 7.15%；
    3、公司为控股子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规
定进行了必要的审议程序，所有担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信
息披露义务；
    4、公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保业务评审、审批、执
行、风险控制、披露等各项内容，建立了完善的对外担保内部控制制度；
    5、公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市
公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。


    六、独立董事关于公司调整高级管理人员的独立意见
    1、本次会议对高级管理人员的调整程序符合规定；

    2、未发现本次调整高级管理人员有违反《公司法》、《公司章程》等法律法
规的情形；
    3、通过本次调整，有利于提高公司管理效率。


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综上所述，我们同意公司董事会对公司管理层做出如下调整:
    1、任命张柏忠先生为集团副总裁；
    2、任命张凡先生为集团副总裁；
    3、任命罗友明先生为集团财务总监




                                      独立董事：张建军、符启林、杜文君
                                          日期：2015 年 3 月 27 日




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