中国南玻集团股份有限公司                    独立董事工作制度




                中国南玻集团股份有限公司
                 CSG HOLDING CO., LTD.




                                独
                                立
                                董
                                事
                                工
                                作
                                制
                                度


                           二零一五年三月



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                                      目 录


第一章       总     则 ................................................................... - 3 -

第二章       一般规定 ............................................................... - 3 -

第三章       独立董事的产生和更换 ....................................... - 4 -

第四章       独立董事的职责 ................................................... - 6 -

第五章       独立董事的工作条件 ........................................... - 9 -

第六章       附     则 ................................................................... - 9 -




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                                第一章      总    则

    第一条 中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，

改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利

益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、

法规和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定

本制度。



                               第二章     一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法

律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东

的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。

    第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培

训。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、


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配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东

及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

     （六）《公司章程》规定的其他人员；

     （七）中国证监会认定的其他人员。

    第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。



                       第三章     独立董事的产生和更换

    第十一条 公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述

内容。根据深圳证券交易所《独立董事备案办法》，公司聘任独立董事前需向深圳证券交易

所报送以下材料：

    1、《独立董事提名人声明》；

    2、《独立董事候选人声明》；

    3、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》；

    4、《独立董事履历表》。


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    上述材料根据深圳证券交易所要求的格式而制订。

       公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董

事会的书面意见。

       独立董事提名人和候选人应完整填报上述材料；在向深圳证券交易所报送上述材料前，

上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。

       独立董事提名人和候选人应当保证向深圳证券交易所报送的材料真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       第十三条 根据深圳证券交易所《独立董事备案办法》，公司最迟应在发出选举独立董事

的股东大会通知时把独立董事备案材料寄达或送达深圳证券交易所。

       深圳证券交易所在收到备案材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立

性进行审核。

       深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》所

列情形的，向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日

前披露深圳证券交易所关注意见。上市公司在召开股东大会选举独立董事时，对独立董事候

选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。

       独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》第三条所列情形，且情

节严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易

所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

       第十四条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，不

能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人

是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上（含两名）独立董事时，

由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：

        （一） 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东

在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之

积；

        （二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计

投出的票数不得超过其所享有的总票数；

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     （三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到

《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足

人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董

事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

    第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。

    公司现任董事不能直接转为独立董事，在离职一年后方可提名担任独立董事。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不

得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                            第四章   独立董事的职责

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董

事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元且高于公司

最近经审计净资产值 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；



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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进

行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或

相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事

项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第二十条 在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构

中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。

    第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益；

       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍

生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币

300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转

让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定

的其他事项。

    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反

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对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意

见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维

护公司利益。

    当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并

保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同

或者进行交易；

    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （十）不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，

在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，

可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

    第二十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

     （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超越营业执照规定的业务范围；

     （二） 公平对待所有股东；

     （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

     （四） 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

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除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置

权转授予他人行使；

     （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。




                       第五章      独立董事的工作条件

    第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不

充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联

名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独

立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供

材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公

告事宜。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权。

    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会

审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。



                                第六章 附          则

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本制度所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

    第三十一条 本制度由董事会制定并解释。

    第三十二条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。




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                                           董 事 会
                                    二〇一五年三月三十一日




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