南 玻Ａ：《公司章程》及相关制度修订案2015-04-01
中国南玻集团股份有限公司
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《公司章程》及相关制度修订案
序号 名称 页码
1 中国南玻集团股份有限公司《公司章程》修订案 2
2 中国南玻集团股份有限公司《股东大会议事规则》修订案 10
3 中国南玻集团股份有限公司《董事会议事规则》修订案 12
4 中国南玻集团股份有限公司《独立董事工作制度》修订案 16
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《公司章程》修订案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司结合自身情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体情况如下：
现有章程规定： 修订后：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地，如有改动，以每次召开股 为：公司住所地，如有改动，以每次召开股
东大会的通知地点为准。 东大会的通知地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络等其他方式为股 召开。公司还将提供网络等其他方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式表决：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超
过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行
网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大
影响的其他事项；
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（十三）公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案；
（十四）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事会、监事会换届时，董事、监事提 非职工代表董事候选人由董事会提名委
名的方式和程序为： 员会在征询各方意见后提交董事会审议，审
（一）在本章程规定的人数范围内，按 议通过后以提案的方式提请股东大会决议。
照拟选任的人数，由上届董事会提出选任董 非职工代表监事候选人由监事会在征询各方
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董 意见后提名并以提案的方式提请股东大会决
事会向股东大会提出董事候选人并提交股东 议。独立董事的选举根据有关法规和本章程
大会选举；由上届监事会提出选任非职工代 的有关规定执行。
表监事的建议名单，经监事会决议通过后， 董事会每年更换和改选的董事人数不
由监事会向股东大会提出非职工代表监事候 超过董事会总人数的 1/5；任期届满需换届
选人并提交股东大会选举。职工代表监事由 时，新的董事、监事人数不超过董事会、监
公司职工民主选举直接产生； 事会组成人数的 1/2。
（二）连续180日以上单独或者合计持有 董事、监事提名的方式和程序为：
公司发行在外有表决权股份总数的5%以上 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
的股东、公司经营管理团队持股的法人股东 拟选任的人数，由上届董事会提出选任非职
可以向公司董事会提出董事候选人或非职工 工代表董事的建议名单，经董事会决议通过
代表监事候选人，但提名的人数必须符合前 后，由董事会向股东大会提出非职工代表董
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述规定； 事候选人并提交股东大会选举；公司设职工
（三）公司董事会、监事会、持有或者 代表董事一名, 职工代表董事由公司职工民
合计持有公司已发行股份1%以上的股东可 主选举直接产生；由上届监事会提出选任非
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须 职工代表监事的建议名单，经监事会决议通
符合前述规定。 过后，由监事会向股东大会提出非职工代表
（四）除采取累积投票制外，董事会、 监事候选人并提交股东大会选举。职工代表
监事会在股东大会上必须将每位董事、监事 监事由公司职工民主选举直接产生；
候选人以单独的提案提请股东大会审议。 （二）连续12个月以上单独或者合计持有
在一届董事会、监事会任期内，如董事 公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的
或监事因故辞职、被解职或出现其它情况致 股东、公司经营管理团队持股的法人股东可
使董事或监事人数不足本章程所定人数时， 以向公司董事会提出非职工代表董事候选人
董事会或监事会可进行补选。补选董事、监 或非职工代表监事候选人，但提名的人数必
事提名的方式和程序为：按照缺额的人数， 须符合前述规定；
由本届董事会提出选任董事的建议名单，经 （三）连续12个月以上单独或者合计持有
董事会决议通过后，由董事会向股东大会提 公司发行在外有表决权股份总数的10%或以
出董事候选人并提交股东大会选举；由本届 上的股东向董事会提名董事候选人人数不得
监事会提出选任非职工代表监事的建议名 超过公司章程规定的董事会人数的四分之
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东 一。任何持有或者通过协议、其他安排与他
大会提出非职工代表监事候选人并提交股东 人共同持有公司股份达到 10%或达到 10%后
大会选举。职工代表监事由公司职工民主选 增持公司股份的股东，应在达到或增持后 3
举直接产生。 日内向公司披露其持有公司 10%股份及后续
股东大会选举或变更两名以上（含两名） 的增持股份计划以及真实目的，申请公司董
的董/监事时，应当实行累积投票制。 事会同意其增持股份计划，没有及时披露相
前款所称累积投票制是指股东大会选举 关信息或披露不完整或未经公司董事会同意
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 增持公司股份的，不具有提名公司董事、监
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事候选人的权利。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 （四）公司董事会可以提出独立董事候选
候选董事、监事的简历和基本情况。适用累 人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董
积投票制选举公司董事、监事的具体表决方 事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
式如下： 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
（一）本章所称“董事”包括独立董事 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
和非独立董事；所称“监事”特指由非职工 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发
代表出任的监事。由职工代表担任的监事由 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
公司职工民主选举产生或更换，不适用于本 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
章的相关规定。 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
（二）股东大会对董/监事候选人进行表 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
决前，大会主持人应明确告知与会股东对候 （五）董事会、监事会应当对上述提名董
选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须 事、监事候选人的提案进行审核,对于符合法
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置备适合实行累积投票方式的选票，董事会 律、法规和本章程规定的提案，应提交股东
秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出 大会讨论。对于不符合上述规定的提案,不提
解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行
（三）参加股东大会的股东所代表的有 解释和说明。
表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘 （六）除采取累积投票制外，董事会、监
积为有效投票权总数。股东既可以用所有的 事会在股东大会上必须将每位董事及监事候
投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可 选人以单独的提案提请股东大会审议。
以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监 在一届董事会、监事会任期内，如董事
事。 或监事因故辞职、被解职或出现其它情况致
（四）为确保独立董事当选人数符合规 使董事或监事人数不足本章程所规定人数
定，公司独立董事和非独立董事的选举分开 时，董事会或监事会可进行补选。补选董事、
进行，均采用累积投票制选举。具体操作如 监事提名的方式和程序为：按照缺额的人数，
下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投 由本届董事会提出选任非职工代表董事的建
票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东 议名单，经董事会决议通过后，由董事会向
大会应选独立董事人数之积，该部分投票权 股东大会提出非职工代表董事候选人并提交
数只能投向该次股东大会的独立董事候选 股东大会选举。职工代表董事由公司职工民
人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的 主选举直接产生。由本届监事会提出选任非
投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股 职工代表监事的建议名单，经监事会决议通
东大会应选出的非独立董事人数之积，该部 过后，由监事会向股东大会提出非职工代表
分投票权数只能投向该次股东大会的非独立 监事候选人并提交股东大会选举。职工代表
董事候选人。 监事由公司职工民主选举直接产生。
（五）股东对单个董/监事候选人所投的 股东大会选举或变更两名以上（含两名）
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 的董/监事时，应当实行累积投票制。
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总 前款所称累积投票制是指股东大会选举
和不超过其持有的有效投票权总数。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
（六）每位股东所投的董/监事选票数总 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
和不超过其持有的有效投票权总数。所投的 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董/监事人数不能超过应选董/监事人 候选董事、监事的简历和基本情况。适用累
数。 积投票制选举公司董事、监事的具体表决方
每位股东投选的董/监事的选票数超过 式如下：
该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选 （一）股东大会对董/监事候选人进行表
的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选 决前，大会主持人应明确告知与会股东对候
票视为弃权。 选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须
若所投的候选董/监事人数超过应选董/ 置备适合实行累积投票方式的选票，董事会
监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出
股东对某一个或某几个董/监事候选人 解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
集中或分散行使的投票总数等于或少于其累 （二）参加股东大会的股东所代表的有
积表决票数时，该股东投票有效，累积表决 表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘
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票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 积为有效投票权总数。股东既可以用所有的
（七）董事/监事的当选原则： 投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可
（1）股东大会选举产生的董/监事人数 以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监
及结构应符合本章程的规定。董/监事候选人 事。
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当 （三）为确保独立董事当选人数符合规
选董/监事的得票数必须为出席股东大会股 定，公司独立董事和非独立董事的选举分开
东所持有效表决权股份（非指有表决权的股 进行，均采用累积投票制选举。具体操作如
份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有 下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投
效投票权总数）的 1/2 以上； 票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东
（2）如果在股东大会上中选的董/监事 大会应选独立董事人数之积，该部分投票权
候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。 数只能投向该次股东大会的独立董事候选
若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/ 人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的
监事人数超过公司章程规定的董/监事会成 投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股
员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东大会 东大会应选出的非独立董事人数之积，该部
上选举填补。若当选人数少于应选董/监事， 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立
且不足公司章程规定的董/监事会成员人数 董事候选人。
2/3 以上时，则应对未当选董/监事候选人进 （四）股东对单个董/监事候选人所投的
行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
述要求时，则应在本次股东大会结束后两个 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总
月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行 和不超过其持有的有效投票权总数。
选举； （五）每位股东所投的董/监事选票数总
（3）若因两名或两名以上候选人的票数 和不超过其持有的有效投票权总数。所投的
相同而不能决定其中当选者时，则对该等候 候选董/监事人数不能超过应选董/监事人
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决 数。
定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。 每位股东投选的董/监事的选票数超过
若由此导致董/监事会成员不足公司章程规 该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选
定本章程规定2/3以上时，则应在该次股东大 的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 票视为弃权。
董/监事进行选举。 若所投的候选董/监事人数超过应选董/
监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
股东对某一个或某几个董/监事候选人
集中或分散行使的投票总数等于或少于其累
积表决票数时，该股东投票有效，累积表决
票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（六）董事/监事的当选原则：
（1）股东大会选举产生的董/监事人数
及结构应符合本章程的规定。董/监事候选人
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
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选董/监事的得票数必须为出席股东大会股
东所持有效表决权股份（非指有表决权的股
份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有
效投票权总数）的 1/2 以上；
（2）若当选人数少于应选董/监事，但
已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/
监事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次
股东大会上选举填补。若当选人数少于应选
董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会
成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董/监事
候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/
监事进行选举；
（3）若因两名或两名以上候选人的票数
相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董/监事会成员不足公司章程规
定本章程规定2/3以上时，则应在该次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董/监事进行选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 非职工代表担任的董事由
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。公司不设立由职工代表担任的董事。 的 1/2。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事 董事选聘程序应规范、透明，保证董事
选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会
选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会
召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
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东在投票时对候选人有足够的了解；
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过，涉及对外担保事
董事会决议的表决，实行一人一票。 项的决议，需取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十四条 公司的利润分配政策为： 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得影响公司持续经营能 分配利润的范围，不得影响公司持续经营能
力。 力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现 （二）公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。 金与股票相结合的方式分配股利。在满足公
（三）在公司盈利状态良好且现金能够 司现金分配股利的条件下，优先选择现金分
满足公司正常经营和可持续发展的前提下， 配方式。
且没有重大投资或重大现金支出计划，公司 （三）在公司盈利状态良好且现金能够
可以于年度末或者中期采取现金方式分配股 满足公司正常经营和可持续发展的前提下，
利，公司每年以现金方式分配的利润不少于 且没有重大投资或重大现金支出计划，公司
当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近 可以于年度末或者中期采取现金方式分配股
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 利，公司每年以现金方式分配的利润不少于
三年实现的年均可分配利润的 30%。 当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近
（四）如果公司年度盈利但公司董事会 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
未做出现金分红预案的，公司在召开股东大 三年实现的年均可分配利润的 30%。
会时除现场会议外，还应向股东提供网络投 （四）如果公司年度盈利但公司董事会
票方式，同时应在定期报告中说明未进行现 未做出现金分红预案的，公司在召开股东大
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存 会时除现场会议外，还应向股东提供网络投
公司的用途和使用计划；如因外部经营环境 票方式，同时应在定期报告中说明未进行现
或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
或者变更现金分红政策的，应以股东权益保 公司的用途和使用计划；如因外部经营环境
护为出发点，详细论证和说明原因，并严格 或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
履行决策程序，调整后的利润分配政策不得 或者变更现金分红政策的，应以股东权益保
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 护为出发点，详细论证和说明原因，并严格
年度盈利但公司董事会未做出现金分红 履行决策程序，调整后的利润分配政策不得
预案及有关调整利润分配政策的议案应事先 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
征求独立董事及监事会意见，并经公司董事 年度盈利但公司董事会未做出现金分红
会审议后提交公司股东大会由出席股东大会 预案及有关调整利润分配政策的议案应事先
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 征求独立董事及监事会意见，并经公司董事
（五）境内上市外资股股利的外汇折算 会审议后提交公司股东大会由出席股东大会
率，按照股东大会决议公告日的中国人民银 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 （五）境内上市外资股股利的外汇折算
率，按照股东大会决议公告日的中国人民银
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行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二百零七条 本章程自 2012 年第一次临时 第二百零七条 本章程自 2014 年度股东大会
股东大会通过后的公告之日起施行，2010 年 通过后的公告之日起施行，2012 年第一次临
度股东大会修订的《公司章程》同时废止。 时股东大会修订的《公司章程》同时废止。
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关于修改股东大会议事规则的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司结合自身情况，决定对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。具体情
况如下：
现有规定： 修订后：
第八条 股东大会将设置会场，以现场会议 第八条 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供网络等其他方式 形式召开。公司还将提供网络等其他方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会应 第三十六条 在年度股东大会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报 当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。 告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定和股 （六）公司年度盈利但未提出现金分红预案；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 或公司因外部经营环境或自身经营状况发生
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大变化而需调整或者变更公司分红政策和
股东回报规划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定和股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 本公司持有自己的股份没有表 第五十一条 本公司持有自己的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十条 本章所称“董事”包括独立董事 第七十条 本章所称“董事”包括独立董事
和非独立董事；所称“监事”特指由股东单 和非职工代表担任的非独立董事；所称“监
位代表出任的监事。由职工代表担任的监事 事”特指由股东单位代表出任的监事。由职
由公司职工民主选举产生或更换，不适用于 工代表担任的董事及监事由公司职工民主选
本章的相关规定。 举产生或更换，不适用于本章的相关规定。
第七十六条 董事/监事的当选原则： 第七十六条 董事/监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董/监事人数及结 （一）股东大会选举产生的董/监事人数及结
构应符合《公司章程》的规定。董/监事候选 构应符合《公司章程》的规定。董/监事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位 人根据得票的多少来决定是否当选，但每位
当选董/监事的得票数必须为出席股东大会 当选董/监事的得票数必须为出席股东大会
股东所持有效表决权股份（非指有表决权的 股东所持有效表决权股份（非指有表决权的
股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的 股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的
有效投票权总数）的 1/2 以上； 有效投票权总数）的 1/2 以上；
（二）如果在股东大会上当选的董/监事候选 （二）若当选人数少于应选董/监事，但已当
人数超过应选人数，则得票多者为当选。若 选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事
当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事 会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东
人数超过公司章程规定的董/监事会成员人 大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监
数 2/3 以上时，则缺额在下次股东大会上选 事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人
举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不 数 2/3 以上时，则应对未当选董/监事候选人
足公司章程规定的董/监事会成员人数 2/3 以 进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到
上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二 上述要求时，则应在本次股东大会结束后二
轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求 个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进
时，则应在本次股东大会结束后二个月内再 行选举。
次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。 （三）若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相
（三）若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相 同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
同而不能决定其中当选者时，则对该等候选 人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定 当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
当选者时，则应在下次股东大会另行选举。 若由此导致董/监事会成员不足公司章程规
若由此导致董/监事会成员不足公司章程规 定 2/3 以上时，则应在该次股东大会结束后
定 2/3 以上时，则应在该次股东大会结束后 二个月内再次召开股东大会对缺额董/监事
二个月内再次召开股东大会对缺额董/监事 进行选举。
进行选举。
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关于修改董事会会议事规则的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、深交
所《股票上市规则（2014）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合
自身情况，决定对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体情况如下：
现有规定： 修订后：
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 第四条 董事每届任期三年。董事任期届满，
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 会不能无故解除其职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满之日止。董事任期届满未及时改选，
任期届满之日止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》、《公 第二十一条 独立董事应当充分行使下列特
司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的 别职权：
职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联交易人达成的总额高于
（一）公司拟与关联交易人达成的总额高于 人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资
人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资 产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可
产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；
作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 务所；
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，
（四）提议召开董事会； 并直接提交董事会审议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征 （五）提议召开董事会；
集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投
董事的 1/2 以上同意；如上述提议未被采纳 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 行征集。
况予以披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立
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经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 董事的 1/2 以上同意；如上述提议未被采纳
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外， 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
业对公司现有或新发生的总额高于人民币 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 配政策是否损害中小投资者合法权益；
0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
采取有效措施回收欠款； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
的事项。 途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
独立董事应当就上述事项发表以下几类 衍生品种投资等重大事项；
意见：同意；保留意见及其理由；反对意见 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企
及其理由；无法发表意见及其障碍。 业对公司现有或新发生的总额高于人民币
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
当将独立董事意见予以公告，独立董事出现 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 采取有效措施回收欠款；
立董事的意见分别披露。 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事的提名、选举和更换 第二十七条 独立董事的提名、选举和更换
程序： 程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会可以提出独立董事候选人，
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持有公司已发行股份 1％以上的股东有权提 并经股东大会选举决定。
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。公司董事会应在选
断的关系发表公开声明。公司董事会应在选 举独立董事的股东大会召开前，按照规定公
举独立董事的股东大会召开前，按照规定公 布上述内容。
布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地的中国证监会派出
中国证监会、公司所在地的中国证监会派出 机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提
机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。对最终被中国证监会认定为
会的书面意见。对最终被中国证监会认定为 不适合担任公司独立董事的候选人，不能作
不适合担任公司独立董事的候选人，不能作 为独立董事候选人。
为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。
出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。
任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司章程》规定的不得
除出现上述情况及《公司章程》规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。独立董事提前被免职的，公
得无故被免职。独立董事提前被免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以做出公开的声明。
可以做出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。
股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，
员低于法定或《公司章程》规定最低人数的， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。
填补其缺额后生效。
第六十二条 董事会会议应当由董事本人出 第六十二条 董事应当亲自出席董事会会
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
他董事代为出席。其中，独立董事只能委托 选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
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到会的其他独立董事代为出席。 其中，独立董事只能委托到会的其他独立董
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 事代为出席。
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 涉及表决事项的，委托人应当在委托书
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
行使董事的权利。 意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托人委托其他董事代为出席董事会会 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
议，对受托人在其授权范围内做出的决策， 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
由委托人独立承担法律责任。 席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。
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关于修改独立董事工作制度的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、深交
所《股票上市规则（2014）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合
自身情况，决定对《独立董事工作制度》中的相关条款进行修订。具体情况如下：
现有规定： 修订后：
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合 第十一条 公司董事会可以提出独立董事候
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 选人，并经股东大会选举决定。
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，
立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事 独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
的职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于人民币 300 万元且高于公司最 成的总额高于人民币 300 万元且高于公司最
近经审计净资产值 0.5%的关联交易）应由独 近经审计净资产值 0.5%的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据； 务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事
所； 务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出分红提案，
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投 并直接提交董事会审议；
票权。 （五）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投
相关职权不能正常行使，公司应将有关情况 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
予以披露。 行征集。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请 独立董事行使上述职权应当取得全体独立
外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 或相关职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，
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应当对下列事项向董事会或股东大会发表独 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的借款 配政策是否损害中小投资者合法权益；
或其它资金往来，以及公司是否采取有效措 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
施回收欠款； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
的事项； 途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
（六）《公司章程》规定的其它事项。 衍生品种投资等重大事项；
独立董事应当就上述事项以书面方式发 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 业对公司现有或新发生的总额高于人民币
理由；反对意见其理由；无法发表意见及其 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
理由。 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
如有关事项属于需要披露的事项，公司 采取有效措施回收欠款；
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各 （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
独立董事的意见分别披露。 或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发
表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
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