关于中国南玻集团股份有限公司



  境内上市外资股以介绍方式



  在香港联合交易所有限公司



   主板上市及挂牌交易预案



                的



          法律意见书



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 关于中国南玻集团股份有限公司境内上市外资股以介绍方
  式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案

                            的法律意见书




致：中国南玻集团股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中国南玻集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“南玻”）的委托，担任南玻境内上市外资股以介绍方式在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交易事项
的特聘法律顾问，并就《中国南玻集团股份有限公司境内上市外资股以介绍方
式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案》（以下简称“本预案”）
出具本法律意见书。

    信达根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院于 1994 年 8 月 4 日颁布施行
的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、国务院于
1995 年 12 月 25 日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规




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定》(国务院令第 189 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和国家外汇管理局于 2001 年 2 月 22 日联合发布的《关于境内居民个人投资境
内上市外资股若干问题的通知》(证监发[2001]22 号）等有关法律、行政法规、
规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，就本预案与南玻、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)有关
人员进行了充分和必要的讨论。

    本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国内地（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并基于信达对该等事实的了解及
对有关法律的理解出具，并不对涉及中国内地以外的国家及地区的法律、法规
或上市规则的事项发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发
表法律意见。

    信达审阅了为出具本法律意见书所需的、由公司提供的有关文件和资料，
并对其真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。公司向信达提供的文件和
资料应是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件
资料为副本、复印件的，应与正本或原件相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    信达已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本预案的合
法、合规性进行了核实验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

    本法律意见书仅供南玻披露本预案之目的使用，不得用作任何其它目的。

    基于上述，信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：




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                          法律意见书正文


1   本预案概述


    根据南玻制作的《中国南玻集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》（以下简称
“本预案”）及公司提供的资料，本预案要点及其已履行的批准程序如下：

1.1 本预案披露的交易（以下简称“本次交易”）为南玻申请将其全部已发行的
    境内上市外资股（以下简称“B 股”）以介绍方式在香港联交所主板上市及挂
    牌交易，B 股变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H
    股”）。本次交易完成后，南玻 A 股仍在深交所上市交易，南玻仍为深交所
    A 股上市公司。

1.2 本次交易的内部批准程序：本预案已经公司于 2015 年 4 月 22 日召开的第
    七届董事会临时会议以通讯方式表决通过，待提供现金选择权的第三方确
    定后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案并在审议通过后将
    本次交易提交公司临时股东大会审议。股东大会审议通过本次交易需同时
    经（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）
    出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意。公司独立董事
    在 2015 年 4 月 22 日董事会审议前已就本预案发表独立意见，同意将本预
    案提交董事会审议并认为本预案符合股东利益，保护股东利益的措施充分。
    公司再次召开董事会审议正式方案时独立董事还将发表独立意见。

1.3 本次交易需取得的外部批准：本次交易在履行完内部批准程序后需取得中
    国证监会、香港联交所的批准。

1.4 现金选择权的提供及对价：为保护南玻 B 股股东的利益，将由第三方为全
    体 B 股股东提供现金选择权。B 股股东可按规定的方式及程序申报现金选
    择权，若申报期结束后未出现导致现金选择权不予实施的情况，有效申报
    现金选择权的 B 股股东将获得第三方支付的现金对价。每股 B 股股份的现



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    金对价为公司 B 股股票停牌前一交易日（2015 年 3 月 18 日）收盘价 6.11
    港元/股的基础上溢价 5%，即 6.42 港元/股。

1.5 现金选择权终止实施：如 B 股股东申报现金选择权导致 B 股公众持股量低
    于 25%，或前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%或在香
    港开户的境外公众股股东人数少于 300 人情形之一时，公司 B 股转成 H 股
    后 H 股的公众持股量将不满足香港联交所的要求，本预案中的现金选择权
    将不予实施，本次交易终止。如本次交易未取得任一项所需批准或公司无
    法安排第三方提供现金选择权，则本次交易终止，现金选择权也不实施。

1.6 在本次交易取得所有批准且现金选择权实施完成后，公司全体 B 股股东持
    有的 B 股将由公司董事会授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在公司
    董事会指定的香港合资格券商处开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办
    理代理交易和登记结算使用），同时托管公司 H 股股份及办理相关事项。

1.7 公司 H 股在香港联交所主板上市及挂牌交易后，在符合法律法规和交易规
    则的前提下，原 B 股股东可自愿选择通过境内证券公司交易系统或境外证
    券公司交易系统进行 H 股交易。通过境内证券公司交易系统进行交易的投
    资者，其交易操作方式除股票代码发生变更外基本保持不变，但其仅拥有
    持有或卖出公司 H 股股票的权利。公司境内 B 股股份投资者目前只能通过
    境内证券公司交易系统进行 H 股交易活动。在境内居民能够认购境外股票
    之前，或通过境内证券公司交易系统交易的公司 H 股被完全售出之前，公
    司将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关
    的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。



2   实施本次交易的法律分析


    信达认为：

2.1 本次交易属于需经股东大会审议的重大事项且涉及 B 股股东的重大权益，
    本次交易履行 1.2 所述之内部批准程序符合《公司法》等法律法规及《公
    司章程》的规定。



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2.2 根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第二十四条第一
    款“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外
    流通转让”的规定，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
    规定》第二条“股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、
    非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。本规定所称境外上市，
    是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所
    流通转让”的规定及中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申
    报文件及审核程序的监管指引》的以下规定“依照《中华人民共和国公司法》
    设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国
    证监会提出境外发行股票和上市申请”，本次交易系南玻 B 股转换上市地以
    介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，B 股变更为 H 股，在境内需
    取得中国证监会的批准。

2.3 本次交易实施后，境内居民持有的 B 股将转换为 H 股。B 股股东授权公司
    董事会授权的名义持有人代表 B 股股东在公司董事会指定的香港合资格券
    商处开立 H 股账户，进行股份托管并办理相关事项。本次交易实施过程中
    不存在境内居民个人将其所持有的南玻 B 股向境外转托管的情形，不适用
    《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》第八条规定的
    “境内居民个人所购 B 股不得向境外转托管”的规定。

2.4 在公司 H 股在香港联交所上市并挂牌交易后，境内投资者通过境内证券公
    司交易系统进行 H 股交易活动，仅有持有或卖出公司 H 股股票的权利，其
    出售公司 H 股后的资金将被及时汇回境内。境外投资者如选择通过境内证
    券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受同等限制。上述通过境内证券公
    司交易系统进行 H 股交易的投资者，其在香港售出 H 股后所得款项，将被
    汇往中国境内，并委托中国证券登记结算有限责任公司划至境内证券公司
    结算备付金账户中。

2.5 第三方将向公司全体 B 股股东提供现金选择权。本预案已向股东披露本法
    律意见书 1.4、1.5 所述之现金选择权申报、行使及终止实施的情形，公司
    股东可经现场或网络投票行使股东表决权，其对本次交易所享有的知情权、




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    重大决策权并未受到限制。此外，公司独立董事亦对本预案出具独立意见，
    并将征集委托投票权。因此，本预案有关现金选择权设置及其申报、实施
    的内容未违反现行法律对公司设定的义务，也不存在侵犯股东依法享有的
    知情权、参与公司重大决策权的情形。



3   结论


    综上所述，信达认为，本次交易完成后，本次交易系南玻 B 股转换上市地
以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，B 股变更为 H 股，南玻 A 股仍
在深交所上市交易，南玻仍为深交所 A 股上市公司；本预案的内容及其需履行
的内外部批准程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定；公司已在
预案中提示本次交易尚需取得的批准及其他实施风险（包括现金选择权不予实
施），并采取了保护 B 股股东利益的措施。




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司境内
上市外资股以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案的
法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）

                                     经办律师：



                                                     麻云燕

负责人：

      麻云燕




                                                     王翠萍




出具日期：年月日