中信证券股份有限公司
关于中国南玻集团股份有限公司
境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司主
板上市及挂牌交易的预案
之
财务顾问报告
二〇一五年四月
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重大事项提示
一、方案内容要点提示
截至 2015 年 3 月 19 日，中国南玻集团股份有限公司已发行的境内上市外资
股（B 股）总计 762,583,992 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介
绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市
外资股（H 股）。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次方案之目的，公司将安排
第三方向全体 B 股股东提供现金选择权。公司 B 股股东，可在指定时间按照规
定的方式及程序选择申报行使现金选择权，将其持有的部分或全部南玻 B 股转
让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂
牌上市，其继续持有的股份性质将由 B 股变更为 H 股。
《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。上市公司已
发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。截至 2015 年 3 月 19 日，公司 B
股 总计 762,583,992 股，均为公众人士持有，公司 B 股 公众持股量占公司总股本的
36.75%，Ｂ股股东 44,318 人。当公司Ｂ股股东申报现金选择权导致（1）公司 B
股公众持股量低于 25%，或（2）前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股
量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人时，公司将无法满足
香港联交所对于公众持股量的要求。本方案中的现金选择权将不予实施，交易终
止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
本方案如未获得所需要的批准，包括公司就 B 股转换上市地并在香港联交
所主板上市事项第二次召开董事会审议通过、股东大会批准本次方案，中国证监
会、香港联交所核准或批准及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）等，本
次方案终止，现金选择权将不予实施，公司 B 股仍继续于深交所 B 股市场交易。
目前公司尚未与任何第三方就提供现金选择权事宜签署任何协议安排。若公
司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终
止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
2
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格
支付的现金对价，现金选择权的具体的价格为在公司 B 股股票停牌前一日（2015
年 3 月 18 日）收盘价 6.11 港币/股的基础上溢价 5%，即 6.42 港币/股。
公司 B 股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报
期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进
行信息披露。
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将
会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交
所主板上市及挂牌交易。
本次方案尚须获得公司第二次董事会审议通过、股东大会批准本次方案，香
港联交所，中国证监会等监管机构的核准、确认或批准及其他政府部门和机构的
核准或批准（如需）。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董
事会授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在公司董事会指定的香港符合资
格券商开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），
同时将托管公司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务
安排将另行公告）。
资料齐全的境外投资者在公司 H 股完成登记后，可将其所持 H 股股票转出
至自身已有的 H 股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申
请开立独立的 H 股账户，并将其所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
若本次方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，
H 股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提
下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其
中，非境内交易的境外投资者，可按一般 H 股交易规则买入或卖出公司 H 股股
票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码
发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规
3
或规则限制仅拥有持有或卖出公司 H 股股票的权利；其卖出公司 H 股所得资金
将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述
境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出公司 H
股股票。
在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H
股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事实，
在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进
境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2014
年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关要求，起草《中
国南玻集团股份有限公司章程》（A+H），并提请董事会和股东大会审议通过。该
《公司章程》（A+H）将在董事会和股东大会审议通过并获得有关主管部门批准
后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公司章程》
（A+H）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，现行《公司章程》继
续有效。
本次方案的关键时间节点如下表所示，其中有关现金选择权的详细时间安排
及操作程序将另行公告。
时间节点 相关事项
1、公告第二次董事会决议及详细方案相关文件
T日
2、发出召开临时股东大会通知
T+16 日 召开临时股东大会，审议本次方案及相关议案
T+17 日 公告临时股东大会决议
取得中国证监会核准
注
香港联交所上市委员会聆讯
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1、香港联交所原则上批准 H 股股票上市
2、B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）
B 股现金选择权实施
刊登 B 股现金选择权实施结果公告
取得香港联交所正式批准 H 股上市的批准函
H 股在香港联交所挂牌交易
注：上述法律程序的履行时间存在不确定性。公司将根据实际情况对方案时间表进行
调整。
二、相关风险及事项提示
（一）方案未获批准风险
2015 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会临时会议，以通讯表决的方式审
议通过了本次方案。但本次方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司第二次董事会审议通过公司 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所
主板上市及挂牌交易正式方案及相关事宜，公司临时股东大会将审议公司 B 股
股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易正式方案及相关事宜，公
司 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易正式方案，需同
时获得 1)出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；2）出席股
东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
需向香港联交所报送相关申请文件并取得公司可以介绍方式上市的确认和公司
H 股上市申请的批准；
4、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。
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若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关政府部门或机构的核准
或批准，则本次方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
公司将安排第三方，向全体 B 股股东提供现金选择权。截至 2015 年 3 月 19
日，公司 B 股公众持股量占公司总股本的 36.75%。B 股股东 44,318 名。《香港
上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有，若
B 股股东申报现金选择权导致（1）公司 B 股公众持股量低于 25%，或（2）前
三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众
股股东人数少于 300 人，公司 B 股转成 H 股后 H 股的公众持股量将不符合《香
港上市规则》的规定，本方案中的现金选择权将不予实施，交易终止，B 股将继
续于深交所 B 股市场交易。
若本次方案未获得所需要内外部批准，包括第二次董事会审议通过，股东大
会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需），
则本次方案终止，现金选择权不予实施，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
目前公司尚未与任何第三方就提供现金选择权事宜签署任何协议安排。若公
司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终
止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，若申报期结束后并未出
现上述情况，有效申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中
约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现
金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行
公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本
次方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主
板上市及挂牌交易。
（三）投资环境不同风险
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，
个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司
6
B 股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高
于或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦
存在互相影响的可能性。
（四）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权、核准
及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性将导致本次方案的实施时间存在
不可控的风险。
（五）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操作方
式相比原交易 B 股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易不
便风险。
（六）交易系统风险
未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可
以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通
过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之
后使用的 H 股交易系统与之前使用的 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易
系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。
（七）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内
证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者
还将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股
息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
7
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
（八）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：
00；而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：
00；
2、境内和香港两地公众假期不同。
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。
（九）交易权利受限制提示
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次
方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出公司 H 股股票的权利，其卖出
公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民
认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出公司 H 股股票。
境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内
投资者同等的限制。
非境内交易的境外投资者不受上述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖
出公司 H 股股票。
（十）不活跃帐户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在
本次方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所
主板上市及挂牌交易。
8
目录
重大事项提示................................................................. 2
一、方案内容要点提示 ..................................................... 2
二、相关风险及事项提示 ................................................... 5
目录 ........................................................................ 9
第一节释义.................................................................. 11
第二节绪言.................................................................. 13
第三节声明与承诺............................................................ 15
一、财务顾问声明 ........................................................ 15
二、财务顾问承诺 ........................................................ 16
第四节公司基本情况.......................................................... 17
一、公司概况............................................................ 17
二、公司的设立及股本演变 ................................................ 17
三、最近三年公司控制权情况 .............................................. 19
四、公司前十大股东持股情况 .............................................. 19
五、公司第一大股东基本情况 .............................................. 21
六、主营业务情况 ........................................................ 22
七、主要会计数据和财务指标 .............................................. 23
第五节本次方案概况.......................................................... 25
一、方案基本情况 ........................................................ 25
二、本次方案的实施背景 .................................................. 27
三、股东权益保护机制 .................................................... 27
四、尚需获得的授权及批准 ................................................ 30
第六节财务顾问意见.......................................................... 32
一、本次方案的合规性分析 ................................................ 32
二、本次方案的目的评价 .................................................. 35
三、履行必要的授权和批准程序情况 ........................................ 35
四、现金选择权定价分析 .................................................. 36
9
五、对本次方案的结论性意见 .............................................. 37
第七节财务顾问在最近六个月内买卖公司股份情况的说明 .......................... 38
一、财务顾问与公司的关联关系 ............................................ 38
二、财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明 ........................ 38
10
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下涵义：
公司/南玻 指 中国南玻集团股份有限公司
公司已发行的 762,583,992 股境内上市外资股转换上市地
本次方案/本方案 指
以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的方案
南玻 A 股/A 股 指 公司已发行的人民币普通股
南玻 B 股/B 股 指 公司已发行的境内上市外资股
H股 指 在香港上市的境外上市外资股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所/联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港结算公司 指 香港中央结算有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
境内法律顾问/信达
指 广东信达律师事务所
律所
香港法律顾问/普衡
指 普衡律师事务所
律所
境内投资者 指 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
境内交易的境外投 未直接在境外证券公司开立 H 股账户，且继续通过境内
指
资者 证券公司交易系统交易的境外投资者
非境内交易的境外 指 已于合资格的境外证券公司开立独立 H 股账户，公司 H
11
投资者 股上市后其所持有的 H 股股份已托管至该账户，并通过
境外证券公司交易系统交易的境外投资者
公司股东大会授权董事会确定的名义持有人，代表全体 B
指定的香港合资格
指 股股东开立 H 股账户所在的券商，该券商为股东大会授
券商
权董事会确定的
境内证券公司交易
指 境内股票经纪人提供的股票交易系统
系统
境外证券公司交易
指 境外股票经纪人提供的股票交易系统
系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《中国南玻集团股份有限公司章程》
《 公 司 章 程 》
指 《中国南玻集团股份有限公司章程》（A+H）
（A+H）
元 指 人民币元
港元/港币 指 香港法定货币
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第二节 绪言
截至 2015 年 3 月 19 日，中国南玻集团股份有限公司已发行的境内上市外资
股（B 股）总计 762,583,992 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介
绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市
外资股（H 股）。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次方案之目的，公司将安排
第三方向全体 B 股股东提供现金选择权。公司 B 股股东，可在指定时间按照规
定的方式及程序选择申报行使现金选择权，将其持有的部分或全部南玻 B 股转
让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂
牌上市，其继续持有的股份性质将由 B 股变更为 H 股。
《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。上市公司已
发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司 B 股公众持股量占
公司总股本的 36.75%，B 股股东 44,318 人。当公司Ｂ股股东申报现金选择权导
致（1）公司 B 股公众持股量低于 25%，或（2）前三名公众股东的合计持股比
例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人时，
公司将无法满足香港联交所对于公众持股量的要求。本方案中的现金选择权将不
予实施，交易终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
本方案如未获得所需要的批准，包括公司就 B 股转换上市地并在香港联交
所主板上市事项第二次召开董事会、股东大会批准本次方案，中国证监会、香港
联交所核准或批准等，本次方案终止，现金选择权将不予实施，公司 B 股仍继
续于深交所 B 股市场交易。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格
支付的现金对价，现金选择权的具体的价格为在公司 B 股股票停牌前一日（2015
年 3 月 18 日）收盘价 6.11 港币/股的基础上溢价 5%，即 6.42 港币/股。
中信证券接受中国南玻集团股份有限公司委托，作为财务顾问为本次方案
出具意见，并制作本财务顾问报告。
13
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由南玻提供，公司承诺对其所
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告
所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公
开数据等。若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保
留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等相
关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行
独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
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第三节 声明与承诺
一、财务顾问声明
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由南玻提供，公司承诺对其所提
供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据
的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。
本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容
的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本财务顾问的职责
范围并不包括应由南玻董事会负责的对本次方案商业可行性的评论。本财务顾
问报告旨在通过对《中国南玻集团股份有限公司关于境内上市外资股转换上市
地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》所涉及
内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规以及对南玻全体股
东是否公平、合理发表独立意见。
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及
其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实
性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同
时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，
对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任
何责任。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南玻董事会发布的《中国南玻集团
股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易的预案》、独立董事意见及与本次方案有关的法律意
见书等文件全文。
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二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾问专
业意见，并作出以下承诺：
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人
披露的文件内容不存在实质性差异；
已对南玻披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
有充分理由确信南玻委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中国证
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此
专业意见；
在与南玻接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
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第四节 公司基本情况
一、公司概况
公司名称：中国南玻集团股份有限公司
英文名称：CSG Holding Co., Ltd.
股票简称及代码：南玻 A 000012
南玻 B 200012
注册资本：207,533.5560 万元
成立日期：1984 年 9 月 10 日
法定代表人：曾南
董事会秘书：周红
注册地址：广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦
邮政编码：518067
电话：0755-26860666 传真：0755-26692755
公司网址：www.csgholding.com
电子信箱：securities@csgholding.com
主营业务范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组
件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制
造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公
司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调
和服务。
二、公司的设立及股本演变
1、公司设立及改制
中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“南玻”)前身为中国南方玻璃
有限公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中
国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同投资于1984年9月成立的中外
合资经营企业，注册地为中华人民共和国广东省深圳市，总部地址为中华人民共
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和国广东省深圳市。成立时的注册资本为美元500,000元。1991年10月，经深圳
市人民政府深府办复(1991)828号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股份有
限公司，改组后总股本为71,232,550股，每股面值1元。
2、1992年A股及B股发行上市
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)第087号文及深人银复
字(1992)010号文批准，公司分别于1991年10月及1992年1月向社会公开发行
20,300,000股人民币普通股(“A股”)及16,000,000股外资股(“B股”)，并于1992年2
月 在 深 圳 证 券 交 易 所 (“ 深 交 所 ”) 挂 牌 上 市 交 易 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 增 至
107,532,550股。
4、1993年送股
1993年，经公司第三次股东大会审议通过，公司实施每10股送3股，另派现
金股息0.07元。送股后公司注册资本增加至193,558,590.00元。
5、1994年送股
1994年，经公司第四次股东大会审议通过，公司实施每10股送3股，另派现
金股息1元。送股后公司注册资本增加至251,626,267.00元。
6、1995年送股
1995年，经公司第五次股东大会审议通过，公司实施每10股送3股，另派现
金股息1元。送股后公司注册资本增加至327,114,017元。
7、1995年发行B股可转换债券
经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号
文及国家外汇管理局[95]汇资复字第191号文批准，公司于1995年6月至7月在瑞
士资本市场发行4,500万美元B股可转换债券，其中4,400万美元已于1997年12月
31日前转为75,411,268股B股，其他的到期后已偿还。
8、1996 年送股及资本公积转增
1996 年，经公司第六次股东大会审议通过，公司实施每 10 股送 2 股转增 1
股，另派现金 0.5 元人民币。送股及转增后公司注册资本增加至 453,265,740 元。
9、1999 年股权转让及增加注册资本
公司发起人深圳市建材工业（集团）公司将其持有的公司 14.41%股权转让
给怡万实业发展（深圳）有限公司，发起人广东国际信托投资公司将其持有的
18
11.23%股权转让给深圳市怡达贸易公司。公司注册资本增加至 676,975,416 元。
10、2005 年资本公积转增
2005 年，经公司 2004 年股东大会决议，公司实施每 10 股转增 5 股，转增
完成后，公司注册资本增加至 1,015,463,124 元。
11、2007 年 A 股非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]231 号文核准，公司于 2007 年
9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元/
股，发行后公司总股本增至 1,187,963,124 股。
12、2008 年股权激励
2008 年，经公司临时股东大会审议并通过，公司对高管实施股权激励授予
限制性股票，股权激励股份过户完成后，公司注册资本增加至 1,237,103,124 股。
13、2010 年资本公积金转增
2010 年，经公司 2009 年度股东大会审议并通过，公司实施每 10 股转增 7
股，派发现金 3.5 元。本次转增完成后，公司注册资本增加至 2,078,582,560 股。
因股权激励对象离职，公司回购并注销 1,861,500 股 A 股限制性股票，公司股本
减至 2,076,721,060 股。
三、最近三年公司控制权情况
公司股权结构较为分散，不存在实际控制人和控股股东。公司最近三年第一
大股东为深圳国际控股有限公司。截至 2015 年 3 月 19 日，深圳国际控股有限公
司通过其全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司和深国际控股（深圳）有
限公司间接持有公司 4.97%股份，公司第一大股东未发生变更。
四、公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 3 月 19 日，公司总股数为 2,075,335,560 股，其中 A 股
1,312,751,568 股，B 股 762,583,992 股。公司前十大股东持股情况如下：
序 持股比 持股总数 股份
股东名称 股东性质
号 例 （股） 性质
19
境内非国
1 前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品 3.92% 81,405,744 A 股
有法人
2 中国北方工业公司 国有法人 3.62% 75,167,934 A股
境内非国
3 新通产实业开发（深圳）有限公司 2.62% 54,459,899 A股
有法人
境内非国
4 深国际控股（深圳）有限公司 2.34% 48,605,713 A股
有法人
5 招商证券香港有限公司 国有法人 1.21% 25,209,137 B股
6 中信证券股份有限公司 境内法人 1.03% 21,450,727 A股
BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX 境内非国
7 0.74% 15,311,292 B股
FUND 有法人
8 GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 0.69% 14,231,158 B股
华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配
9 境外法人 0.44% 9,176,898 A股
置混合型证券投资基金
境内非国
10 GIC PRIVATE LIMITED 0.40% 8,329,614 B股
有法人
截至 2015 年 3 月 19 日，公司 B 股数为 762,583,992 股，前十大 B 股股东持
股情况如下
序 占公司总股数 占 B 股股数持股 持股总数
股东名称
号 持股比例 比例 （股）
1 招商证券香港有限公司 1.21% 25,209,137 3.31%
BBH A/C Vanguard Emerging 0.74% 15,311,292 2.01%
2
Markets Stock index Fund
Guotai Junan Securities (Hong Kong) 0.69% 14,231,158 1.87%
3
Limited
4 GIC Private Limited 0.40% 8,329,614 1.09%
20
5 GOLDMAN SACHS INTL 0.26% 5,384,631 0.71%
Vanguard Total International Stock 0.26% 5,297,948 0.69%
6
Index Fund
7 Norges Bank 0.20% 4,206,203 0.55%
8 竺淑桢 0.17% 3,520,000 0.46%
CB LDN A/C Legal N General ASS 0.16% 3,392,245 0.44%
9
(Pensions MGMT) Ltd
10 谢竹林 0.16% 3,337,430 0.44%
五、公司第一大股东基本情况
（一）公司第一大股东情况
截至2015年3月19日，公司第一大股东为深圳国际控股有限公司，该公司通
过新通产和深国际控股（深圳）持有南玻4.96%的股份。深圳国际是一家于1989
年在百慕大注册成立的有限公司，注册资本20亿港元，法定代表人高雷，主要从
事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施向客户提供各类物
流增值服务。该公司在香港联合交易所主板上市（股票代码：0152.HK）。
（二）公司第一大股东之股东情况
深圳国际的控股股东为深圳市投资控股有限公司，该公司为深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会的全资子公司。
（三）公司第一大股东的股权结构情况
公司第一大股东的股权结构如下：
21
深圳市国有资产监督管理局
100%
深圳市投资控股有限公司
43.89%
深圳国际控股有限公司
100% 100%
新通产实业开发（深圳）有限公司 深国际控股（深圳）有限公司
新通产实业开发（深圳）有限公司
2.62% 2.34%
中国南玻集团股份有限公司
六、主营业务情况
公司主营业务为平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等
可再生能源产品及精细玻璃等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售。
公司最近三年的分产品营业收入情况如下：
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
平板玻璃 3,618,711,310 51.88% 3,958,217,805 51.65%
6,150,297,522 88.63%
工程玻璃 3,028,041,544 43.41% 2,854,745,532 37.25%
太阳能产品 1,087,053,989 15.58% 945,054,866 12.33% 821,145,144 11.83%
分部间抵销 -758,024,336 -10.87% 794,643,237 10.37% -32,443,413 -0.47%
合计 6,975,782,507 100.00% -889,481,892 -11.61% 6,938,999,253 100.00%
公司最近三年的分地区营业收入情况如下：
单位：元
22
2014 年 2013 年 2012 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 6,335,795,910 90.83% 6,620,467,506 86.39% 5,570,529,891 80.28%
中国香港 33,952,873 0.49% 293,460,515 3.83% 421,363,444 6.07%
欧洲 132,787,154 1.90% 302,596,199 3.95% 554,904,401 8.00%
亚洲(不含中国大
304,252,167 4.36% 277,198,638 3.62% 215,348,104 3.10%
陆和香港)
北美 81,199,816 1.16% 55,770,796 0.73% 74,377,968 1.07%
澳洲 85,052,465 1.22% 93,580,675 1.22% 86,295,529 1.24%
其他地区 2,742,122 0.04% 20,105,219 0.26% 16,179,916 0.23%
合计 6,975,782,507 100.00% 7,663,179,548 100.00% 6,938,999,253 100.00%
七、主要会计数据和财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 15,116,808,305 15,078,866,777 14,335,809,746
总负债 6,463,360,155 6,677,954,195 7,067,614,986
净资产 8,653,448,150 8,400,912,582 7,268,194,760
归属于上市公司股东的净
8,348,561,765 8,047,894,139 6,816,210,753
资产
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 7,044,502,645 7,733,796,114 6,994,358,029
营业利润 896,264,641 1,870,607,636 346,468,365
净利润 939,764,732 1,675,314,397 369,806,756
23
归属于上市公司股东的净
873,653,030 1,535,929,739 274,746,219
利润
归属于上市公司股东的扣
438,889,847 605,966,975 116,098,805
除非经常性损益的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金净流量 1,406,259,210 1,698,867,535 1,725,795,529
投资活动现金净流量 -899,601,189 -1,052,078,756 -1,173,000,884
筹资活动现金净流量 -626,284,428 -817,587,745 -739,722,236
现金净增加额 -119,612,608 -171,285,668 -186,680,039
（四）主要财务指标
项目 2014 年 2013 年 2012 年
ROE(摊薄)(%) 10.46 19.08 4.03
ROE(加权)(%) 10.61 20.52 4.04
扣非后 ROE(摊薄)(%) 5.26 7.53 1.70
毛利率(%) 24.43 28.87 23.43
净利率(%) 13.34 21.66 5.29
资产负债率(%) 42.76 44.29 49.30
EPS(稀释) 0.42 0.74 0.13
EPS(基本) 0.42 0.74 0.13
24
第五节 本次方案概况
一、方案基本情况
公司拟申请将已发行的 762,583,992 股境内上市外资股（B 股）转换上市地，
以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外
上市外资股（H 股）。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍
方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体 B 股
股东提供现金选择权。公司 B 股股东，可选择在相关公告公布的期限内申报行
使现金选择权，以将其持有的全部或部分南玻 B 股转让给现金选择权提供方；
也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的股份性质
将由 B 股变更为 H 股。
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B 股
股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。当出现以下情形之一时，本次
方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交
易：（1）申报行使现金选择权导致 B 股公众持股量低于 25%；（2）申报行使现
金选择权导致前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%或在香港
开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）本次方案未获得所需要的第二次
董事会批准、股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的
核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。若申报期结束后并
未出现任何上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金
选择权的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的
现金对价，现金选择权的价格为公司 B 股股票停牌前一日（2015 年 3 月 18 日）
收盘价每股 6.11 港元的基础上溢价 5%，即每股 6.42 港元。
公司 B 股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报
期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进
行信息披露。
25
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在
本次方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所
主板上市及挂牌交易。
本次方案尚须获得公司第二次董事会审议通过、股东大会批准本次方案，香
港联交所，中国证监会等监管机构的核准、确认或批准及其他政府部门和机构的
核准或批准（如需）现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股
份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在公司董事会指
定的香港合资格券商开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登
记结算使用），同时将托管公司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关
方的权利义务安排将另行公告）。
资料齐全的境外投资者在公司 H 股完成登记后，可将其所持 H 股股票转出
至自身已有的 H 股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申
请开立独立的 H 股账户，并将其所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
若本次方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，
H 股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提
下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其
中，非境内交易的境外投资者，可按一般 H 股交易规则买入或卖出公司 H 股股
票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码
发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规
或规则限制仅拥有持有或卖出公司 H 股股票的权利；其卖出公司 H 股所得资金
将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述
境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出公司 H
股股票。
在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H
股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事实，
在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对
26
公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》
（2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关要求，
起草《中国南玻集团股份有限公司章程》（A+H），并提请董事会和股东大会审议
通过。该《公司章程》（A+H）将在董事会和股东大会审议通过并获得有关主管
部门批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公
司章程》（A+H）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，现行《公司章
程》继续有效。
二、本次方案的实施背景
实施本次方案有利于为公司提供更加广阔的业务平台，提升公司的知名度，
通过充分利用境外资源及市场激励来进一步加强公司核心竞争力。
三、股东权益保护机制
（一）股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次
方案相关事宜，且需经出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
因本次方案涉及变更 B 股股东之权利，为保护 B 股股东权利，本次方案同
时须经出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司将对出席股东大会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，并在
各类股东的表决符合上述要求后实施本次方案。
2、现场及网络投票结合
股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所
股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投
27
票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东对于投票活动的参与程度，股东大会将采用独立董事征集投
票权制度。
（二）B 股股东现金选择权
为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市
地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向公司
全部 B 股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股
东可以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：
1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方，公司将在确定后召开第二次董
事会进行审议。若公司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权
将无法实施，交易终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
1、现金选择权实施方法
在本次方案经 1）公司第二次董事会审议通过；2）包括 B 股股东在内的南
玻股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东表决通过；3）并
取得中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则
上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法
等。
拟申报行使现金选择权的 B 股股东，有权在申报期内按照规定的方式及程
序申报行使现金选择权。当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不
予实施，方案终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选
择权导致 B 股公众持股量低于 25%；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众
股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人
数少于 300 人；（3）本次方案未获得所需要的内外部审批，包括第二次董事会
28
批准、股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或
批准（如需）（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选择权提供方将按本次方案中
约定的价格向该部分 B 股股份持有人其支付现金对价。
2、行权价格
申报行使现金选择权的公司 B 股股东，可就其有效申报行使现金选择权的
每一股 B 股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金对价。每股 B 股股份的
现金对价为公司 B 股股票停牌前一日（2015 年 3 月 18 日）收盘价每股 6.11 港
元的基础上溢价 5%，即每股 6.42 港元。
若公司股票在本次预案公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息等事项，
该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权提供方、现金选择权
申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据法律、法规的规定及时进行
信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，
B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 B 股公众持
股量低于 25%；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股比例
超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）
本次方案未获得所需要的内外部审批，内外部批准，包括第二次董事会审议通过，
股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准
（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
29
（三）不活跃账户处理及后续事宜
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将
会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在香港联
交所主板上市及挂牌交易。
（四）信息披露计划
公司将依据相关法律法规等规定，对本次方案的进展情况及时进行信息披露。
拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
1）批准本次方案的第二次董事会决议
2）批准本次方案的股东大会决议
3）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函
4）获得香港联交所关于公司 A1 上市申请表的受理函
5）B 股转换上市地在香港联交所上市及挂牌交易境内操作指南
6）获得中国证监会境外发行核准
7）通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准
8）公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间
9）现金选择权实施公告
10）现金选择权实施的提示性公告（多次）
11）现金选择权实施结果的公告
12）公司 B 股简称及代码于深交所摘除
13）获得香港联交所正式批准
14）公司 H 股于香港联交所挂牌上市
四、尚需获得的授权及批准
1、公司就 B 股转换上市地并在香港联交所主板上市第二次董事会审议并批
30
准本次方案的详细安排，包括但不限于现金选择权提供方的确定；
2、公司临时股东大会将审议本次方案及相关事宜，本次方案需同时获得（1）
出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的
B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
需向中国证监会报送申请相关文件并取得核准；
4、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
需向香港联交所报送相关申请文件并取得公司可以介绍方式上市的确认和公司
H 股上市申请的批准；
5、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关政府部门或机构的核准、
确认或批准，则本次方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
31
第六节 财务顾问意见
一、本次方案的合规性分析
（一）本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国
务院令【第 189 号】）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第 189
号】）（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权
凭证和境外存股凭证。”
故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股以介绍方式在香港联交所
主板上市及挂牌交易符合上述规定。
（二）公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
1、根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股
东大会决议”；
2、根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审
核程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告[2012]45 号）相关规定，“依
照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的
基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”
因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司
可向中国证监会提出境外上市申请。
（三）本方案符合深交所《上市规则》的相关规定
本次南玻 B 股为转换上市地并将在香港联交所继续挂牌交易。南玻 B 股股
份转换上市地后，南玻 A 股股份仍在深交所主板正常交易。本次南玻 B 股转换
上市地不影响南玻 A 股上市地位。本方案符合深交所《上市规则》的相关规定。
（四）公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市
根据香港联交所《香港上市规则》相关规定，“介绍方式上市(introduction)
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是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上
市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通
量。”
根据《香港上市规则》相关规定，下列情况，一般可采用介绍方式上市：
“（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市
发行人的股东；或
（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任
何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或
其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港
上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被
撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。”
《香港上市规则》还规定，如果“公众人士可能对有关证券有重大需求，或
发行人拟改变其状况，可能会令本交易所拒绝它以介绍方式上市的申请。”“发行
人应尽早向本交易所申请，以获得本交易所的确认，采用介绍方式上市是适合其
证券上市的方式。”
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于 3 个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准
则其中一项：
盈利测试 市值/ 收入测 市值/ 收入/ 现金流量测
试 试
股东应占 过去三个财政年度至少
盈利 5,000 万港元 (最近一年盈利至
少 2,000 万盈利，及前两年累计
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盈利至少 3,000 万港元）
市值 上市时至少达 2 亿港元 上市时至少达 上市时至少达 20 亿港元
40 亿港元
收入 最近一个经审 最近一个经审计财政年度
计财政年度至 至少 5 亿港元
少 5 亿港元
现金流量 前 3 个财政年度来自营运
业务的现金流入合计至少
1 亿港元
2、是否适合上市
必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务；如发行人或其集团（投资
公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上
市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业纪录及管理层
新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少 3 个财政年度的
营业纪录。这实际指该公司：在至少前 3 个财政年度管理层大致维持不变；及在
至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接
纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层
在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最
近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时证券预期市值至少为 2 亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5,000 万港
元。
6、公众持股量
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无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。持股量最高的三名公众股东实益
持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾 50%
有关要求的详细情况，请参阅香港联交所《香港上市规则》，公众可查阅网
址：http://www.hkex.com.hk。
目前，公司已就本次方案有关事宜咨询香港联交所。公司将在满足《香港上
市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。
（五）公司可依据相关技术指引完善 B 股转换为 H 股后原 B 股股东的交易
操作细则
根据《深市 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证
券公司技术指引》、《深市 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交
易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定，公司可进一步制定及完善公
司 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌后原 B 股股东的相关交易
操作细则。
二、本次方案的目的评价
本次方案实施后，将有利于提升公司的国际知名度，满足公司全球化战略的
需要，增强公司境内、外业务拓展能力，从而促进公司战略转型。方案符合公司
发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
三、履行必要的授权和批准程序情况
（一）本次方案已经获得的授权和批准
公司第七届临时董事会审议通过了本次方案及相关事宜。
（二）本次方案尚需获得的授权和批准
1、公司就 B 股转换上市地并在香港联交所主板上市第二次董事会审议并批
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准本次方案的详细安排，包括但不限于现金选择权提供方的确定；
2、公司临时股东大会将审议本次方案及相关事宜，本次方案需同时获得（1）
出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的
B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
需向中国证监会报送申请相关文件并取得核准；
4、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
需向香港联交所报送相关申请文件并取得公司可以介绍方式上市的确认和公司
H 股上市申请的批准；
5、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关政府部门或机构的核准、
确认或批准，则本次方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易。
四、现金选择权定价分析
现金选择权的具体的价格为在公司B股股票停牌前一日（2015年3月18日）
收盘价6.11港币/股的基础上溢价5%，即6.42港币/股。
按照南玻2015年3月18日股票价格及2014年度业绩和资产数据计算其市盈
率，并选取建材行业14家港股公司动态市盈率进行对比分析如下：
项目 市盈率
南玻B（按2015年3月18日收盘价） 14.55
南玻B（按2015年3月18日收盘价溢价5%） 15.29
港股14家建材行业上市公司均值（注1） 12.82
数据来源：Wind资讯
注1：选取的港股建材行业上市公司剔除了市盈率负值和市盈率高于100非正常值的上市公司
进行计算。
由上表可见，公司及相关方在制定现金选择权价格时，在公司股价基础上给
予适当溢价5%，市盈率相对港股建材类上市公司而言处于合理水平。适当溢价
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能够提供B股中小股东更多权益保障，有利于本次B股转换上市地并在香港联交
所上市整体方案的推进。
五、对本次方案的结论性意见
本次方案的财务顾问中信证券认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市
及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，加快战略转型，符
合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
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第七节 财务顾问在最近六个月内买卖公司股份情况的说明
一、财务顾问与公司的关联关系
1、中信证券或其第一大股东不存在持有公司股份合计超过 5%的情况；
2、公司不存在持有中信证券或其第一大股东股份的情况；
3、中信证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公司任
职等情况；
4、中信证券作为南玻实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的各项
规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，
独立公正地履行职责。
二、财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明
中信证券在公司本次 A 股及 B 股股票停牌前 6 个月内（即 2014年 9月
19日至 2015年 3月 18日），自营账户累计买入南玻A股股票24,328,355股，累
计卖出3,123,866股；资管账户累计买入南玻A股股票140,400股，累计卖出140,400
股；信用融券专户和转融通担保品专户期末合计持有南玻A股股票3,123,549股。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国南玻集团股份有限公司
境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及
挂牌交易的预案之财务顾问报告》之签章页）
中信证券股份有限公司
年月日
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