证券代码：000012；200012；112021；112022                公告编号：2015-019
证券简称：南玻 A；南玻 B；10 南玻 01；10 南玻 02




                       中国南玻集团股份有限公司

                    第七届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议于 2015 年 4 月 22 日以通
讯形式召开。会议通知已于 2015 年 4 月 19 日以电子邮件及电话通知等形式向所
有董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以
下决议：


    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于境内上市外资股转
换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案的议
案》；
    董事会同意公司转换 B 股上市地并以介绍方式在香港联交所有限公司主板
上市及挂牌交易。
    上述事项的实施尚须获得公司就 B 股转换上市地并在香港联交所主板上市
事项第二次董事会审议通过、股东大会批准本次方案，香港联交所，中国证监会
等监管机构的核准、确认或批准及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。


    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》；
    对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非
公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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    三、逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
（董事郭永春作为本议案的关联董事回避表决）；
    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国北方工业公司和前海人寿保险
股份有限公司，其中，中国北方工业公司目前持有公司 7,516.79 万股 A 股股票，
前海人寿保险股份有限公司目前持有公司 8,690.56 万股 A 股股票，均为公司现
任股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，公司现任股东中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限
公司以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票事项构成关联交易。本议案由
非关联董事进行表决，关联董事郭永春回避表决。
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元
/股。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司现任股东中国北方工业公司和
前海人寿保险股份有限公司，均为符合中国证监会规定的合格境内法人投资者，
认购对象均以现金方式认购。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    董事曾南、吴国斌对定向增发对象具体认购方案持保留意见，选择弃权。
    董事严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择
弃权。
    4、发行数量
    本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 179,977,502 股，其中，中国
北方工业公司认购 67,491,563 股 A 股股票，前海人寿保险股份有限公司认购


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112,485,939 股 A 股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也作相应
调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    董事曾南、吴国斌对定向增发对象具体认购方案持保留意见，选择弃权。
    董事严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择
弃权。


    5、定价方式
    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议
公告日（即 2015 年 4 月 23 日），本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 8.89 元
/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行股票前，如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期
    中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司认购的本次非公开发行的
A 股股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    董事曾南、吴国斌对定向增发对象具体认购方案持保留意见，选择弃权。
    董事严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择
弃权。


    7、募集资金数量及用途
    本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额将不超过 160,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
   序号            项目名称             项目建设内容   拟使用募集资金额




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   序号              项目名称               项目建设内容     拟使用募集资金额
                                           月产量约 100 万
     1    清远南玻高铝玻璃生产线建设       ㎡的高铝玻璃生             43,666.00
                                                 产线
          宜昌南玻电子级多晶硅升级扩       年产 5000 吨多
     2                                                               61,322.00
          改项目                            晶硅装置建设
     3    偿还银行贷款                               -                20,000.00
     4    补充流动资金                               -                35,012.00
                                合计                                160,000.00

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、本次非公开发行前的滚存利润安排
    为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、本次发行决议有效期：
    自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十八个月内有效。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司
股东大会逐项审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并报中国证
监会核准后方可实施。


    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于本次非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》；

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、以 5 票同意，0 票反对，3 票弃权表决通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》（董事郭永春作为本议案的关联董事回避表决）；
    公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
    为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行表决，关联董事
郭永春回避表决。
    董事曾南、吴国斌对定向增发对象具体认购方案持保留意见，选择弃权。
    董事严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择
弃权。


    七、以 5 票同意，0 票反对，3 票弃权表决通过了《关于公司与中国北方工
业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》（董事郭永春作为本议案的关联董事回避表决）；
    公司与中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司就本次非公开发行
A 股股票的认股事宜达成一致，并分别签署《附条件生效的股份认购协议》。公
司董事会审计委员会同意本议案；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立
意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司现任股东中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司以现金方式
认购本次非公开发行的 A 股股票事项构成关联交易，本议案由非关联董事进行
表决，关联董事郭永春回避表决。
    董事曾南、吴国斌对定向增发对象具体认购方案持保留意见，选择弃权。
    董事严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择
弃权。


    八、以 5 票同意，0 票反对，3 票弃权表决通过了《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》（董事郭永春作为本议案的关联董事回避表决）；
    公司董事会审计委员会同意本议案；公司独立董事事前认可本议案，并发表


                              第 5 页 共 7 页
了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司现任股东中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司以现金方式
认购本次非公开发行的 A 股股票事项构成关联交易，本议案由非关联董事进行
表决，关联董事郭永春回避表决。
    董事曾南、吴国斌对定向增发对象具体认购方案持保留意见，选择弃权。
    董事严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择
弃权。


    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行 A 股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方
案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例；
    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同
及上报文件；
    3、授权办理本次非公开发行 A 股股票申报事项；
    4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
    5、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、根据本次实际非公开发行 A 股股票的结果，修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；
    7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在深圳
证券交易所上市事宜；
    8、如证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定，授权董事会根


                              第 6 页 共 7 页
据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
    9、授权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；
    10、本授权自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    以上全部议案将提请公司股东大会审议。
    鉴于公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易方案的详细安排，包括但不限于公司待与香港联交所
沟通本预案及提供现金选择权的第三方尚待最终确定，因此公司还会再次召开董
事会审议相关内容。届时公司将一并发出股东大会通知。


    特此公告。




                                          中国南玻集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                           二〇一五年四月二十三日




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