中国南玻集团股份有限公司独立董事


  关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限


          公司主板上市及挂牌交易预案有关事项的独立意见




    依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基

于独立判断立场，对公司提交公司董事会审议的与境内上市外资股转换上市地以介

绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案（以下简称“本次预案”）

有关事项发表独立意见如下：


    1、本次预案符合股东利益


    在境外上市浪潮的兴起以及 QFII、QDII 等制度的冲击下，B 股已逐渐边缘化。

目前 B 股已经完全失去融资功能，同时也不具备正常的证券市场所应该具有的资

产重组、收购兼并等资源配置功能。且 B 股交易清淡，流动性差。通过转换上市

地到香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，则可彻底解决目前的困境。同

时有利于提升公司的知名度，加速推进公司的国际化进程。方案符合公司发展战略，

符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。


    2、本次预案对保护公司股东利益考虑充分


    为充分保护公司股东的利益，本次预案作出了如下安排：
    （1）将由第三方向全体 B 股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权

的股东所持有的公司 B 股股票。行使现金选择权的公司 B 股股东，可就行权的 B

股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司 B 股股票停

牌前一交易日（2015 年 3 月 18 日）收盘价 6.11 港元/股的基础上溢价 5%，即 6.42

港元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、

除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次预案中现金选择权的行权币

种为港币。


    （2）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采

用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括 B 股股东在内的股东大会

审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表

决通过相关议案。

    （3）为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权

制度。


    3、本次预案的表决程序合法合规，信息披露充分


    公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董

事会议事规则》的有关规定。


    公司董事会披露的《中国南玻集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以

介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》全面、准确的披

露了与本次预案有关的事项。


    4、结论性意见


    本次预案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远
发展。本次预案对保护公司股东利益考虑充分。独立董事同意关于境内上市外资股

转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案的总体

安排。




                                        独立董事：张建军、符启林、杜文君

                                             日期：2015 年 4 月 22 日