中国南玻集团股份有限公司独立董事

       关于非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见



    我们作为中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，已预先对公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第七届董事会临时会议相关
议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：

    1、本次非公开发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金用于清远南玻
高铝玻璃生产线建设项目、宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目、补充公司流动
资金和偿还银行贷款等募投项目，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险
的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司
的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，
增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
    2、公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司现任股东中国北方工业
公司和前海人寿保险股份有限公司，其中，中国北方工业公司目前持有公司
7,516.79 万股 A 股股票，前海人寿保险股份有限公司目前持有公司 8,690.56 万股
A 股股票，均为公司现任股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司现任股东中国北方工业公司
和前海人寿保险股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票事项
构成关联交易。
    3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发
行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第七届董事会临时会议决议公
告日，符合《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
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等的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交
易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司资本实力，
提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东
利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项提
交公司第七届董事会临时会议审议。




                                       独立董事：张建军、符启林、杜文君

                                           日期：二○一五年四月二十二日




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