中国南玻集团股份有限公司独立董事

   关于非公开发行A股股票和前次募集资金使用情况的独立意见



    我们作为中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，对公司本次非公开发行 A 股股票（下
称“本次发行”）有关事项发表独立意见如下：

    一、关于非公开发行 A 股股票暨关联交易的独立意见

    1、2015 年 4 月 22 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股
份有限公司分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等多个议案。公司现任股东中国北方
工业公司和前海人寿保险股份有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的
A 股股票事项构成关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董
事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事
回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    2、本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 8.89 元/股，不低于定价基准日
（公司第七届董事会临时会议公告日，即 2015 年 4 月 23 日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。

    3、本次非公开发行 A 股股票的募集资金将用于清远南玻高铝玻璃生产线建

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设项目、宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目、补充公司流动资金和偿还银行贷
款等募投项目，该等募投项目符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能
力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

    综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方
式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联
交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没
有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。我
们同意将上述交易事项提交公司股东大会审议。

    二、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完
整，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该报
告提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：张建军、符启林、杜文君
                                          日期：2015 年 4 月 22 日




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