中国南玻集团股份有限公司
          简式权益变动报告书


上市公司名称：中国南玻集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南玻 A

股票代码：000012




信息披露义务人：中国北方工业公司

住所：北京市宣武区广安门南街甲 12 号

通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲 12 号

股份变动性质：增加



简式权益变动报告书签署日期：2015 年 4 月 22 日




                               1
                         信息披露义务人声明


    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在中国南玻集团股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有增加或减少其在中国南玻集团股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得
收购上市公司的情形。

    五、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。

    六、本次权益变动的实施条件如下：

    1、中国南玻集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及
事宜。

    2、中国证监会核准本次发行股份事宜。




                                    1
                                                         目 录


信息披露义务人声明.................................................................................................... 1

第一节 释义.................................................................................................................. 3

第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4

第三节 权益变动目的和计划...................................................................................... 6

第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况.............................................................. 9

第六节 其他重大事项................................................................................................ 10

第七节 备查文件........................................................................................................ 11

第八节 声明................................................................................................................ 12

简式权益变动报告书.................................................................................................. 13




                                                              2
                            第一节       释义


    在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

南玻 A/上市公司/公
                     指   中国南玻集团股份有限公司
         司
北方工业/信息披露
                     指   中国北方工业公司
      义务人
   本次发行股份      指   南玻 A 通过非公开发行 179,977,502 股股份
《附条件生效股份认        南玻A与中国北方工业公司签署的《附条件生效股份
                     指
      购协议》            认购协议》
     本报告书        指   中国南玻集团股份有限公司简式权益报告书

    《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

    《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

        元           指   人民币元




                                     3
                    第二节 信息披露义务人介绍


       一、信息披露义务人基本情况

    1、注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12 号

    2、法定代表人：植玉林

    3、注册资本：人民币 187,964 万元

    4、营业执照注册号：1000001000030

    5、企业性质：全民所有制企业

    6、主营业务：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家
组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商
品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、
来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外
资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳
务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下
的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的
进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货
贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息
服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图
片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告
发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限
以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    7、成立时间：1981 年 5 月 20 日

    8、税务登记证号：110104100000307

    9、公司股东：中国兵器工业集团公司（50%）；中国兵器装备集团公司(50%)

    10、通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲 12 号

       11、联系电话：01063529988

                                      4
   12、董事、主要负责人基本情况

姓名     性别     职务                国籍   长期居住地   其他国家居留权
尹家绪   男       董事长              中国   北京         无
唐登杰   男       副董事长            中国   北京         无
植玉林   男       总裁                中国   北京         无
张冠杰   男       党委书记、副总裁    中国   北京         无
王一彤   男       副总裁              中国   北京         无
杨小青   男       副总裁              中国   北京         无
王笠     男       副总裁              中国   北京         无
罗开全   男       副总裁              中国   北京         无
刘一江   男       副总裁              中国   北京         无
陈林     男       总会计师            中国   北京         无
陈德芳   男       副总裁              中国   北京         无
万程     男       党委副书记          中国   北京         无



    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况

   截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




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                    第三节 权益变动目的和计划


       一、本次权益变动目的

    中国北方工业公司是中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻集团”)创
始股东，对南玻集团的业务和管理团队非常了解，对其未来发展具有信心，通过
参与本次非公开发行一方面是支持南玻集团继续在行业内做大作强，另一方面也
有利于北方工业自身战略发展需要。随着国家“一带一路”战略的推进，具有国
际化背景的北方工业，有信心将南玻集团引入到“一带一路”战略中，为南玻集
团的发展壮大提供发展机遇。




       二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

    本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内暂时没有继续增持南玻
A 股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义
务。




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                        第四节 权益变动方式


    一、本次权益变动的持股情况

    本次权益变动前，信息披露义务人持有南玻 A75,167,934 股股份。本次权益
变动后(即南玻 A 本次发行股份实施完毕后)，中国北方工业直接持有及实际控制
的上市公司股份为 142,659,497 股，占上市公司股份总数的 6.32549%。



    二、本次权益变动方式

    根据信息披露义务人与南玻 A 签署的《附条件生效的股份认购协议》，南玻
A 通过非公开发行 179,977,502 股股份，其中，向中国北方工业公司定向发行
67,491,563 股股份。

    本次权益变动完成后，中国北方工业公司持有上市公司 142,659,497 股股份，
占上市公司股份总数的 6.32549%。




    三、已履行及尚需履行的批准程序

    1、已获得的批准和授权

    2015 年 4 月 22 日，南玻 A 第七届董事会临时会议审议通过《关于公司向特
定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    2015 年 4 月 22 日，南玻 A 第七届董事会临时会议审议通过本次非公开发行
方案的其他有关议案。

    2、尚需取得的批准和授权

    本次重组尚需取得的批准和授权如下：

    (1)南玻 A 股东大会审议通过本次相关议案。

    (2)中国证监会核准本次方案。




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    四、所持股份权益受限情况

    本次权益变动完成后，中国北方工业本次增发所得的上市公司股份自股份上
市之日(股份在证券登记公司登记完成之日)起 36 个月内不得转让。自股份上市
之日起 36 个月后，南玻 A 本次向中国北方工业公司非公开发行的股份全部解锁。




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          第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况


       本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南玻 A 股份的情
况。




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                       第六节 其他重大事项


    除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披
露义务人提供的其他信息。




                                  10
                      第七节 备查文件


一、信息披露义务人工商营业执照。

二、北方工业与南玻 A 签署的《附条件生效的股份认购协议》。




                              11
                          第八节 声明


   本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




            信息披露义务人(盖章)：


                                           年   月    日




                                     12
 附件

                               简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称          中国南玻集团股份有限公司 上市公司所在地 深圳
股票简称              南玻 A                     股票代码       000012
                                                 信息披露义务人 北京市宣武区广安门南
信息披露义务人名称 中国北方工业公司
                                                 联系地址       街甲 12 号
拥有权益的 股份数量 增加■减少□不变，但持股人
                                               有无一致行动人 有□        无■
变化                发生变化□
信息披露义 务人是否                              信息披露义务人
为上市公司第一大 股 是□        否■             是否为上市公司 是□      否■
东                                               实际控制人
                  通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间
权益变动方式(可多
                  接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□
选)
                  赠与□ 其他□(请注明)
信息披露义 务人披露
前拥有权益 的股份数
                    持股数量： 75,167,934        持股比例：   3.62%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信息
                     变动数量：中国北方工业公司增加 67,491,563 股      变动比例：增加
披露义务人 拥有权益
                     2.70549%
的股份及变动比例
信息披露义 务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□      否■
续增持
信息披露义 务人在此
前 6 个月是否在二级市
                      是□     否■
场买卖该上 市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
                        无
害上市公司和股东权
益的问题




                                            13
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，
                     无
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
                   是■   否□
取得批准
是否已得到批准     是□   否■




                                 14
(本页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露
义务人中国北方工业公司签字页)




                                信息披露义务人：中国北方工业公司




                                              2015 年 4 月 23 日




                                 15