中国南玻集团股份有限公司                                       独董意见




                 中国南玻集团股份有限公司独立董事

关于公司签订《股权转让合同》涉及关联交易的事前认可意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为中国南玻集团股份有限公
司 (以下简称“公司”)的独立董事，对公司与参股公司深圳南玻显示器件科技有限
公司（以下简称“深圳显示器件”）签订合同，公司以人民币 25,753 万元的价
格出让其持有的宜昌南玻光电玻璃有限公司（以下简称“宜昌光电”）73.58%
股权的事项进行了审议，经充分讨论，就上述事项发表独立意见如下：
   1、本次《股权转让合同》签订方中，公司目前持有深圳显示器件 44.7%股权，
深圳显示器件系公司的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，深圳显示器件为公司关联方，公司与深圳显示器件签订《股权转让合同》
构成关联交易。
   2、本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
   3、本次股权转让暨关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公
允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有
侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会予以审议。




                                        独立董事：张建军、符启林、杜文君

                                       日期：二○一五年五月十八日