证券代码：000012；200012；112021；112022                 公告编号：2015-033
证券简称：南玻 A；南玻 B；10 南玻 01；10 南玻 02




                       中国南玻集团股份有限公司

                    第七届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于
2015 年 6 月 15 日以通讯形式召开。会议通知已于 2015 年 6 月 12 日以电话及电
子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票
表决方式通过了以下决议：
    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于调整非公开发行 A
股股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股
票具体事宜的授权有效期的议案》（董事郭永春作为关联董事回避表决）；
    公司第七届董事会临时会议于 2015 年 4 月 22 日逐项审议通过了《关于公司
向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，并审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，根据该次董
事会决议，公司本次非公开发行 A 股股票方案决议的有效期为自公司股东大会
审议通过之日起十八个月；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票具体事宜的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
    董事会同意将《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》中
公司非公开发行 A 股股票方案决议的有效期，以及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》中授权董事会全权办
理非公开发行 A 股股票的具体事宜的授权有效期，由原来的自公司股东大会审
议通过之日起十八个月，调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    此议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，由股东大会按照特别
决议程序审议。


                                  第 1 页 共 3 页
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>的
议案》；
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》（2013 年
11 月 30 日发布）第五条的规定，并结合公司的实际情况，公司拟在《公司章程》
中新增第一百六十五条（增加该条款后，公司章程涉及的其它有关条款序号相应
调整），该条款的具体内容如下：
   “第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
   （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
   此议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，由股东大会按照特别
决议程序审议。


    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于制定<中国南玻集团
股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；
    公司独立董事对《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》发表了独立意见。
    详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》全文。
    此议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保
的议案》；


                                 第 2 页 共 3 页
     详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。


     五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决确定召开公司 2015 年第一次临时
股东大会。
     董事会决定于 2015 年 7 月 2 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会，详见
同 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 香 港 商 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。


     公司第七届董事会临时会议于 2015 年 4 月 22 日审议通过了《关于境内上市
外资股转换地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案
的议案》，公司将在非公开发行 A 股股票完成后，就该事项召开董事会和股东大
会，召开董事会和股东大会的具体时间将由公司另行通知。


     特此公告。




                                                   中国南玻集团股份有限公司
                                                            董   事    会
                                                        二〇一五年六月十六日




                                      第 3 页 共 3 页