证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2015-059
证券简称：南玻 A；南玻 B； 10 南玻 02
中国南玻集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“南玻”）及公司
非公开发行股票保荐机构中信证券股份有限公司于 2015 年 11 月 12 日收到中国
证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》 （152437 号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相
关中介机构按照中国证监会要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具
体回复内容如下：
一、重点问题
重点问题一
1.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议
决议公告日，即 2015 年 4 月 23 日。但是，申请人自 2015 年 3 月 19 日停牌至
2015 年 4 月 23 日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原
因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中
小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的
规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性
2015年3月19日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，
鉴于该事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为确保信息披露公平性，维护投资
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者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月19日开市起停牌。
申请人停牌后，立即着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，申请人
董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响
和发展目标进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行股票事项的发行方式、募
集资金数量、发行对象等核心事项进行了细致的分析论证，并积极与股东前海人
寿、北方工业就发行方案条款进行磋商。
在着手开展本次非公开发行事宜的同时，申请人相关董事、监事和高级管理
人员就公司境内上市外资股（B股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易的事项进行了深入探讨，该事项的实施涉及两地监
管，需与香港联交所、深圳交易所、中国证监会等主管部门交流和沟通，工作量
加大、耗时延长。
经过多轮的协商及沟通，为确保本次增发的顺利实施，最终确认本次发行采
用非公开发行的方式向特定对象发行股票，发行对象均为公司股东，公司股东基
于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，以现金方式全额参与本次非公开
发行。相关各方就发行方案基本达成一致后，尚需履行其内部决策程序，签署附
条件生效的股份认购协议等手续。申请人待相关程序履行完毕后，于2015年4月
22日召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《中
国南玻集团股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》等相关议案，公司将在非公开发
行A股股票完成后，再就境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市事宜召开董事会和股东大会。本次董事会召开次日，公司于
4月23日公告相关文件，申请股票复牌。
公司股票自2015年3月19日起停牌，公司每5个交易日发布一次《继续停牌公
告》。2015年4月23日，公司发布了《关于公司股票复牌公告》，并于当天开市起
复牌。公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》的相关规定。
公司股票自2015年3月19日停牌至2015年4月22日，停牌时间为35天，对应交
易日为24天，主要是发行人筹划本次非公开发行的同时，就公司境内上市外资股
（B股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
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的事项进行了探讨，需与股东单位及主管部门持续沟通，导致工作量加大、耗时
延长，具有合理性。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股
东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定
（一）本次非公开发行的定价情况
2015年4月22日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股
股票预案的议案》等相关议案；2015年7月2日，公司召开了2015年第一次临时股
东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案
的议案》，同意本次非公开发行不超过179,977,502股人民币普通股（A股）股票。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告
日（即2015年4月23日）。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.89元
/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前
20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价
基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行股票的定价反映了市场价格
本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为9.87元/
股，公司股票复牌后第60个交易日、120个交易日的收盘价分别为13.41元/股、9.87
元/股。股票复牌后第60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为15.08元/股、
14.05元/股，与定价基准日前20个交易日交易均价9.87元/股比较存在一定溢价，
体现了投资者对公司本次非公开发行事项的认可。公司通过实施本次非公开发行
募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司
的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定
价反映了市场价格。
（三）本次非公开发行履行的审批程序
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2015年4月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿股份有限公司分别
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将上述议案提交公司股东大
会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立
意见。
2015年7月2日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述本
次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非
公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的
方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关
联股东回避了关联议案的表决。该次股东大会逐项审议通过了《关于公司向特定
对象非公开发行A股股票方案的议案》，出席会议的股东表决同意票数占比达到
92.68%，弃权票数占比5.70%，反对票数仅占1.62%，非公开发行方案得到了中
小股东的高度认可。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行股票的定价未背离市场实
际情况，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机
构审核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资
者利益的情形。
发行人律师认为，申请人已根据相关法律法规及规范性文件的规定就筹划
非公开发行股票事宜向投资者进行了告知，未发现申请人存在通过恶意延长停
牌时间歪曲非公开发行定价、损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第
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39 条第 7 款的规定。
重点问题二
2.鉴于申请人主要股东前海人寿及北方工业拟参与本次认购，请保荐机构及
申请人律师核查：前海人寿及北方工业从定价基准日前六个月至完成本次发行后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条
的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司分别查询了公司股东前海
人寿、北方工业持有、买卖公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限公司深
圳分公司分别于2015年11月16日、2015年11月20日出具的查询结果，公司股东前
海人寿、北方工业在 2014年10月23日至2015年11月20日期间不存在减持公司股
票的情况。
前海人寿、北方工业分别出具了《关于不减持南玻集团股份的承诺函》，承
诺如下：
（1）本公司确认：从南玻集团本次非公开发行的定价基准日2015年4月23
日前六个月至本承诺函出具日，本公司没有减持南玻集团股份的情况；
（2）本公司承诺：自本承诺函出具日至南玻集团本次非公开发行完成后六
个月内，本公司不存在减持计划，不减持南玻集团股份（包括承诺期间因中国南
玻集团股份有限公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生
的股份）；
（3）本公司将公开披露上述承诺事项。
通过核查中登公司深圳分公司的查询结果和发行人股东前海人寿、北方工
业出具的《关于不减持南玻集团股份的承诺函》，保荐机构和发行人律师认为：
发行人股东前海人寿、北方工业从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个
月内不存在减持情况或减持计划。
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重点问题三
3.请保荐机构及申请人律师核查前海人寿的认购资金来源，是否为自有资金
参与认购。
回复：
根据前海人寿出具的说明函，前海人寿本次认购资金来源于前海人寿保险股
份有限公司万能型保险产品（以下简称“万能保险产品”），相关情况如下：
1、前海人寿本次认购资金来源于前海人寿保险股份有限公司万能型保险产
品。
2、万能险产品系由前海人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所
推出的人身保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了
相关备案/审批手续。
3、万能险产品是前海人寿销售人身保险产品形成的账户，并非保险资管产
品，且万能险产品自身不属于结构化产品，不属于中国证监会相关规定中限制认
购上市公司非公开发行股票的结构化产品。
4、万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保
险资金参与证券市场投资的相关规定，前海人寿通过该等产品参与本次认购亦符
合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。
通过发行人股东前海人寿出具的认购资金来源说明函，以及核查前海人寿
相关万能保险产品的资料，保荐机构认为：前海人寿为依法设立并有效存续的
股份有限公司，具有认购发行人本次发行股份的资格，其作为本次发行对象已
经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，其参与认购本次非发行股票及其
认购资金来源符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法规的相关规定。
发行人律师认为：前海人寿本次认购资金来源于前海人寿万能型保险产品，
符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规
定，符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。
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重点问题四
4.根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金 3.5 亿元，偿还
银行贷款 2 亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及
用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款
变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能
增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
回复：
公司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 35,012.00 万元，其测算
过程、合理性和必要性分析如下：
一、补充流动资金的测算假设、测算过程及测算分析
（一）公司报告期内经营状况分析
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1、公司短期偿债能力较弱
公司所处行业属于资金密集型行业，日常营运资金需求量较大，为避免资金
周转出现问题，公司长期以来一直坚持稳健的财务政策，对应收款和存货的管理
较为严格，尽量加快应收款和存货的周转速度，收紧客户信用政策，而公司对供
应商的压款金额较大。公司流动比率和速动比率较低，2012 年、2013 年、2014
年及 2015 年 1-9 月，公司流动比率分别为 0.42、0.59、0.24 和 0.39；公司速动比
率分别为 0.33、0.50、0.17 和 0.30。公司短期偿债能力较差，低于同行业其他公
司水平，一旦客户或供应商的信用政策发生改变，都将会使公司面临流动资金不
足的风险。
2、公司利用短期资金节余弥补长期流动资金不足的状况
公司 2012-2014 年的流动资金状况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应收票据 15,558.86 32,388.95 29,980.43
应收账款 31,827.46 13,643.07 27,681.45
预付款项 8,423.16 7,337.83 7,000.76
存货 39,065.26 37,868.47 36,729.39
应付票据 350.00 442.92 18,348.72
应付账款 96,053.79 98,161.64 112,000.40
预收款项 11,399.47 16,068.91 13,541.31
流动资金 -12,928.52 -23,435.15 -42,498.40
公司 2012-2014 年流动资金期末时点数计算结果为负值，主要原因是：
（1）公司利用资金短期节余弥补长期流动资金不足的情况
公司为应对流动资金占用量较大的问题，推行精益化管理，将应收账款和存
货期末余额控制在较低水平，以短期的供应商压款弥补长期存在的流动资金不
足，导致流动资金出现负值。短期来看，这种方式可造成流动资金节余，但随着
商业模式和市场环境的变化，公司无法长期利用流动资金的短期节余，来缓解由
于新项目投入、新产品研发及日常经营周转带来的流动资金紧张的状况。
（2）公司期末催收应收账款和压减库存情况
公司应收账款和存货 12 月末的余额一般会小于一、二或三季度末余额，导
致公司年末的流动资金测算值会小于公司全年实际的流动资金周转需求。出现这
种状况的原因主要是公司出于管理需要，在年末加大应收账款催收力度，压减库
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存商品水平，使应收账款和存货余额在年末时点处于全年最低水平，从而导致公
司年末时点的流动资金数据不能完全反映公司全年的流动资金需求。
3、公司近年来经营环境发生变化
公司推行精益化管理，加大应收账款催款力度，并控制存货规模，过去三年
年末的经营性流动资产小于经营性流动负债，但由于公司所处行业近年来市场环
境发生较大变化，且公司产品结构也发生一定调整，使这种状况难以一直持续。
公司目前经营状况面对如下变化：
公司浮法玻璃近年来受到行业整体产能过剩和下游市场波动影响，客户回款
速度放缓，传统产品毛利率下降。未来公司将对平板玻璃业务进行重新布局，从
原先的标准化基础产品向专业化、精细化、定制化产品转型，产品延伸至电器门
板玻璃、超大尺寸平板玻璃等。受上述趋势影响，平板玻璃的应收账款和存货水
平会有一定程度的提高。
工程玻璃业务受房地产周期性影响，2015 年出现下游客户应收款回款速度
放慢的情况，工程玻璃的应收账款金额增大。
近三年公司太阳能产品营业收入逐年增长。经过光伏太阳能市场的结构调
整，国家发布一系列的扶持政策，下游光伏应用市场环境逐渐好转，预计未来公
司太阳能平板玻璃、多晶硅、太阳能组件等产品销售额将会持续增长。与传统玻
璃业务的客户付款方式和付款条件不同，该部分业务的持续增长将会提高应收账
款金额。
公司近年来布局电子玻璃行业，未来电子玻璃产品营业收入会逐年增长。由
于该行业的存货、应收账款水平较传统平板玻璃高，因此随着公司电子玻璃产品
业务的快速发展，公司的存货、应收账款金额将会增加，从而加大流动资金的占
用。
4、公司流动资金需求逐年增大
近三年来，公司的流动资金节余状况逐步收窄，2013 年末公司流动资金节
余较 2012 年末减少 19,063.25 万元，2014 年末较 2013 年末进一步减少 10,506.63
万元。进入 2015 年后公司流动资金短缺的趋势越来越明显。2015 年 3 月 31 日，
公司流动资金需求为 19,103.07 万元；2015 年 6 月 30 日，公司流动资金需求为
32,963.77 万元；2015 年 9 月 30 日，公司流动资金需求已达 46,600.42 万元。分
9
析上述趋势，由于工程玻璃客户的应收账款回款时间变长，且随着太阳能产品销
售的快速增长，应收账款和应收票据金额增长较快，造成 2015 年前三季度公司
的流动资金需求大幅增长。
综上所述，如果取 2014 年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收
入的比例作为未来三年的测算基础，营业收入取 2013 年的增长率 13.78%，则计
算得出的 2015 年、2016 年、2017 年的流动资金为-14,710.07 万元、-16,737.12
万元、-19,043.49 万元。而截至 2015 年 9 月 30 日，公司实际的流动资金金额为
46,600.42 万元，且为正数，与模拟计算的金额相差较大，不符合公司经营环境、
财务需求的实际情况。因此，为符合公司目前经营环境的实际状况，更准确地测
算公司的流动资金需求，公司选用 2015 年末各项经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比例作为未来年度的预测基础。
（二）公司 2015 年营业收入、经营性资产及经营性负债的预测数据
公司初步预测 2015 年 12 月 31 日的应收票据、应收账款、预付款项、存货、
应付票据、应付账款、预收款项金额及 2015 年度营业收入金额如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 占营业收入比例
应收票据 24,885.00 3.46%
应收账款 57,145.00 7.95%
预付款项 15,112.00 2.10%
存货 35,715.00 4.97%
应付票据 1,000.00 0.14%
应付账款 71,530.00 9.95%
预收款项 7,115.00 0.99%
营业收入 718,539.00 100.00%
注：上述科目的实际金额以公司 2015 年报数据为准。除因不可抗力因素外，上述预测
数据与实际数据的偏差不高于 20%。
（三）流动资金测算过程
1、营业收入预测
公司 2012-2015 年营业收入增长情况如下：
单位：万元
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2015 年度（预测） 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 718,539.00 704,450.26 773,379.61 699,435.80
深圳显示器件营业收入 - - 82,919.90 92,600.84
模拟剔除出售子公司后的
718,539.00 704,450.26 690,459.71 606,834.96
营业收入
未模拟剔除的营业收入增
2.00% -8.91% 10.57% -15.43%
长率
模拟剔除后的营业收入增
2.00% 2.03% 13.78% -17.19%
长率
注：由于南玻 2013 年 11 月已出售深圳显示器件公司控股权，2013 年南玻合并报表只
合并深圳显示器件公司 2013 年 1-11 月的收入，因此 2013 年模拟剔除的是深圳显示器件 2013
年 1-11 月合并入公司报表的收入；2014 年、2015 年公司营业收入已不包含深圳显示器件的
收入，营业收入不需要模拟剔除。
2012 年，公司主营业务收入下滑主要是因为受欧美等国贸易保护政策的影
响，国内光伏太阳能行业环境不景气，公司多晶硅等光伏产品收入较上年下滑，
2013 年后行业情况有所好转，营业收入保持稳定增长。
2014 年，公司主营业务收入同比下降主要是因为公司出售子公司深圳显示
器件公司控股权，不再对其并表，受此影响精细玻璃收入不再计入营业收入。如
模拟剔除深圳显示器件公司后营业收入，2012-2015 年公司营业收入的增长率调
整为-17.19%、13.78%、2.03%和 2.00%。
目前，公司正积极进行战略转型，平板玻璃、工程玻璃业务实行差异化竞争，
开发电子玻璃、电子级多晶硅、高端节能玻璃等新型产品，拓展新产品市场。公
司本次募集资金投资项目高铝玻璃项目和电子级多晶硅升级扩改项目，是公司调
整产品结构、升级产品技术、拓宽产品市场的重要转型项目。随着募投项目的建
设实施，公司自主研发、生产的高铝玻璃、电子级多晶硅产品将填补国内上述产
品领域空白，实现进口替代，将为国家产业发展战略做出极大贡献。公司新产品
投产后，公司的营业收入将会实现快速增长，因此公司未来三年营业收入增长率
按 2013 年的增长率 13.78%进行预测是合理的。
2016-2018 年营业收入预测如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
营业收入预测 817,553.67 930,212.57 1,058,395.86
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2、经营性流动资产和流动负债占营业收入比例预测
公司流动资金需求增加首先体现在应收账款的规模增大和客户信用期延长
上。2015 年与过去年度相比，公司的下游客户，尤其是工程玻璃板块客户普遍
面临资金紧张的局面，客户的应收账款回款期延长。同时公司的太阳能板块收入
同比上升，该类业务的应收账款账期较长，增大了公司应收账款规模。
为反映公司未来三年的实际经营需求，以 2015 年的实际经营情况来测算未
来三年的各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例更为合理。因
此，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例取 2015 年的数据，应收
账款、应收票据、预付账款、存货占比分别取 7.95%、3.46%、2.10%、4.97%，
应付票据、应付账款、预收账款占比分别取 0.14%、9.95%、0.99%。
3、流动资金测算结果分析
根据上述分析， 公司 2015-2018 年的流动资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年（E） 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E）
应收票据 15,558.86 24,885.00 28,314.15 32,215.84 36,655.19
应收账款 31,827.46 57,145.00 65,019.58 73,979.28 84,173.62
预付款项 8,423.16 15,112.00 17,194.73 19,564.16 22,260.10
存货 39,065.26 35,715.00 40,636.53 46,236.24 52,607.59
经营性流动资产① 94,874.74 132,857.00 151,164.99 171,995.52 195,696.50
应付票据 350.00 1,000.00 1,137.80 1,294.59 1,472.98
应付账款 96,053.79 71,530.00 81,387.06 92,602.20 105,362.78
预收款项 11,399.47 7,115.00 8,095.45 9,211.00 10,480.28
经营性流动负债② 107,803.26 79,645.00 90,620.31 103,107.79 117,316.04
流动资金（①-②） -12,928.52 53,212.00 60,544.68 68,887.73 78,380.46
（1）公司在 2014 年基础上将产生较大的流动资金新需求
根据上表数据，假设公司 2014 年无流动资金缺口，公司 2015 年将较 2014
年新增 53,212 万元的流动资金需求。如果公司营业收入保持在 13.78%的增速情
况下，公司 2017 年将较 2014 年新增 68,887.73 万元的流动资金需求；公司 2018
年将较 2014 年新增 78,380.46 万元的流动资金需求；在 2015 年基础上，至 2018
年仍需新增 25,168.46 万元的流动资金需求。
（2）公司现有业务的行业环境和收入结构变化导致流动资金需求增大
与 2014 年相比，公司 2015 年产生了较大的流动资金缺口，主要是因为与
12
2014 年及过去年度相比，现有的工程玻璃业务下游环境发生变化，工程玻璃客
户的应收账款回款速度放缓，同时，公司太阳能玻璃等太阳能产品收入 2015 年
增长较快，增大了应收账款金额。现有业务在 2015 年出现的经营新变化，导致
了公司“短债长用”的营运管理规则难以继续维持，需要补充流动资金以保障现有
业务的正常运营。
（3）募集资金项目投产后将会产生较大的流动资金需求
公司目前处于战略转型阶段，公司将从传统玻璃制造领域向高端、精细化产
业领域转型。公司一方面扩大高端、高附加值产品的产能规模，另一方面选择正
确的产业转型方向，积极进行新产品、新技术的研发。公司本次募集资金投资项
目拟投产的高铝玻璃和电子级多晶硅即是公司战略升级的重点产品，实现上述产
品的国产化，将会为公司打开产业新格局，从而拉动公司未来营业收入的快速增
长。但上述新产业的经营模式与传统的浮法玻璃不同，该类产品的应收账款和存
货金额较高，将会占用较大量的流动资金。此外，公司计划以自有资金投资太阳
能光伏发电站等新能源新产业，未来新项目的投产运营将会改善公司的收入结构
和产品结构，也会使公司的日常营运资金需求量增加。因此募投项目和其他战略
项目在未来投产后，会给公司造成较大的日常营运资金缺口，公司须补充流动资
金以保证新项目投产后的经营需要。
综上所述，公司本次非公开发行拟补充流动资金 35,012.00 万元符合公司的
实际经营需求，与公司的资产规模和收入规模相匹配，因此是合理的。
二、股权融资补充流动资金的合理性和经济性
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 49.39%，资产负债率相对较高。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 22.05 亿元，一年内到期的非流
动负债余额 12.45 亿元，长期借款余额 12.49 亿元以及应付公司债券 10 亿元。公
司短期、长期借款和应付债券余额合计为 56.99 亿元，金额较大，因此导致了公
司财务费用较高。
公司最近三年年度利息支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
13
借款利息 25,218.38 27,004.18 27,961.78
公司债券发行费用摊销 474.20 441.69 418.31
减：利息收入 320.09 472.32 853.97
汇兑损失/(收益) 491.59 -250.22 380.29
其他 738.91 848.07 1,405.24
合计 26,602.99 27,571.40 29,311.65
公司目前每年的利息支出在 2.6 亿元以上，财务费用负担较重。
虽然公司目前银行贷款额度充裕，但考虑到银行借款利率仍然较高，公司财
务费用负担较重。虽然公司正积极优化债务结构，以多种方式筹集资金，如发行
银行间短期融资券、中期票据等，在融资品种上尽可能选择低利率产品，但公司
融资渠道仍较为单一，对债务融资的依赖性较大。因此，公司利用股权融资方式
筹集资金，是公司目前单纯依赖债务融资模式的最佳补充。
本次非公开发行如以股权融资方式补充流动资金 35,012.00 万元，以平均 5%
的银行借款利率水平进行测算，则该部分利息支出可节约 1,750 万元左右，能够
提高公司净利润水平。
（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
回复：
本次募集资金拟用于偿还银行贷款20,000万元，拟偿还银行贷款明细如下表
所示：
单位：万元
借款银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
中国进出口银行深圳分行 1,500 2014/09/25 2016/03/25 5.00% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 2,000 2014/10/16 2016/03/25 5.00% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 2,000 2014/11/18 2016/03/25 5.00% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 1,000 2015/01/27 2016/03/25 5.00% 流动资金周转
中国进出口银行深圳分行 700 2015/04/09 2016/03/25 5.00% 流动资金周转
中国进出口银行深圳分行 800 2015/04/22 2016/03/25 5.00% 流动资金周转
中国进出口银行深圳分行 1,600 2014/07/14 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 2,000 2014/07/14 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 4,000 2014/07/14 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 6,500 2014/08/06 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
合计 22,100
14
本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款逐渐到期，公司将使用
2亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还。若募集资金到位时，上述个别银行
贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足2亿元，公司届时对不足部分将根据除
上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
公司本次募集资金偿还银行贷款部分将根据贷款到期日逐一偿还，不存在提
前偿还银行贷款的情况。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷
款变相补流用于其他用途的情形。
回复：
由于建材行业包括的上市公司较多，行业范畴较为宽泛，业内公司业务模
式和细分行业情况与南玻不完全一致，因此选取与南玻从事同类或相近业务的玻
璃生产公司进行类比。南玻与同行业上市公司的流动比率、速动比率及资产负债
率对比情况如下表所示：
2015-9-30 2014-12-31
资产负债率 资产负债率
证券代码 公司名称 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
（%） （%）
600586.SH 金晶科技 0.65 0.51 58.97 0.62 0.47 54.52
600660.SH 福耀玻璃 1.69 1.35 34.38 1.03 0.70 47.84
600819.SH 耀皮玻璃 0.95 0.74 55.22 1.02 0.79 51.05
002613.SZ 北玻股份 3.01 2.37 20.54 3.16 2.51 20.01
300093.SZ 金刚玻璃 1.60 1.38 39.31 2.13 1.87 45.19
0868.HK 信义玻璃 1.02 0.73 41.76 1.00 0.69 41.36
0968.HK 信义光能 1.46 1.26 42.81 1.24 1.01 42.65
2002.T 旭硝子 - - - 2.05 1.37 31.09
000012.SZ 南玻 0.39 0.30 49.39 0.24 0.17 42.76
国内上市公司平均 1.38 1.11 42.97 1.37 1.09 43.56
全部上市公司平均 1.35 1.08 42.80 1.39 1.06 41.83
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率 49.39%，高于玻璃行业上市公司
平均水平。公司 2015 年 9 月 30 日的流动比率为 0.39，速动比率为 0.30，远低于
行业内其他公司水平，主要是因为公司对供应商的应付账款金额较大，以短周期
的资金用于弥补长期流动资金的不足。虽然公司经营性现金流量正常，但是仍面
15
临较大的短期偿债风险。
本次发行完成后，假设未以募集资金偿还银行贷款，公司资产负债率水平
将下降至 44.70%；若以 2 亿元募集资金偿还现有银行贷款，则公司的资产负债
率水平将下降至 44.03%。本次发行完成后，公司资产负债率水平仍略高于玻璃
行业内公司。
公司目前负债结构如下表所示：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31
项目
金额 占负债比例 金额 占负债比例
短期借款 220,481.19 29.30% 195,712.32 30.28%
应付票据 1,500.00 0.20% 350.00 0.05%
应付账款 85,662.89 11.38% 96,053.79 14.86%
预收款项 10,430.24 1.39% 11,399.47 1.76%
应付职工薪酬 11,075.58 1.47% 15,904.04 2.46%
应交税费 7,607.98 1.01% 5,721.36 0.89%
应付利息 13,873.21 1.84% 7,455.70 1.15%
其他应付款 10,935.68 1.45% 14,727.00 2.28%
一年内到期的非流动负债 124,527.39 16.55% 211,906.68 32.79%
其他流动负债 30.00 0.00% 30.00 0.00%
流动负债合计 486,124.16 64.60% 559,260.36 86.53%
长期借款 124,850.00 16.59% 38,381.78 5.94%
应付债券 100,000.00 13.29% - -
递延所得税负债 4,405.93 0.59% 4,202.93 0.65%
递延收益-非流动负债 37,111.02 4.93% 44,490.95 6.88%
非流动负债合计 266,366.95 35.40% 87,075.66 13.47%
负债合计 752,491.10 100.00% 646,336.02 100.00%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期
借款及应付债券合计金额达 56.99 亿元，在负债中占比较高，合计占负债比例为
75.73%。公司资金支出量较大，债务负担较重。而截至 2015 年 9 月 30 日，公司
货币资金余额 1.77 亿元，货币资金规模相对于公司规模较小。因此公司本次拟
使用 2 亿元募集资金偿还银行贷款符合公司的实际需要。
公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募
集资金专户管理的有关规定进行管理。本次募集资金将不会直接或间接用于收购
16
资产或投入其他未批准用途，相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构经核查后认为，上市公司资产负债率较高，短期偿债风险较大，
偿还银行贷款可节约财务费用，降低资产负债率水平，与公司实际需求相符，
公司不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
④请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
综上所述，公司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 35,012.00 万
元，偿还银行贷款 20,000 万元，有利于缓解公司目前较大的短期偿债风险。截
至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 49.39%；本次发行完成并以募集资金
偿还 2 亿元银行贷款后，公司资产负债率将下降至 44.03%。本次补充流动资金
和偿还银行贷款规模未超过公司现有的资产和业务规模，符合公司现阶段的经营
需求。
本次发行如以非公开发行股权融资方式代替银行借款方式解决上述资金，以
平均 5%的银行借款利率水平进行测算，则该部分利息支出可节约 2,750 万元左
右，占 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润的 6.98%，节约该部分利息支
出可提高公司净利润水平，增强公司持续盈利能力。
本次发行，上市公司对募集资金用途信息披露充分合规；募集资金数额未超
过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订
募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户
管理的有关规定进行管理。因此本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第
17
十条对募投项目用途的相关规定，有利于公司长远发展，未损害上市公司及中小
股东的利益。
重点问题五
5.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或
资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
回复：
（1）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
2015年4月22日公司第七届董事会临时会议审议通过了本次非公开发行事
项，董事会决议公告日为2015年4月23日。自2014年10月23日至今，除本次募集
资金投资项目外，公司实施的投资或资产购买事项如下：
2015年4月7日，公司为了充分利用深圳前海自贸区的区位优势及其对金融创
新服务的大力支持，开辟新的盈利增长点，提高公司竞争力和盈利水平，设立深
圳南玻融资租赁有限公司，开展融资租赁等相关业务。融资租赁公司注册资本
30,000 万元。经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、
租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。
2015年10月14日，公司因战略发展需要，为了充分利用集团子公司在光伏产
品生产及光伏发电等领域的良好基础，提升公司综合竞争力，经筹划论证，公司
设立全资子公司深圳南玻光伏能源有限公司，注册资本10,000 万元，经营范围
18
为投资开发太阳能光伏电站、从事电站建设及运营管理、光伏系统应用及系统开
发、光伏系统工程施工及集成业务。
截至2015年9月30日，公司净资产为771,008万元，上述新设子公司的注册资
本，均未达到公司净资产的10%。
除以上事项外，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条和
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条的规定，自本次非公开
发行相关的董事会决议公告日（即2015年4月23日）前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司没有发生重大投资或资产购买的情形。
（2）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司近年来积极推进现有产业的升级发展，完善公司产业链，依托研发及技
术创新走差异化经营及产业升级之路，提升公司整体竞争力。本次非公开发行股
票的目的是增强公司资本实力、优化债务结构，公司目前暂无明确的重大投资或
资产购买项目，也未签署过相关的投资或收购协议，未来三个月内暂无其他重大
投资或资产购买计划。未来若启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司
信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（3）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募投项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明确，募集资
金用途已经过公司内部严格的论证和可行性分析，募资规模与公司的实际业务规
模和业务需求相匹配。本次募集资金到位后，发行人将严格管理，确保募集资金
合理、规范使用。发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合发行人实际情况，制定
了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以
提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，发行人将
严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本
次募投项目用途使用。综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买的情形。
19
（4）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员等人员，取得发行人《中
国南玻集团股份有限公司募集资金管理办法》、发行人对外投资或资产购买的交
易记录、查阅发行人的公告文件，对发行人的重大投资、资产购买及本次募集资
金的使用进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金中扣除发行费用后将用于公
司论证和审议过的本次募集资金使用项目，用途明确。同时，发行人制定了严
格的募集资金管理办法等制度。本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关
法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披
露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形。
重点问题六
6.根据申请材料，申请人本次拟募集资金 6.13 亿元投资宜昌南玻电子级多晶
硅升级扩改项目。公司预计该项目内部收益率为 37.86%，但公司报告期内太阳
能产业产品的毛利率水平在-3.43%—18.05%之间。请申请人结合目前该类产品市
场竞争状况、价格走势、公司现有的同类产品成本及毛利率水平，披露说明该项
目收益率预测的合理性。请保荐机构核查。
回复：
一、项目收益率预测的合理性
宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目拟使用募集资金投资 6.13 亿元，建成
后将增加公司多晶硅产能 5,000 吨/年，其中电子级多晶硅系统设计产能为 3,000
吨/年，由于电子级多晶硅纯度高于太阳能级多晶硅，未达到电子级纯度的产品
将用作生产太阳能级多晶硅，预计电子级多晶硅实际产能 2,500 吨/年；太阳能级
多晶硅系统设计产能为 2,000 吨/年，加上转移的未达到纯度的电子级多晶硅，预
计太阳能级多晶硅实际新增产能 2,500 吨/年。
该项目的主要产品市场及收益率预测合理性分析如下：
（一）本项目将电子级多晶硅作为重点产品
20
宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目的重点产品为技术含量更高的电子级
多晶硅，电子级多晶硅是在公司现有太阳能级多晶硅产品基础上的升级。电子级
多晶硅是高科技电子信息行业不可或缺的原料，国际集成电路芯片及各类半导体
器件 95%以上是用硅材料制造的，具有不可替代性。目前世界上制造电子级多晶
硅的技术主要被美、日、德等国家掌握并垄断，国内电子级多晶硅主要依赖进口，
只有极为少数生产电子级多晶硅的企业。国家支持和鼓励企业大力发展电子级多
晶硅产品的研发和生产。
公司经过多年的人才、技术积累，工艺技术已达到国内领先水平，率先实现
了高纯多晶硅全闭环生产，已经具备实施电子级多晶硅升级扩改项目的技术能
力，公司超纯电子级多晶硅项目也已列入国家科技攻关项目。
本项目在新增生产电子级多晶硅产品的同时，也对公司原有的太阳能级多晶
硅生产线进行升级改造，扩大一部分太阳能级多晶硅产品产能，从而完善多晶硅
产业链，实现产品互补。在太阳能级多晶硅原有的生产、技术和市场基础上，公
司可以较快地布局电子级多晶硅产业，降低生产风险，创造新的利润增长点。
（二）电子级多晶硅是国家支持发展的战略性产业，市场前景广阔
电子级多晶硅材料是众多高科技电子信息行业不可或缺的原料，可大量用于
集成电路等半导体器件中，是当代人工智能、自动控制、信息处理、光电转换等
半导体器件和集成电路的基础材料，具有极其重要的战略意义。由于目前该产品
的生产技术主要被国外企业所垄断，国内具备生产电子级多晶硅能力的生产企业
极少，而该产品下游应用领域广泛，市场需求迫切，国家大力支持发展，因此其
具有广阔的市场前景。
根据中国电子材料行业协会数据统计，从 2009 年开始，全球电子级多晶硅
需求量逐年增长，2012 年的需求量已达到 3 万吨/年以上。目前国内主要有中环
环欧国际、有研半导体、金瑞泓、合晶电子等四大企业需求量较大，四家企业合
计每年需求约 1000 吨，全国总需求量约为每年 3000 吨左右，主要用于低端电子
产品，如晶体管等的生产。如果国内 8 英寸和 12 英寸半导体硅片生产运行稳定，
能够顺利实现进口替代，那么国内电子级多晶硅的需求量将有望增长到每年 5000
吨以上，市场前景非常广阔。
21
2006 年至 2013 年，全球电子级多晶硅的需求量（吨/年）
目前电子级多晶硅材料供应商主要为国外企业，其中 N-型电阻率小于
3000Ωcm 的生产企业有德国 Wacker、美国 MEMC、Hemlock、日本德山等，售
价约 45 美元/kg。而能够生产 N-型电阻率大于 3000Ωcm 高端电子级多晶硅的企
业目前只有美国 REC 一家，其高端电子级多晶硅产能约 2500 吨/年，售价高达
80 美元/kg。
（三）太阳能级多晶硅行业逐步回暖，需求量增大
中国作为能源消费大国，随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境
问题，提高能源利用和发展新能源己成为必然，在此背景下，太阳能光伏行业也
得到了快速发展。虽然由于欧美等国的贸易保护政策，使国内光伏太阳能产业暂
时陷入低谷，但大力发展太阳能的产业趋势仍未改变。国家工业和信息化部 2012
年 2 月 24 日《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》以及 2013 年 7 月 15 日《国
务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》正式出台，明确提出刺激国内光伏
需求的支持政策，上述政策将有利于促使光伏行业逐步复苏。
随着我国光伏行业扶持政策的频繁发布，以及国内外光伏应用市场的大幅好
转，我国光伏产业景气度在经历了 2012-2013 年的大幅下滑后，2014 年重拾上升
轨道，2014 年太阳能光伏组件出货量约 49GW，较大程度拉动了太阳能多晶硅
的市场需求。2014 年以来光伏行业复苏并拉动整个产业链受惠，在政策力推分
布式电站发展及“互联网+”等新概念促进下，产业步入复苏发展周期。
目前，南玻太阳能多晶硅生产线满负荷达产后对应的光伏组件出货量不到
1GW，在市场需求企稳回暖的背景下，存在较大的市场空间。国内光伏太阳能
行业企业经过一轮洗牌，行业内剩余有能力生产多晶硅且能维持盈利的企业已经
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不多，太阳能多晶硅市场已经度过了激烈竞争的时期。公司凭借稳定的质量管理
能力和优异的技术创新能力，已经在太阳能光伏产业领域，打造了一条涵盖高纯
多晶硅材料、硅片、电池片及组件和太阳能玻璃的完整产业链，具有较强的市场
竞争力。
（四）电子级及太阳能级多晶硅价格、成本及毛利率水平分析
1、电子级多晶硅产品
电子级多晶硅产品生产难度较大，技术水平要求较高，国内有能力生产该类
产品的企业极少，市场处于长期被国外厂商垄断的局面，因此产品售价较高，价
格较为平稳，厂商利润率高。
根据公司对电子级多晶硅产品的市场调查，目前电子级多晶硅的市场价格约
在4.5万美元/吨折合人民币约为27-28万人民币/吨，单位价格较高。通过公司测
算量产后能达到的单位成本，推算国外电子级多晶硅生产企业的利润率水平，国
外电子级多晶硅生产厂商毛利率一般能达到50%以上，利润率较高。由于该类产
品生产技术难度较大，生产厂商较少，因此市场价格也较为稳定，未来能够维持
高毛利的可能性较大。
2、太阳能级多晶硅产品
公司现有的太阳能产品主要包括高纯多晶硅、高效硅片、电池片、组件等产
品，公司目前生产的多晶硅主要为太阳能级多晶硅产品。
近三年一期，公司太阳能产品综合毛利率以及太阳能级多晶硅毛利率水平如
下表所示：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
太阳能产业综合毛利率 12.76% 18.05% 13.80% -3.43%
-其中太阳能级多晶硅 11.68% 26.75% - -25.99%
注： 2013 年公司对多晶硅生产系统进行升级改造，提高多晶硅生产技术水平，因此该
年度多晶硅生产线处于停产状态。
公司近年来太阳能级多晶硅毛利率水平波动较大，主要是因为多晶硅市场价
格出现波动。2014 年光伏太阳能市场复苏，多晶硅价格提升。2015 年上半年，
多晶硅含税市场价格从 2015 年初的 15 万元/吨，下跌至 6 月份的 10.5 万元/吨，
处于历史最低水平。2015 年下半年，多晶硅市场价格维持在 11 万元/吨左右的水
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平，并逐步企稳回升。2015 年 10 月，多晶硅的价格逐步回升到 11.5 万元/吨的
水平。根据中国有色金属工业协会硅业分会的研究显示，未来在国家政策支持、
国内光伏太阳能电站加快建设、市场需求增长等利好因素的推动下，国内多晶硅
市场价格将有望企稳回升。
由于目前太阳能级多晶硅行业内公司单位生产成本仍有下降空间，未来通过
加强成本控制、获得更低廉的能源价格、扩大生产规模等方式，可以有效地控制
单位成本。在太阳能级多晶硅市场价格稳定的条件下，市场同类生产企业的毛利
率水平在未来两年能维持在 24%左右。
（四）公司募投项目效益预测的合理性
本项目建设完成后，年平均销售收入可以达到 82,125 万元，年平均净利润
为 22,481.14 万元。太阳能级多晶硅平均毛利率为 23.44%，电子级多晶硅平均毛
利率为 50.07%，项目年均综合毛利率为 40.75%，净利率为 27.37%。
电子级多晶硅考虑到进口替代产品售价会低于国外产品，公司测算未来销售
价格约为 35 美元/kg，低于市场同类产品 45 美元/kg 的价格。同时考虑到国产化
的单位生产成本也低于国外水平，因此公司电子级多晶硅毛利率有望达到 50%
的水平。由于公司已充分预计了该产品未来量产后产品市场价格下跌的风险，因
此公司对电子级多晶硅产品的效益预测是谨慎合理的。
根据目前市场价格趋势，太阳能级多晶硅的价格若维持在不含税 10.5 万/吨
的水平，考虑到公司可通过获得直供电、加强成本管理等方式不断降低单位生产
成本，同时公司多晶硅生产规模扩大也能在未来充分发挥规模效应优势，公司太
阳能级多晶硅产品未来的毛利率将达到 23-24%的市场平均水平。由于电子级多
晶硅产品国内尚无公司实现量产，市场由国外厂商垄断，产品毛利率较高，能达
到 50%以上，高于太阳能级多晶硅产品的市场毛利率水平，从而拉高了项目的整
体利润率水平。因此，公司拟投资建设的电子级多晶硅升级扩改项目的整体利润
率水平高于公司现有的太阳能产品，内部收益率测算为 37.86%是合理的。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人等人员，查阅发行人编制
的可行性研究报告、发行人财务数据，相关行业研究报告等方式，对发行人募投
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项目收益率预测的合理性进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人对电子级多晶硅及太阳能级多晶硅产品
的效益预测是基于产品市场价格水平及发行人量产后的生产成本预计，综合测
算后得出的，宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目的收益率预测是合理的。
重点问题七
7.根据申请材料，申请人本次拟募集资金 4.37 亿元投资清远南玻高铝玻璃
生产线建设项目。公司预计该项目内部收益率为 126.93%，但公司目前还没有实
现该产品的成功量产。请申请人披露说明公司目前是否具备该产品成功量产的各
项条件，量产后的产品合格率是否能满足设计要求，是否能成功实现对下游客户
的进口替代，从成本、定价、良品率、产销率等角度说明项目的收益率预测是否
谨慎合理，充分披露相关风险。请保荐机构核查。
回复：
一、项目的收益率预测是否谨慎合理
公司本次拟募集 4.37 亿元投资清远南玻高铝玻璃生产线建设项目，项目建
成后可实现年均销售收入 81,042 万元，年均净利润 34,197 万元，内部收益率为
126.93%。
（一）公司已具备实现高铝玻璃成功量产的必要条件
高铝超白盖板玻璃主要用于手机及平面显示器件表面防护，所以称之为高
铝盖板玻璃。原片经 CNC 切割、磨边、一次化学强化、抛光、丝印，表面硬度
指标达到 9H，表面强度指标达到 700MPA 以上，赋有优异的耐磨与抗冲击性能，
对电子产品显示屏能起到良好的保护作用。基于良好的用户体验，其对机械性能
（例如：强化后表面强度、离子交换深度、翘曲、落球冲击试验等）、原片色度、
表面微缺陷等指标均有较严格要求。
高铝玻璃量产需要达到的主要指标及公司指标对比如下：
技术指标名称 技术指标要求 公司指标 是否满足
表面强度 ≥650MPa 700-800 满足要求
离子交换深度,DOL，
微米（4 小时，420 摄 ≥35 微米 38-40 微米 满足要求
氏度）
25
化强后盖板翘曲(5 吋，
＜0.1mm ＜0.1mm 满足要求
0.7)
两侧可基本满足要
厚薄差（OAV）（注 1） ≤0.03mm ≤0.03mm
求
色度（主要针对丝印白 本体要求基本无色、 已稳定达到通透，基本
满足要求
釉） 通透 无色的程度
1200 流明照度下，不
分选条件与工艺能
微缺陷尺寸 能有 0.06mm 以上缺 已稳定达到
满足要求
陷
注 1：生产线电加热配置升级改造后即能满足量产要求
公司多年以来一直持续进行高铝玻璃领域的基础研究。公司目前已成功量产
了纳钙玻璃，虽然高铝玻璃工艺指标高于纳钙玻璃，但公司借由纳钙玻璃研发、
生产积累的技术、工艺经验，已基本掌握了生产高铝玻璃的关键工艺。公司高铝
玻璃项目的工艺生产与技术管理等关键岗位人员，均具备丰富的超薄玻璃生产实
践经验。产品研发以公司研究院研发团队的研究成果与工厂实践相结合，已形成
较为成熟的实际生产方案。除生产线设备的配置需要根据生产实践进行升级外，
产品工艺技术上已基本具备量产的条件。
由于高铝玻璃在世界范围内也属于工艺难度较大的产品，目前能实现量产的
仅有康宁、旭硝子等其他几家少数的日、美企业，因此该项目实现量产周期较一
般项目长，公司预计将在 2016 年实现量产。
（二）公司量产后的产品合格率能达到同类产品要求
目前，高铝玻璃市场上的主要供应商仅有康宁、旭硝子等少数几家海外公司。
康宁产品良率能达到 70%，主要是因为其采用类似 TFT 玻璃基板生产工艺，以
纯氧加电熔、溢流下拉法工艺生产，且康宁深耕高铝超薄多年，技术成熟度高，
但下拉法工艺虽然良率较高，但日拉引量不高于 10 吨，生产效率较低。日本的
旭硝子在超薄玻璃生产积累了十多年经验，利用其浮法工艺上的独到技术优势并
投入大量研发来保证其工艺环节的不断完善和产品性能的持续改善，其产品良率
一般在 55%左右。
公司与旭硝子采用相似的浮法工艺生产玻璃高铝，目前试生产良率能达到
30%以上，最终实现量产良率在 50%-55%左右，基本与旭硝子相当，符合设计要
求。
（三）高铝玻璃的价格和毛利率符合市场实际情况
26
高铝玻璃产品对于下游触摸屏生产企业而言属于战略原材料资源，是触摸屏
产业链的核心，产品售价较高，目前生产厂商的毛利率水平能达到 75%以上。
全球范围内能实现高铝玻璃量产的公司较少，行业内主要竞争企业为康宁和
旭硝子。根据公司对高铝玻璃产品的市场调查，并通过公司测算量产后能达到的
单位成本，可推算出上述海外企业生产该产品的利润率水平。目前康宁公司的高
铝玻璃售价能达到370元/平方米，对应毛利率能达到90%；旭硝子产品的售价在
150-180元/平方米左右，对应毛利率水平约75%。
本次公司拟投资建设的清远南玻高铝玻璃生产线建设项目，年均营业收入测
算可达到 81,042 万元，年均净利润可达 34,197 万元，平均毛利率 62.79%，平均
净利率 42.20%。
公司的高铝玻璃产品从工艺水平和产品质量上主要对标日本旭硝子，考虑进
口替代产品的未来销售价格预计会略低于日本旭硝子的水平。目前康宁和旭硝子
等公司的高铝玻璃产品销售价格每年降幅较小，毛利率高且较为稳定。公司在此
基础上已充分考虑了实现国产化后对整体高铝玻璃市场价格趋势的影响，高铝玻
璃预测毛利率在未来年度会有一定幅度的下降，但考虑到国产化成本低于海外公
司水平，毛利率的降幅有限，平均仍能达到 50%以上，仍然为高利润率产品。因
此该项目具有较高的内部收益率符合该产品供应稀缺的市场情况，是合理的。
（四）公司产品未来销售渠道畅通
公司拟投资建设的高性能超薄玻璃，即高铝玻璃主要应用于手机、平板电脑
等触摸屏盖板玻璃的生产，生产线技术难度较高，全球真正实现量产的只有康宁、
旭硝子、肖特和电气硝子这四家公司，国内尚无公司实现成功量产。国内规模较
大的盖板玻璃企业如伯恩光学、蓝思科技、欧菲光、星星科技等，其玻璃原片基
本由下游客户指定的海外公司供应，而国内厂商尚无法提供替代性原材料产品。
公司高铝玻璃项目如成功投产，将占领国内触摸面板类玻璃的高端市场，改善国
内高端超薄玻璃基板配套缺失的现状，取代同类产品的进口，具有极大的战略意
义。
高铝玻璃作为触摸显示器盖板玻璃最重要的上游原材料，对于国内各盖板玻
璃厂商而言属于战略性原材料。近年来，随着智能手机、平板电脑等触控显示产
品的兴起，对于盖板玻璃的需求量激增，但盖板玻璃的原材料垄断在国外厂商手
27
里，供应量不能完全满足盖板厂商需求。公司成功量产高铝玻璃后，可以极大地
降低盖板玻璃原材料成本。
根据 IDC 统计，至 2014 年全球智能手机出货量约为 13 亿部，较 2013 年增
长 27.6%，未来仍将维持快速增长趋势。全球平板电脑出货量约为 2.69 亿台，较
2013 年增长 4.4%，其他触控显示产品的需求也在不断增长。同时，随着大尺寸
OGS 制程技术新兴领域的出现，为高铝超薄玻璃提供了更加广阔的应用空间。
高铝玻璃产品的市场前景较好，市场需求将不断增长。
公司纳钙玻璃产品 2015 年已实现量产，产销率达到 90%，并且积累了优质
的下游客户资源，如长信科技、深天马、信利、翔荣等。由于纳钙玻璃和高铝玻
璃同处于电子玻璃领域，纳钙玻璃的市场开拓为公司进军高铝玻璃提供了较好的
销售渠道和客户基础。
由于全球范围内能够量产高铝玻璃的企业很少，而市场需求仍在不断增长，
因此公司的产能能够得到较快消化。同时，由于公司的高铝玻璃产品售价将低于
国外产品水平，而产品质量、工艺水平等能达到旭硝子玻璃的水平，因此南玻的
高铝玻璃产品未来将具有较大的市场竞争力，能够实现进口替代。
二、募投项目无法达到预测效益的风险
本次募集资金投资项目预期效益系以行业目前的投资成本水平、产品价格水
平、原材料价格水平、毛利率水平、期间费用率水平、补贴政策等为基础测算得
来，不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。虽然
公司对本次非公开发行股票募投项目的可行性已进行充分论证，但是受未来产品
市场竞争、原材料价格波动、投资成本变化、客户需求、补贴政策等多重因素影
响，本次募集资金投资项目预期效益存在不能达到预期效益的风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员等人员，查阅发行人编
制的项目可行性研究报告、发行人财务数据，相关行业研究报告等方式，对发行
人募投项目收益率预测的合理性进行核查。
保荐机构经核查后认为，发行人拟投资生产的高铝玻璃市场毛利率水平较
28
高，因此清远南玻高铝玻璃生产线建设项目收益率水平高于一般产品生产建设
项目。发行人已经充分预计了产品未来价格下降的风险，项目的收益率预测是
合理的。
二、一般问题
一般问题一
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（1）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
29
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 申请人落实情况及保荐机构意见
申请人于2015年3月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》。新的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善
了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司 制。2015年，申请人制定了《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三
章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护 年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，进一步维护股东依法享有资产
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利 收益的权利，该议案已经于2015年6月15日召开的第七届董事会临时会议和
润分配事项的决策程序和机制。 2015年7月2日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求，
制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，
并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 审议通过，履行了必要的决策程序。申请人董事会就股东回报事宜进行了专
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： 项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程 申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息
序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 披露义务。
决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 申请人现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《通知》第二条要求的相
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配 关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放 定严格执行。
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 经核查，保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通 二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制
知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发 定，充分保护了申请人股东的利益。
行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 申请人现行有效的《公司章程》第一百六十四条明确载明了如果公司年度盈
30
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 利但董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年度盈
利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事
先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
申请人在指定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按
照《公司章程》的规定执行。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。经核查，保荐机构认为：“申
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
申请人报告期各年年度报告均在“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明符合《公
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
司章程》中对现金分红的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
确和清晰。相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
了充分维护。
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露
工作： 不适用（非首次公开发行）
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
31
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规
划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策
程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排
的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润
主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利
润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合
自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步
披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情
况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因
素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分
配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，
对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未
来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益
等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于 申请人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案
自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的 中详细描述了“公司利润分配政策的制定和执行情况”，主要内容包括申请人
32
回报。 《公司章程》规定的利润分配政策和申请人最近三年利润分配及未分配利润
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其 使用情况，并将该等内容列为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。
是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。申
利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐 请人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、
机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规， 科学的回报机制。申请人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回
是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 报，申请人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，申请人最近
行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 三年不存在现金分红水平较低的情形。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合 保荐机构已在保荐工作报告中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规，
不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑 行，对《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是
否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权 不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市 司控制权发生变更的情况）
公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各
证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分 不适用
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 申请人落实情况及保荐机构意见
申请人于2015年3月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司
修改公司章程的议案》。新的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善
章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
制。2015年，申请人制定了《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三
润分配事项的决策程序和机制。
年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，进一步维护股东依法享有资产
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收益的权利，该等规划已经于2015年6月15日召开的第七届董事会临时会议
和2015年7月2日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
申请人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 审议通过，履行了必要的决策程序。申请人董事会就股东回报事宜进行了专
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： 项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程 申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息
序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 披露义务。
决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 申请人现行的《公司章程》第一百六十四条已载明《通知》第二条要求的相
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配 关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放 定严格执行。
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 经核查，保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通 二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制
知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发 定，充分保护了申请人股东的利益。
行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
申请人现行有效的《公司章程》第一百六十四条明确载明了如果公司年度盈
利但董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年度盈
利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事
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先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
申请人在指定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按
照《公司章程》的规定执行。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。经核查，保荐机构认为：“申
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
申请人报告期各年年度报告均在“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明符合《公
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
司章程》中对现金分红的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
确和清晰。相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
了充分维护。
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露
工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规
划安排理由等信息。
不适用（非首次公开发行）
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策
程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排
的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润
主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利
润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合
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自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步
披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情
况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因
素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分
配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，
对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未
来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益
等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于 申请人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案
自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的 中详细描述了“公司利润分配政策的制定和执行情况”，主要内容包括申请人
回报。 《公司章程》规定的利润分配政策和申请人最近三年利润分配及未分配利润
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其 使用情况，并将该等内容列为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。
是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。申
利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐 请人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、
机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规， 科学的回报机制。申请人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回
是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 报，申请人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，申请人最近
行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 三年不存在现金分红水平较低的情形。
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对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合 保荐机构已在保荐工作报告中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规，
不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑 行，对《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是
否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权 不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市 司控制权发生变更的情况）
公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各
证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分 不适用
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
37
（2）保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求。
一、申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透
明度，结合公司实际情况，申请人于2015年3月27日召开第七届董事会第五次会
议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配原则及利润分配
政策进行了完善，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精
神。
二、申请人制定股东回报规划
为进一步健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，经申请人
2015年6月15日召开的第七届董事会临时会议和2015年7月2日召开的2015年度第
一次临时股东大会审议通过了《关于制定<中国南玻集团股份有限公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，符合《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》的精神。
三、申请人2014年度现金分红方案
2015年4月23日，申请人2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配
预案，公司以总股本2,075,335,560股为基数，向全体股东每10股派现金股利5元
（含税），共计派现金1,037,667,780元，申请人2014年度归属于母公司的净利润
为873,653,030元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为118.77%，
现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。2015年4月30日，发行人公告了《中
国南玻集团股份有限公司2014年度权益分派实施公告》，公司以2015年5月7日为
A股股权登记日，2015年5月8日为A股除权除息日进行股利分配；以2015年5月12
日为B股股权登记日，2015年5月8日为B股除权除息日进行股利分配。2015年5月
8日，公司完成A股股利支付相关事宜；2015年5月12日，公司完成B股股利支付
相关事宜。
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红
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政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基
础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资
者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章
程》及公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
一般问题二
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，
应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回复：
一、本次发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此发行后公司净资产收益率及每
股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有
力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
1、主要假设：
（1）本次非公开发行于2015年12月31日实施完毕
（2）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次
非公开发行预案中的发行数量上限，即 179,977,502 股；
（3）本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行价格 8.89 元/股；
（4）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 160,000
万元，未考虑发行费用的影响；
（5）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（6）未考虑非经常性损益对净利润的影响；
（7）假设 2016 年现金分红比例占当年归属于母公司股东净利润的 50%；
（8）假设宏观经济环境和行业的市场环境没有发生重大不利变化。
39
（9）2015年度净利润根据2015年1-9月的情况进行估算；2016年净利润与
2015年相比分别为：持平、上涨5%、上涨10%，归属于母公司股东的净利润、
利润分配、每股收益、归属于母公司的所有者权益、净资产和净资产收益率等财
务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：
2016 年
项目 2015 年
未考虑非公开发行 考虑非公开发行
总股本（万股） 207,533.56 207,533.56 225,531.31
加权平均股本（万股） 207,533.56 207,533.56 225,531.31
假设净利润不增长
归属于母公司股东的净利润（万元） 58,237.15 58,237.15
利润分配 103,766.78 29,118.58
期末归属于母公司的所有者权益（万
789,326.55 818,445.12 978,445.12
元）
基本每股收益（元/股） 0.281 0.281 0.258
加权平均净资产 803,444.13 801,459.29 961,459.29
加权平均净资产收益率（%） 7.25% 7.27% 6.06%
假设净利润增长 5%
归属于母公司股东的净利润（万元） 58,237.15 61,149.01
利润分配 103,766.78 29,118.58
期末归属于母公司的所有者权益（万
789,326.55 821,356.98 981,356.98
元）
基本每股收益（元/股） 0.281
0.295 0.271
加权平均净资产 803,444.13 802,915.21 962,915.21
加权平均净资产收益率（%） 7.25% 7.62% 6.35%
假设净利润增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 58,237.15 64,060.87
利润分配 103,766.78 29,118.58
期末归属于母公司的所有者权益（万
789,326.55 824,268.84 984,268.84
元）
基本每股收益（元/股） 0.281 0.309 0.284
加权平均净资产 803,444.13 804,371.14 964,371.14
加权平均净资产收益率（%） 7.25% 7.96% 6.64%
4、关于测算的说明
（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的预测，亦不代表公司对2015
年、2016年经营情况及趋势的判断；
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监
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会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 16 亿元，所募集资金在扣除发
行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目建设内容 拟使用募集资金额
宜昌南玻电子级多晶硅 年产 5000 吨多晶硅装置
1 61,322.00
升级扩改项目 建设
清远南玻高铝玻璃生产 月产量约 100 万㎡的高
2 43,666.00
线建设 铝玻璃生产线
3 偿还银行贷款 - 20,000.00
4 补充流动资金 - 35,012.00
合计 160,000.00
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力将大幅增强，同时
公司总股本和净资产均会有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益
逐步实现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定
的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和
净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
一般问题三
3.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补可能被摊薄的及其收益回报。具体措施如下:
（一） 公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
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司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募
集资金管理办法》，规范了募集资金的使用，积极提高募集资金使用效率。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于指
定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；
同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资
金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效
使用。公司将严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取
的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本
次非公开发行回报摊薄的风险：
1、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益。公司将积极推进转型战略，增强新产品研发、生产及推
广，增强公司竞争力和盈利能力，从而提高公司的每股收益水平，使可能被摊薄
的即期回报尽快被填补。
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将努力提高公司盈利水
平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回
报摊薄的风险；同时，公司抓紧募集资金投资项目的建设，尽快完成募集资金投
资项目的投产，通过生产经营规模的扩大进一步提升公司经营业绩，有效防范由
于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，公司通过以上程序
明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例等，建立了科学、持续、稳定
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的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。未来，公司将严格
执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护，从而防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的回报能力。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来
的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润
分配，优化投资回报机制。
一般问题四
4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人最近五年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关
规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高
公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。
经核查中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开目录
（http://www.csrc.gov.cn），申请人最近五年不存在被中国证券监督管理委员处罚
或采取监管措施的情形。
经核查深圳证券交易所上市公司诚信档案处罚与处分记录
（http://www.szse.cn），申请人最近五年不存在被深圳证券交易所处罚或采取监管
措施的情形。
综上所述，申请人最近五年不存在被中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所处罚或采取监管措施的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司公告信息，查阅深圳证券交易所上市公司诚信档案记
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录、中国证监会证券期货监督管理信息目录及证监期货市场诚信档案，查阅公开
资料并向证监局、交易所等证券监管机构进行验证，向发行人董事会秘书确认等
方式，对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行
核查。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月八日
44
