北京国枫（深圳）律师事务所
                 关于中国南玻集团股份有限公司
            2016年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2016] C0005 号



致：中国南玻集团股份有限公司

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南玻集团股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2016
年第一次临时股东大会现场会议。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法
规和规范性文件以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1.   贵公司于2016年1月6日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《中国南
玻集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》 以下简称“《董事会决议》”）；

    2.   贵公司于2016年1月6日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《中国南
玻集团股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《股东
大会通知》”）；

    3.   股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡、授权委托书
等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的


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业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：




    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召
集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.   根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日
以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2.   根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、现场会议召开地点、会议审议
事项、出席会议对象、现场会议登记方法、股权登记日及其他事项等，该会议通
知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3.   本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016
年1月21日（星期四）下午14:30在广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新
办公楼二楼一号会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中
所告知的时间、地点一致。

    4.   除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2016年1月21日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年1月20日下午15:00
至2016年1月21日下午15:00期间的任意时间。

    5.   本次股东大会的现场会议由贵公司董事长曾南先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年1月13日下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核
对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16人，代表贵公司
有表决权股份463,737,485股，占贵公司有表决权股份总数的22.3452%。出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符
合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共28人，代表贵公司有表决权股份60,532,929股，占贵公司
有表决权股份总数的2.9168%。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和董事会秘书，总裁
和其他高级管理人员以及本所见证律师列席了会议。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的


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参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，中国证券监督管理委员会《上市
公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）等相关规定，本次股
东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

    1.    《关于补选公司第七届董事会董事的议案》

    1.1   选举陈琳女士为第七届董事会非独立董事

    表决情况：同意 524,030,594 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9543%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 99,179,714 票，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7588%。

    1.2   选举王健先生为第七届董事会非独立董事

    表决情况：同意 524,374,419 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100.0198%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 99,523,539 票，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100.1046%。

    1.3   选举叶伟青女士为第七届董事会非独立董事

    表决情况：同意 523,833,223 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9166%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 98,982,343 票，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5603%。

    1.4   选举程细宝女士为第七届董事会非独立董事

    表决情况：同意 523,808,019 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人


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所持有表决权股份总数的 99.9118%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 98,957,139 票，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5349%。

    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案采取累积投票制进行了表决，并当场公布了表决结果。根据
表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定。




    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。

    本法律意见书一式三份。




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