关于深圳证券交易所公司部关注函[2016]第 195 号的回复



深圳证券交易所公司管理部：

    前海人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年 11 月 17 日收
到贵部《关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第
195 号），现就相关事项回复如下：




    1、请详细说明你公司是否存在参与或干预南玻 A 股权激励计划草案的制定
等相关情况，以及是否存在要求南玻 A 废除已签订合同，强行收购南玻 A 位于
深圳科技园北区导电膜大楼等行为，进而存在通过除行使提案权、表决权以外
的方式对上市公司董事会、监事会和其他机构行使职权或施加其他不正当影响
等情形，导致存在违反本所《主板上市公司规范运作指引》第 4.2.10 条第（二）
项、第 4.2.14 条第（四）项等规定的情形。

    回复：

    一、关于本公司参与南玻 A 股权激励计划草案的制定的情况

    2016 年 8 月 11 日，南玻 A 管理层人员向本公司提供了一份名称为“2016
年 A 股限制性股票激励计划（草案）”以下称“南玻 A 筹划股权激励计划（草案）”）
的文件并征询本公司对股权激励计划草案的意见。

    2016 年 11 月 4 日，本公司在征询过南玻 A 其他股东的建议后，回复了对前
述文件的建议；本公司的主要建议在于激励股权比例和激励范围方面。

    根据南玻 A《薪酬与考核委员会议事规则》第十一条：“委员会主要行使下
列职权：……（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、
监事和高级管理人员的股权激励计划；（五）负责对公司股权激励计划进行管
理；……”

    根据上述规定，南玻 A 有权制订股权激励计划的内设机构为董事会薪酬与考


                                      1
核委员会；经事后询问南玻 A，南玻 A 董事会薪酬与考核委员会尚未制定股权激
励计划草案，近期亦未有任何与股权激励计划有关的议案提交董事会审议，因此
南玻 A 并未正式筹划股权激励计划；我们理解，有关南玻 A 筹划股权激励计划情
形实际系南玻 A 管理层自行制订并主动与本公司沟通。

    鉴于此，本公司不存在参与或干预南玻 A 股权激励计划草案制定的情形。

    国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）
事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉
事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。




    二、关于深圳科技园北区导电膜大楼的情况

    根据南玻 A 说明，截至 2015 年 11 月，深圳科技园北区导电膜大楼（即南玻
电子大厦）产权人为深圳南玻虹旭科技有限公司，深圳南玻虹旭科技有限公司为
深圳南玻伟光导电膜有限公司的全资子公司，深圳南玻伟光导电膜有限公司是深
圳南玻显示器件科技有限公司的全资子公司。2015 年 11 月，深圳南玻显示器件
科技有限公司的股权结构为：深圳市信实投资有限公司占其总股份的 46.75%，
中国南玻集团股份有限公司 44.70%，深圳市众富盛投资合伙企业（有限合伙）
4.50%，浙江龙信股权投资合伙企业 3.03%，深圳市悦享财富创业投资企业 0.84%，
深圳市悦享恒久资本管理有限公司 0.18%。

    根据南玻 A 说明，2015 年 11 月，深圳南玻显示器件科技有限公司通过出售
其持有的深圳南玻伟光导电膜有限公司 100%的股权，间接出售了深圳科技园北
区导电膜大楼；南玻 A 作为深圳南玻显示器件科技有限公司的参股股东，无法控
制深圳南玻显示器件科技有限公司；上述交易事项无需经过南玻 A 董事会或股东
大会审议，南玻 A 对于深圳南玻显示器件科技有限公司处置其下属子公司股权的
股权并无决定权，基于上述情况，本公司亦无法通过南玻 A 参与或直接干预深圳
科技园北区导电膜大楼的出售过程。

    国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）
事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉


                                   2
事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。



      2、据相关媒体报道，你公司接受多家媒体采访或通过多家媒体回应方式，
在其他公共媒体披露了有关南玻 A 筹划股权激励计划（草案）相关内容；请详
细说明上述接受媒体采访或发表声明的具体情况，以及是否存在违反本所《股
票上市规则》第 2.14 条、本所《主板上市公司规范运作指引》第 4.1.5 条、第
4.2.30 条等规定的情形；同时，你公司获取有关南玻 A 筹划股权激励计划（草
案）等重大未公开信息的情况，是否存在违反本所《主板上市公司规范运作指
引》第 4.2.28 条规定的情形。

      回复：

      2016 年 11 月，本公司注意到相关媒体援引南玻 A 原董事及高管意见，声称
因本公司“故意拖延刁难股权激励计划”致使南玻 A 高管辞职1。如本函上述“1”
问询回复所述，本公司接受媒体采访披露的股权激励方案是基于相关管理层人员
个人提出的方案而作的修订。该等方案是本公司对南玻 A 股权激励计划的一个设
想，并非南玻 A 的重大未公开信息，本公司披露该等方案的内容正是为了澄清部
分媒体的不真实报道。

      如本函上述“1”问询回复所述，南玻 A 有权制订股权激励计划的内设机构
为董事会薪酬与考核委员会；南玻 A 董事会薪酬与考核委员会尚未制定股权激励
计划草案，近期亦未有任何与股权激励计划有关的议案提交董事会审议，因此，
本公司认为，南玻 A 并未正式筹划股权激励计划；有关南玻 A 筹划股权激励计划
情形系南玻 A 个别原董事和高管自行制订并主动与本公司沟通，基于此，本公司
并未违反《股票上市规则》第 2.14 条、《主板上市公司规范运作指引》第 4.1.5
条、第 4.2.30 条等相关规定。

      此外，《主板上市公司规范运作指引》第 4.2.28 条规定:“控股股东、实际
控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信
息，但法律、行政法规规定的除外。”南玻 A“股权激励计划（草案）”系南玻 A


1
 参见“南玻 A 高管集体辞职罗生门：告别信详述缘由宝能系否认”等报道，载于
http://finance.sina.com.cn/stock/s/2016-11-17/doc-ifxxwrwk1282380.shtml，访问于 2016 年 11 月 21 日。

                                                    3
个别原管理层人员主动提供给本公司，本公司不存在主动以直接调阅、要求上市
公司向本公司报告等方式获取公司未公开重大信息的情形，本公司未违反《主板
上市公司规范运作指引》第 4.2.28 条的规定。

    国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）
事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉
事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。




    3、请结合南玻 A 本次董事会及高管团队的变化情况，详细说明你公司及一
致行动人是否已实际行使对南玻 A 的控制权，如是，请及时按照《上市公司收
购管理办法》和本所《股票上市规则》的规定履行相应信息披露义务。

    回复：

    根据南玻 A 2015 年年度报告》披露，南玻 A 不存在控股股东和实际控制人。
根据南玻 A《2016 年半年度报告》披露，报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2016 年
6 月 30 日），南玻 A 控股股东和实际控制人未发生变更。

    根据南玻 A 相关公告，南玻 A 本次董事会变化后，南玻 A 董事会成员人数为
7，其中，陈琳、叶伟青及程细宝均在公司股东单位前海人寿及其一致行动人处
任职，王健在公司股东单位中国北方工业公司任投资经营部总经理，张建军、符
启林和杜文君均为独立董事，依据南玻 A《公司章程》以及《董事会议事规则》，
董事会通过决议应当通过全体董事过半数同意，因此无单一股东（及其一致行动
人）可对公司董事会施加控制，故公司目前仍无控股股东和实际控制人；南玻 A
本次董事会及高管团队变化前后，南玻 A 控制权未发生变更；本公司及一致行动
人并未实际行使对南玻 A 的控制权。

    国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）
事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉
事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。




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    4、根据南玻 A 于 2016 年 7 月 9 日披露的《关于公司股东持有南玻集团股
票情况的说明公告》，截至 2016 年 7 月 8 日，你公司及其一致行动人共计持有
南玻 A 股 511,573,397 股， 股 35,544,999 股，合计占上市公司总股本的 26.36%。
请结合上述问题 3，详细说明你公司对南玻 A 的持股是否构成重大股权投资行为，
是否符合《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》，以及
其他相关法律法规规定。

    回复：

    根据《保险资金投资股权暂行办法》第九条及《保险资金运用管理暂行
办法》第五十四条的规定，重大股权投资系指“对拟投资非保险类金融企业
或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为”。如本函上述“3”问询回复所
述，本公司并非南玻 A 的实际控制人，其未对南玻 A 实施控制，因此，本公
司对南玻 A 的投资不构成前述规定所述的重大股权投资，本公司持有南玻 A
股权符合《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》以
及其他相关法律法规的规定。

    国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）
事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉
事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。



    本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《主板上市公司规范运作指引》等规定，恪尽职守、履行忠实勤勉义务；充分关
注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况并履行相应信息披
露义务。




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