万商天勤（深圳）律师事务所

                   关于中国南玻集团股份有限公司

               2017 年第一次临时股东大会的法律意见书




致：中国南玻集团股份有限公司

    受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、窦前涛律师出席了公司
2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及
的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，
并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书
承担相应的责任。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 《南玻股东大会议事规则》；

    3. 公司于 2016 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《第七届监事会临时会议
决议公告》；

    4. 公司于 2016 年 12 月 28 日刊登于巨潮资讯网的《第七届董事会临时会议
决议公告》；

    5. 公司于 2016 年 12 月 28 日刊登于巨潮资讯网的《召开 2017 年第一次临
时股东大会的通知》；

    6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7. 公司本次股东大会议案相关文件。

    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完
整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核
查和验证，并据此出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，经 2016 年 12 月 28 日召开的第七届董事会临时会议决议，
公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份
有限公司召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会
召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

    2017 年 1 月 13 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了
公告所列明的议程。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违
反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。

    二、出席本次股东大会的人员、召集人资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 58 人，所持（代表）股份
数为 524,948,824 股，占公司总股份的 25.29%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

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网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 12 人，所持（代表）
有效表决权股份数为 88,388,432 股，占公司有效表决股份总数的 4.26%。

    除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师
出席了会议。

    本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他
人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 、
《南玻股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案（其中第一
项议案采取累积投票制方式进行表决）：

    1.   逐项审议通过了《关于补选第七届监事会监事的议案》（累积投票制）；

    1.1 选举张宛东女士为第七届监事会监事；

         表决结果：同意 612,128,647 股，占出席本次股东大会的股东及股东代
         理人所持有表决权股份总数的 99.80%，同意张宛东女士为公司第七届
         监事会监事，本议案审议通过。

    1.2 选举李新军先生为第七届监事会监事。

         表决结果：同意 611,355,349 股，占出席本次股东大会的股东及股东代
         理人所持有表决权股份总数的 99.68%，同意李新军先生为公司第七届
         监事会监事，本议案审议通过。

    2.   审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议
案》；


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        表决结果：同意 613,225,456 股，占公司出席会议有表决权股份总数的
        99.98%；反对 111,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数 0.02%；
        弃权 0 股，占公司出席会议有表决权股份总数 0%。

    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

    综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规
定，合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

                             （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公
司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                    见证律师：




      负责人：张志                                     马彦忠




                                                       窦前涛




                                                  二〇一七年一月十三日




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