证券代码：000012；200012；112022                       公告编号：2017-010
证券简称：南玻 A；南玻 B；10 南玻 02




                       中国南玻集团股份有限公司

                      第七届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议于 2017 年 2 月 13 日以通
讯形式召开。会议通知已于 2017 年 2 月 10 日以电子邮件形式向所有董事发出。
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
    一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决审议通过了《关于面向合格投资
者公开发行公司债券方案的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场
的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟定本次公开发行公司债券方案，具
体如下：
    （一）关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上
市公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认
真自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定向合格投资者公开发行公
司债券的条件，不存在不得发行公司债券的相关情形。
    （二）本次公司债券主要条款
    1、票面金额、发行价格及发行规模
    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额
不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
    2、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳
证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等规定的
合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
    3、债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、期限构成和各
期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据
市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。
    4、债券利率及确定、还本付息方式
    本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据网下询价簿记结果与主承销商按照市场情况协商确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
    5、担保方式
    本次债券发行不提供担保。
    6、发行方式
    本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监
会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
    7、募集资金用途
    公司通过本次公开发行债券所募集的资金扣除发行费用后拟用于调整债务
结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
    8、偿债保障措施
    本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士决议至
少采取如下措施，并办理与该等措施相关的一切事宜：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    9、发行债券的上市
    公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公司债券交易流
通事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上
市交易。
    10、赎回条款或回售条款
    本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
    11、关于本次发行公司债券的授权事项
    为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公
司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规及《公司章程》规定范
围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
    （1）就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；
    （2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、
债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发
行期数与各期发行规模、是否设置超额配售选择权、是否设置回售或赎回条款、
是否设置上调票面利率选择权、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办
法、还本付息、具体偿债保障和上市安排、确定承销安排、债券终止发行等与发
行条款有关的全部事宜；
    （3）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
    （4）负责具体实施和执行本次公司债券申报、发行及申请上市事宜，包括
但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及
上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托
管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其
他规范性文件进行相关的信息披露；
    （5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及
法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法
律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的
具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债
券发行及/或上市的相关工作；
    （6）本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息的情况时，可决议至少采取如下措施，并办理与该等措施相
关的一切事宜：
    1）不向股东分配利润；
    2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4）主要责任人不得调离。
    （7）全权负责办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他事项。
    上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
    12、本决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
    以上议案，现提请各位董事审议。
    本议案须提交公司 2017 年第二次临时股东大会逐项审议。
    二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权确定召开 2017 年第二次临时股东大会
的事项；
    董事会决定于 2017 年 3 月 2 日召开 2017 年第二次临时股东大会。详见同日
刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。




             中国南玻集团股份有限公司
                    董 事   会
              二〇一七年二月十四日