万商天勤(深圳)律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书 致:中国南玻集团股份有限公司 受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘 请,万商天勤(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)指 派本所马彦忠律师、龚紫彬律师出席了公司 2017 年第三次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件,以及《中国南玻集团股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国南玻集团股份 有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《南玻股东大会议 事规则》”)的有关规定,我们对本次股东大会所涉及的有 关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所 必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决 1 议一起予以公告,依法对本法律意见书承担相应的责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下 文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 2. 《南玻股东大会议事规则》; 3. 公 司 于 2017 年 4 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会临时会议决议公告》; 4. 公 司 于 2017 年 4 月 14 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的《召开 2017 年第三次临时股东大会 的通知》; 5. 公 司 于 2017 年 4 月 28 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的《召开 2017 年第三次临时股东大会 的提示性公告》; 6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 7. 公司本次股东大会议案相关文件。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本 均为真实、准确、完整,公司已向本所披露一切足以影响本 法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按 2 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据此 出具如下法律意见: 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验,经 2017 年 4 月 13 日召开的第七届董 事会临时会议决议,公司董事会决定召开本次股东大会,并 在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份有限公司召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召 开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法 等事项作出了说明。 2017 年 5 月 2 日,本次股东大会按前述通知的时间、地 点召开,并完成了公告所列明的议程。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了 法定程序,不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。 二、出席本次股东大会的人员、召集人资格 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代 理人共计 100 人,代表有表决权的股份额为 601,743,669 股, 占公司股份总数的 29.00%。其中公司董事、监事、高级管理 3 人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东(以下简称“中小股东”)共计 94 人,代表有表决权 的股份额为 82,250,572 股,占公司股份总数的 3.96%。其中: 1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证 明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料, 参加本次股东大会现场会议的股东共计 51 人,代表有表决权 的股份数 483,723,698 股,占公司股份总数的 23.31%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果, 在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共 49 名, 代表有表决权的股份数 118,019,971 股,占公司股份总数的 5.69%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易 所身份验证机构验证其股东身份。 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列 席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股 东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《南玻股东大会议事规则》的规定。 4 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻 股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案: 1. 审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 1.1 选举陈琳女士为第八届董事会非独立董事; 表决结果:同意 595,938,437 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.04%。 中小股东投票结果:同意 76,445,340 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 92.94%。 1.2 选举王健先生为第八届董事会非独立董事; 表决结果:同意 596,846,723 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.19%。 中小股东投票结果:同意 77,353,626 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 94.05%。 1.3 选举叶伟青女士为第八届董事会非独立董事; 表决结果:同意 595,988,424 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.04%。 5 中小股东投票结果:同意 76,495,327 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 93.00%。 1.4 选举程细宝女士为第八届董事会非独立董事; 表决结果:同意 596,846,723 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.19%。 中小股东投票结果:同意 77,353,626 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 94.05%。 1.5 选举潘永红先生为第八届董事会非独立董事; 表决结果:同意 597,498,215 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.29%。 中小股东投票结果:同意 78,005,118 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 94.84%。 1.6 选举张金顺先生为第八届董事会非独立董事; 表决结果:同意 596,846,731 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.19%。 中小股东投票结果:同意 77,353,634 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 94.05%。 2、审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 2.1 选举靳庆军先生为第八届董事会独立董事; 6 表决结果:同意 599,310,691 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.60%。 中小股东投票结果:同意 79,817,594 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 97.04%。 2.2 选举詹伟哉先生为第八届董事会独立董事; 表决结果:同意 599,323,800 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.60%。 中小股东投票结果:同意 79,830,703 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 97.06%。 2.3 选举朱桂龙先生为第八届董事会独立董事; 表决结果:同意 599,385,662 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.61%。 中小股东投票结果:同意 79,892,565 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 97.13%。 3、审议《关于选举第八届监事会非职工监事的议案》; 3.1 选举张宛东女士为第八届监事会非职工监事; 表决结果:同意 600,034,662 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.72%。 中小股东投票结果:同意 80,541,565 股,占公司出席 7 会议中小股东有表决权总股份的 97.92%。 3.2 选举李新军先生为第八届监事会非职工监事; 表决结果:同意 599,175,559 股,占公司出席会议有 表决权总股份的 99.57%。 中小股东投票结果:同意 79,682,462 股,占公司出席 会议中小股东有表决权总股份的 96.88%。 经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。 综上,本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序、 表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》 的规定,合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决 结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议 事规则》的规定,合法有效。 8 本法律意见书正本一式二份。 (本页以下无正文) 9 (本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公 司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师: 负责人:张志 马彦忠 龚紫彬 二〇一七年五月二日 10