万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、花季律师出席了公司
2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉
及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文
件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意
见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
1
2. 《南玻股东大会议事规则》；
3. 公司于 2017 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
七届董事会第十九次会议决议公告》；
4. 公司于 2017 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《召
开 2016 年年度股东大会的通知》；
5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完
整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核
查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经 2017 年 4 月 27 日召开的第七届董事会临时会议决议，
公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份
有限公司召开 2016 年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时
间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2017 年 5 月 22 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了
公告所列明的议程。
2
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违
反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 66 人，代
表有表决权的股份额为 603,281,489 股，占公司股份总数的 29.07%。其中公司董
事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其 他 股 东 ( 以 下 简 称 “ 中 小 股 东 ”) 共 计 61 人 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 额 为
91,708,092 股，占公司股份总数的 4.42%。其中：
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理
人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计
53 人，代表有表决权的股份数 515,570,265 股，占公司股份总数的 24.84%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定
的网络投票时间内参加投票的股东共 13 名，代表有表决权的股份数 87,711,224
股，占公司股份总数的 4.23%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券
交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他
人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》、
3
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《南玻股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定进行了表决，表决结果如下：
1. 审议通过了《南玻集团 2016 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 603,136,887 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%；
反对 144,602 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 0 股，
占公司出席会议有表决权总股份的 0%。
中小股东投票结果：同意 91,563,490 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.84%；反对 144,602 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 0.16%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0%。
2. 审议通过了《南玻集团 2016 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 603,116,189 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%；
反对 139,000 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 26,300
股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。
中小股东投票结果：同意 91,542,792 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.82%；反对 139,000 股，占公司出席会议中小股东有表决权
4
总股份的 0.15%；弃权 26,300 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 0.03%。
3. 审议通过了《南玻集团 2016 年年度报告及摘要》；
表决结果：同意 603,116,189 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%；
反对 138,000 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 27,300
股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.005%。
中小股东投票结果：同意 91,542,792 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.82%；反对 138,000 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 0.15%；弃权 27,300 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 0.03%。
4. 审议通过了《南玻集团 2016 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 603,116,189 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%；
反对 139,000 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 26,300
股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。
中小股东投票结果：同意 91,542,792 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.82%；反对 139,000 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 0.15%；弃权 26,300 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 0.03%。
5. 审议通过了《南玻集团 2016 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 603,142,787 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%；
5
反对 112,402 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 26,300
股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。
中小股东投票结果：同意 91,569,390 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.85%；反对 112,402 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 0.12%；弃权 26,300 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 0.03%。
6. 审议通过了《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 603,116,189 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%；
反对 138,000 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 27,300
股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.005%。
中小股东投票结果：同意 91,542,792 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.82%；反对 138,000 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 0.15%；弃权 27,300 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 0.03%。
7. 审议未通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；
表决结果：同意 122,290,310 股，占公司出席会议有表决权总股份的 20.27%；
反对 138,000 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 480,853,179
股，占公司出席会议有表决权总股份的 79.71%。
中小股东投票结果：同意 62,738,190 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 68.41%；反对 138,000 股，占公司出席会议中小股东有表决权
6
总股份的 0.15%；弃权 28,831,902 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 31.44%。
本议案为特别表决事项，未获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过，故本议案未通过。
8. 审议通过了《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
表决结果：同意 603,110,387 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%；
反对 144,602 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 26,500
股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。
中小股东投票结果：同意 91,536,990 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.81%；反对 144,602 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 0.16%；弃权 26,500 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 0.03%。
9. 审议通过了《关于申请注册和发行中期票据的议案》；
表决结果：同意 603,111,387 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%；
反对 143,602 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%；弃权 26,500
股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。
中小股东投票结果：同意 91,537,990 股，占公司出席会议中小股东有表决
权总股份的 99.81%；反对 143,602 股，占公司出席会议中小股东有表决权
总股份的 0.16%；弃权 26,500 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 0.03%。
7
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》
的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法
有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
8
（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公
司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
万商天勤（深圳）律师事务所 见证律师：
负责人：张志 马彦忠
花季
二〇一七年五月二十二日
9
