万商天勤(深圳)律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书 致:中国南玻集团股份有限公司 受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳) 律师事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、花季律师出席了公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件,以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》(以 下简称“《南玻股东大会议事规则》”)的有关规定,我们对本次股东大会所涉 及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文 件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告,依法对本法律意 见书承担相应的责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 1 2. 《南玻股东大会议事规则》; 3. 公司于 2017 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第 七届董事会第十九次会议决议公告》; 4. 公司于 2017 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《召 开 2016 年年度股东大会的通知》; 5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 6. 公司本次股东大会议案相关文件。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完 整,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何 隐瞒、遗漏之处。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核 查和验证,并据此出具法律意见如下: 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验,经 2017 年 4 月 27 日召开的第七届董事会临时会议决议, 公司董事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份 有限公司召开 2016 年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时 间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。 2017 年 5 月 22 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了 公告所列明的议程。 2 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违 反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。 二、出席本次股东大会的人员、召集人资格 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 66 人,代 表有表决权的股份额为 603,281,489 股,占公司股份总数的 29.07%。其中公司董 事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其 他 股 东 ( 以 下 简 称 “ 中 小 股 东 ”) 共 计 61 人 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 额 为 91,708,092 股,占公司股份总数的 4.42%。其中: 1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理 人的身份证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 53 人,代表有表决权的股份数 515,570,265 股,占公司股份总数的 24.84%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定 的网络投票时间内参加投票的股东共 13 名,代表有表决权的股份数 87,711,224 股,占公司股份总数的 4.23%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券 交易所身份验证机构验证其股东身份。 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他 人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》、 3 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《南玻股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定进行了表决,表决结果如下: 1. 审议通过了《南玻集团 2016 年度董事会工作报告》; 表决结果:同意 603,136,887 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%; 反对 144,602 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 0 股, 占公司出席会议有表决权总股份的 0%。 中小股东投票结果:同意 91,563,490 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.84%;反对 144,602 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 0.16%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0%。 2. 审议通过了《南玻集团 2016 年度监事会工作报告》; 表决结果:同意 603,116,189 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%; 反对 139,000 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 26,300 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。 中小股东投票结果:同意 91,542,792 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.82%;反对 139,000 股,占公司出席会议中小股东有表决权 4 总股份的 0.15%;弃权 26,300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 0.03%。 3. 审议通过了《南玻集团 2016 年年度报告及摘要》; 表决结果:同意 603,116,189 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%; 反对 138,000 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 27,300 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.005%。 中小股东投票结果:同意 91,542,792 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.82%;反对 138,000 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 0.15%;弃权 27,300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 0.03%。 4. 审议通过了《南玻集团 2016 年度财务决算报告》; 表决结果:同意 603,116,189 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%; 反对 139,000 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 26,300 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。 中小股东投票结果:同意 91,542,792 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.82%;反对 139,000 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 0.15%;弃权 26,300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 0.03%。 5. 审议通过了《南玻集团 2016 年度利润分配预案》; 表决结果:同意 603,142,787 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.98%; 5 反对 112,402 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 26,300 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。 中小股东投票结果:同意 91,569,390 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.85%;反对 112,402 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 0.12%;弃权 26,300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 0.03%。 6. 审议通过了《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》; 表决结果:同意 603,116,189 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%; 反对 138,000 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 27,300 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.005%。 中小股东投票结果:同意 91,542,792 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.82%;反对 138,000 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 0.15%;弃权 27,300 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 0.03%。 7. 审议未通过《关于修改<公司章程>的议案》; 表决结果:同意 122,290,310 股,占公司出席会议有表决权总股份的 20.27%; 反对 138,000 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 480,853,179 股,占公司出席会议有表决权总股份的 79.71%。 中小股东投票结果:同意 62,738,190 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 68.41%;反对 138,000 股,占公司出席会议中小股东有表决权 6 总股份的 0.15%;弃权 28,831,902 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 31.44%。 本议案为特别表决事项,未获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上表决通过,故本议案未通过。 8. 审议通过了《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的议案》; 表决结果:同意 603,110,387 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%; 反对 144,602 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 26,500 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。 中小股东投票结果:同意 91,536,990 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.81%;反对 144,602 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 0.16%;弃权 26,500 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 0.03%。 9. 审议通过了《关于申请注册和发行中期票据的议案》; 表决结果:同意 603,111,387 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%; 反对 143,602 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.02%;弃权 26,500 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.004%。 中小股东投票结果:同意 91,537,990 股,占公司出席会议中小股东有表决 权总股份的 99.81%;反对 143,602 股,占公司出席会议中小股东有表决权 总股份的 0.16%;弃权 26,500 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股 份的 0.03%。 7 综上,本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》 的规定,合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法 有效。 本法律意见书正本一式二份。 (本页以下无正文) 8 (本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公 司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师: 负责人:张志 马彦忠 花季 二〇一七年五月二十二日 9