中国南玻集团股份有限公司

                     董事会议事规则修改对照表


修改前：                                      修改后：

    第二十一条   独立董事除具有《公司             第二十一条   独立董事除具有《公司

法》、《公司章程》和其他相关法律、法规        法》、《公司章程》和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：        赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联交易人达成的总额            （一）公司拟与关联交易人达成的总额

高于人民币300万元且高于公司最近经审计         高于人民币300万元且高于公司最近经审计

净资产值的0.5％的关联交易应由独立董事         净资产值的5％的关联交易应由独立董事认

认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判        可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问        前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

报告，作为其判断的依据；                      告，作为其判断的依据；

    第二十二条   独立董事除履行上述职责           第二十二条   独立董事除履行上述职责

外，还应当对以下事项向董事会或股东大会        外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：                                发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；                        （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；                （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；          （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关            （四）公司的股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或新发生的总额高于人民        联企业对公司现有或新发生的总额高于人民

币300万元且高于公司最近经审计净资产值         币300万元且高于公司最近经审计净资产值

的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是        的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否

否采取有效措施回收欠款；                      采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东            （五）独立董事认为可能损害中小股东

权益的事项。                                  权益的事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几              独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见：同意；保留意见及其理由；反对意        类意见：同意；保留意见及其理由；反对意


                                        -1-
见及其理由；无法发表意见及其障碍。            见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司            如有关事项属于需要披露的事项，公司

应当将独立董事意见予以公告，独立董事出        应当将独立董事意见予以公告，独立董事出

现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各        现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各

独立董事的意见分别披露。                      独立董事的意见分别披露。

    第三十二条   董事会由九名董事组成，           第三十二条   董事会由九名董事组成，

设董事长一人。                                设董事长一人，设副董事长一人。

    董事会应具备合理的专业结构，董事会            董事会应具备合理的专业结构，董事会

成员应具备履行职务所必需的知识、技能和        成员应具备履行职务所必需的知识、技能和

素质。                                        素质。

    第三十三条   董事会行使下列职权：             第三十三条   董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报            （一）召集股东大会，并向股东大会报

   告工作；                                      告工作；

   （二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划、投资方案            （三）决定公司的经营计划、投资方案

   以及在股东大会闭会期间对以下事项行            以及在股东大会闭会期间对以下事项行

   使职权：                                      使职权：

   （1）。。                                     （1）。。

   （2）。。                                     （2）。。

   （3）。。                                     （3）。。

   （4）。。                                     （4）。。

   （5）。。                                     （5）。。

   （6）。。                                     （6）。。

     上述事项中《公司法》等有关法律法规            上述事项中《公司法》等有关法律法规

以及上市规则规定必须由股东大会审议通过        以及上市规则规定必须由股东大会审议通过

的事项除外。董事会可在上述权限范围内将        的事项除外。董事会可在上述权限范围内将

部分职权授予董事长或总经理行使。              部分职权授予董事长行使。董事长可将董事

                                              会授权的部分职权转授权给副董事长行使。



                                        -2-
    第三十五条   董事会依据《上市公司治           第三十五条   董事会依据《上市公司治

理准则》的规定，可以根据实际需要设立战        理准则》的规定，可以根据实际需要设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计        专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中        委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上         独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上

（含1/2）的比例并担任召集人，审计委员会       （含1/2）的比例并担任召集人，审计委员会

中至少应有一名独立董事是会计专业人士。        中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一）战略委员会的主要职责是对公司           （一）战略委员会的主要职责是：(1) 对

                                              公司长期发展战略规划进行研究并提出建
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
                                              议；(2) 对公司章程规定须经董事会批准的
出建议。
                                              对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
    （二）审计委员会的主要职责是：（1）
                                              担保事项、委托理财、关联交易、融资方案
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
                                              及发展战略等重大事项进行研究并提出建
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部
                                              议； (3) 对其他影响公司发展的重大事项进
审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司
                                              行研究并提出建议；(4) 对以上事项的实施
的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控
                                              进行检查；(5) 董事会授权的其他事宜；
制度。
                                                 （二）审计委员会的主要职责是：（1）
    （三）提名委员会的主要职责是：（1）
                                              提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
研究董事的选择标准和程序并提出建议；（2）
                                              司的内部审计制度及其实施；（3）负责公司
广泛搜寻合格的董事人选；（3）对董事候选
                                              内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核
人进行审查并提出建议。
                                              公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内
    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
                                              部控制制度；（6）董事会授权的其他事宜；
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行
                                                 （三）提名委员会的主要职责是：（1）
考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高
                                              根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
级管理人员的薪酬政策与方案。
                                              构对董事会的规模和构成向董事会提出建

                                              议；（2）研究董事的选择标准和程序，并向

                                              董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事



                                        -3-
                                             人选；（4）对董事的工作情况进行评估，并

                                             根据评估结果提出更换董事的意见或建议；

                                             （5）在董事会换届选举时，向本届董事会提

                                             出下一届董事会候选人的建议；（6）法律、

                                             法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。


                                                 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

                                             （1）制定公司高级管理人员的工作岗位职

                                             责；（2）制定公司高级管理人员的业绩考核

                                             体系与业绩考核指标；（3）制订公司高级管

                                             理人员的薪酬制度与薪酬标准；（4）依据有

                                             关法律、法规或规范性文件的规定，制订公

                                             司董事、监事和高级管理人员的股权激励计

                                             划；（5）负责对公司股权激励计划进行管理；

                                             （6）对授予公司股权激励计划的人员之资

                                             格、授予条件、行权条件等进行审查；（7）

                                             董事会授权委托的其他事宜。

    第三十九条   董事长的选举权和罢免权          第三十九条   董事长的选举权和罢免权

由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不       由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不

得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工       得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工

作。                                         作。

    董事长由全体董事过半数选举产生或罢           董事长和副董事长由全体董事过半数选

免。董事长每届任期三年，可连选连任。         举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任。

    第四十三条   董事长不能履行职务或者          第四十三条   董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一       不履行职务时，由副董事长履行职务；副董

名董事履行职务。                             事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

                                             数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第五十五条   董事议事通过董事会议形          第五十五条   董事议事通过董事会议形

式进行。董事会议由董事长（或由董事长授       式进行。董事会议由董事长（或由董事长授


                                       -4-
权的其他董事）负责召集和主持。董事长因       权的其他董事）负责召集和主持。董事长不

故不能履行召集职责的时候，由1/2以上的董      能履行职务或不履行职务时，由副董事长主

事共同推举一名董事负责召集。                 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务

                                             时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

                                             持。

    第五十七条    有下列情形之一的，董事         第五十七条    有下列情形之一的，董事

长应在10天内召集临时董事会议：               长应在10天内召集临时董事会议：

    （一）董事长认为必要时；                     （一）董事长认为必要时；

    （二）独立董事提议并经全体独立董事           （二）独立董事提议并经全体独立董事

1/2以上同意时；                              1/2以上同意时；

    （三）代表10％以上表决权的股东提议           （三）代表10％以上表决权的股东提议

时；                                         时；

    （四）1/3以上董事或者监事会提议时；          （四）1/3以上董事或者监事会提议时。

    （五）公司总经理提议时。

    第六十五条    董事会决策议案的提交程         第六十五条    董事会决策议案的提交程

序：                                         序：

    （一）议案提出：根据董事会的职权，           （一）议案提出：根据董事会的职权，

议案应由董事长提出，也可以由一个董事提       议案应由董事长提出，也可以由一个董事提

出或者多个董事联名提出；                     出或者多个董事联名提出；

    （二）议案拟订：董事长提出的议案，           （二）议案拟订：董事长提出的议案，

由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职       由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职

能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联       能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联

名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或       名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或

者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门       者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门

拟订。                                       拟订。

    （三）议案提交：议案拟订完毕，应由           （三）议案提交：议案拟订完毕，应由

董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有       董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有

关方面和人员论证、评估、修改，待基本成       关方面和人员论证、评估、修改，待基本成




                                       -5-
熟后再提交董事会讨论决定。                 熟后再提交董事会讨论决定。

    （四）重大关联交易（指公司拟与关联         （四）重大关联交易（指公司拟与关联

人达成的总额高于人民币300 万元且高于公     人达成的总额高于人民币300 万元且高于公

司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）    司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提

提案应由独立董事签字认可后，方可作为董     案应由独立董事签字认可后，方可作为董事

事会议案提交董事会讨论。                   会议案提交董事会讨论。




                                               中国南玻集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                   二○一七年八月一日




                                     -6-