中国南玻集团股份有限公司                                   独董意见



                          中国南玻集团股份有限公司
           关于第八届董事会临时会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《中国南玻集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2017年12月
11日召开的第八届董事会临时会议相关事项进行了审议，现基于独立判断立场，
发表独立意见如下：
     一、关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的独立
意见
       鉴于公司2017年A股限制性股票激励计划中确定的8名激励对象因不符合授
予条件取消授予、8名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公司
2017年第五次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授
予的限制性股票数量进行调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由
470人调整为454人，调整后的激励对象均属于公司2017年第五次临时股东大会
审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；拟授予激励对象的114,558,523
股限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由99,635,297股调整为
97,511,654股，结余拟授予股票计入预留限制性股票数量，即预留限制性股票数
量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制
性股票总数的14.88%。
       公司本次调整限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次
调整内容在公司2017年第五次临时股东大会授予董事会决策的范围内，对首次
授予对象及授予数量的调整程序合规，全体独立董事一致同意公司对本次限制
性股票激励计划首次授予对象及授予数量进行上述调整。
     二、关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的独立意
见
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     1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年A
股限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月11日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司《2017年A股限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
     2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年A股限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
     3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事
已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
     综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定
的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年12
月 11 日 ， 并 同 意 以 4.28 元 / 股 向 符 合 授 予 条 件 的 454 名 激 励 对 象 首 次 授 予
97,511,654股限制性股票。




                                                独立董事：靳庆军、詹伟哉、朱桂龙
                                                             日期：2017 年 12 月 12 日