证券代码：000012；200012                               公告编号：2018-007
证券简称：南玻 A；南玻 B


                      中国南玻集团股份有限公司

        关于对深圳证券交易所《关注函》（公司部关注函

                      [2018]第 46 号）回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 28 日收到
深圳证券交易所公司管理部《关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2018]第 46 号），现就相关事项回复如下：

    2 月 27 日晚间，你公司直通披露了《关于变更会计师事务所的公告》（以下
简称“《公告》”），拟将 2017 年度财务报告和内部控制审计机构由普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）变更为亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）。
    我部对此表示关注。请你公司对以下问题进行核实，并作出书面说明：
    1. 根据《公告》，你公司变更审计机构的原因主要是“普华永道审计团队已
经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，适应
公司业务发展的需要”。但根据第七届董事会第十九次会议决议，你公司决定续
聘普华永道为 2017 年度审计机构，并于 2017 年 5 月 22 日的 2016 年度股东大会
审议通过。期间，并未考虑普华永道审计团队已经连续多年提供审计服务，进而
可能影响你公司审计工作的独立性与客观性。请你公司对上述情况作出详细的解
释说明，并说明是否真实、准确、完整地披露了本次更换会计师事务所原因。
    回复：
    公司于 2018 年 2 月 27 日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于变
更会计师事务所的议案》。
    公司原审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”）已经连续为公司提供审计服务十五年以上，出于谨慎考虑，为确保公
                                    -1-
司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展的需要，经综合评估，公司董
事会同意聘请具有证券期货相关业务审计资格的亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“亚太”）担任公司 2017 年度财务报告和内部控制审计
机构，聘期一年。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    就变更会计师事务所事项，公司董事会已提前跟原审计机构进行了沟通，并
征得其理解和支持，同时，事前对亚太的业务资质与执业质量进行了充分了解。
经核查，亚太具有财政部、中国证监会批准的执行证券期货相关业务的审计资格
（《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号:000426），财政部、中
国人民银行批准的金融相关业务审计资格，建设部门批准的甲级工程造价咨询资
格和司法部门确认的司法会计、评估、计算机、工程造价鉴定资格。目前，亚太
集团总部设在北京，现有从业人员 1000 余人，包括注册会计师 386 人，并在上
海、广州、深圳、南京、杭州、成都、西安、武汉等全国各主要城市设有 15 家
分所，业务覆盖全国 20 多个省市。其服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金
融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业。自设立至今，亚
太以管理科学、监管严格、质量优良著称并赢得社会的赞誉，并与数百家客户建
立了良好的关系。
    结合公司业务发展需要和实际情况，我们认为亚太具备为上市公司服务的综
合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。
    2. 你公司 2017 年度报告预约披露日期为 2018 年 4 月 23 日，本次更换会计
师事务所尚需于 3 月 15 日召开股东大会进行审议，待正式聘任亚太为 2017 年度
审计机构，所剩余的审计时间将不足一个半月。请你公司结合业务结构、资产规
模、分子公司及对外投资情况，详细说明本次更换会计师事务所是否有利于保障
或提高上市公司审计工作的质量，亚太是否有足够的时间完成相关审计工作，并
提供充分的合理性分析。
    回复：
    目前公司总资产约 190 亿元，重要子公司二十余家，但产业内子公司业务类
型相似度高，且该等子公司所在地集中在少数的几个区域，同一城市的子公司均
设在同一工业园区内。公司经过多年的发展，积累了丰富的经营管理经验，日常
经营管理严格有序，财务管控力度较强；团队稳定，对各项业务熟悉，执行力较

                                   -2-
强；同时公司信息化水平较高，多项工作可通过电子化手段完成；另外，南玻集
团 2017 年几无新增对外投资，各项业务均为正常持续经营的常规业务。管理层
及各级部门同事将全力配合审计工作，从时间、人力、效率、质量等方面确保本
次审计如期完成。
    同时，亚太表示看好公司现任管理层的管理能力及公司今后的业务发展前景，
非常重视本审计项目，在时间有限的前提下，积极与原审计机构沟通，做好期初
余额审计，并通过充分调动亚太总所、亚太分所现有资源，保证审计人员充足；
同时与公司充分沟通，结合公司公开信息，已形成切实可行的审计工作计划，全
力把控审计质量，按时完成审计委托。
    3. 请补充披露普华永道关于本次更换会计师事务所的陈述意见，明确是否
存在其他不当情形。
    回复：
    普华永道就更换会计师事务所一事于近期向公司董事会进行了沟通，说明了
其解除与公司之审计约定及其相关情况，并向董事会阐明了其提请董事会关注的
针对重要事项未完成工作的详情，包括建议管理层进一步执行的工作和提供的信
息以及其有可能需要执行的额外程序。
    普华永道向董事会表示：“除上述事项外，我们没有其他我们认为需要各位
董事关注之事项，我们与管理层之间无分歧。我们亦无任何我们认为按上市规则
需要提出之不当情形。”
    就公司公告中的有关更换会计师理由一事，其亦提请董事会关注公司做出变
更会计师决定的情况与理由，与其所理解的情况不一致。其确认其符合中国注册
会计师职业道德守则中关于独立性的要求。
    4. 请你公司独立董事就关于本次更换会计师事务所的原因进行核实，并发
表明确性意见。
    回复：
    公司独立董事本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，仔细审阅了公司
提交的关于本次变更会计师事务所事项的相关资料，包括但不限于亚太的营业执
照、执业资质及简介等相关资料，并就有关情况进行了了解，现对变更会计师事
务所事项发表如下意见：

                                 -3-
    鉴于公司原审计机构普华永道已经连续为公司提供审计服务十五年以上，出
于谨慎考虑，为确保公司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展的需要，
同意公司更换会计师事务所。经对会计师事务所相关资料核查与分析，拟聘请的
会计师事务所亚太具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够
满足公司未来财务审计工作的要求，同时有助于确保公司审计工作的独立性，符
合公司及全体股东利益，因此，同意将公司 2017 年度财务及内控审计机构由普
华永道变更为亚太，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                        中国南玻集团股份有限公司
                                               董   事   会
                                           二〇一八年三月三日




                                  -4-