万商天勤（深圳）律师事务所

                   关于中国南玻集团股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书




致：中国南玻集团股份有限公司


    受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）

律师事务所（以下简称“本所”）指派本所任怡璇律师、李江律师出席了公司

2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事

规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股

东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必

须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法

对本法律意见书承担相应的责任。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 《公司章程》；



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    2. 《南玻股东大会议事规则》；


    3. 公司于 2018 年 2 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第

八届董事会临时会议决议公告》；


    4. 公司于 2018 年 2 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》；


    5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    6. 公司本次股东大会议案相关文件。


    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完

整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何

隐瞒、遗漏之处。


    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核

查和验证，并据此出具法律意见如下：


    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师查验，经 2018 年 2 月 27 日召开的第八届董事会临时会议决议，

公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份

有限公司召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会

召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。


    2018 年 3 月 15 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了

公告所列明的议程。
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     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违

反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。


     二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


    参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 95 人，代

 表有表决权的股份额为 670,628,066 股，占公司股份总数的 26.99%。其中公司董

 事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的

 其 他 股 东 ( 以 下 简 称 “ 中 小 股 东 ”) 共 计 90 人 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 额 为

 82,318,659 股，占公司股份总数的 3.31%。其中：


     1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理

人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计

49 人，代表有表决权的股份数 557,888,946 股，占公司股份总数的 22.46 %。


     2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定

的 网 络 投 票 时 间 内 参 加 投 票 的 股 东 共 46     名，代表有表决权的股份数

112,739,120 股，占公司股份总数的 4.54%。以上通过网络投票进行表决的股东，

由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。


     公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


     本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。


     综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他

人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、

《南玻股东大会议事规则》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证

券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


    1.《关于变更会计师事务所的议案》


       表决结果：同意 669,330,911 股，占公司出席会议有表决权总股份的

       99.81 %；反对 1,297,155 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.19 %；

       弃权 0 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。


       中小股东投票结果：同意 81,021,504 股，占公司出席会议中小股东有表

       决权总股份的 98.42%；反对 1,297,155 股，占公司出席会议中小股东有表

       决权总股份的 1.58 %；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

       股份的 0.00 %。


    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


    综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规

定，合法有效。


    四、结论意见

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    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


                             （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公

司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                         见证律师：




负责人：张 志                                           任怡璇




                                                        李   江




                                                  二〇一八年三月十五日




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