中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 董事长:陈琳 二零一八年四月 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈琳、主管会计工作负责人潘永红及会计机构负责人(会计主管人员)王文欣声明:保证年度报告中财务报告 的真实、准确、完整。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张金顺 董事 因公出差 陈琳 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述公司未来发展的风险因素及对策,敬请查阅第四节经营情况与分析。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 2,484,147,547 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含 税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 1.5 股。 1 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................1 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................4 第三节 公司业务概要 ...........................................................................................................................................................................8 第四节 经营情况讨论与分析 .............................................................................................................................................................10 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................26 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................47 第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................56 第九节 公司债券相关情况 .................................................................................................................................................................63 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................67 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................144 2 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、南玻集团或本集团 指 中国南玻集团股份有限公司 前海人寿 指 前海人寿保险股份有限公司 超薄电子玻璃 指 指厚度在 0.1~1.1mm 范围内的电子玻璃 第二代节能玻璃 指 双银镀膜玻璃 第三代节能玻璃 指 三银镀膜玻璃 3 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南玻 A、南玻 B 股票代码 000012、200012 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国南玻集团股份有限公司 公司的中文简称 南玻集团 公司的外文名称 CSG Holding Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 CSG 公司的法定代表人 陈琳 注册地址 中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 注册地址的邮政编码 518067 办公地址 中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 办公地址的邮政编码 518067 公司网址 www.csgholding.com 电子信箱 securities@csgholding.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨昕宇 联系地址 中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 电话 (86)755-26860666 传真 (86)755-26860685 电子信箱 securities@csgholding.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 4 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码:914403006188385775 公司上市以来主营业务的变化情况 无变更 历次控股股东的变更情况 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室 签字会计师姓名 潘前、张燕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因:会计差错更正 本年比上年 2016 年 2015 年 2017 年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 10,879,400,746 8,974,083,407 8,974,083,407 21.23% 7,430,889,111 7,430,889,111 归属于上市公司股东的净利 825,388,312 797,721,576 797,721,576 3.47% 532,653,110 532,653,110 润(元) 归属于上市公司股东的扣除 745,373,108 776,950,973 776,950,973 -4.06% 299,683,946 299,683,946 非经常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净 2,463,446,156 2,240,852,120 2,240,852,120 9.93% 1,092,832,497 1,092,832,497 额(元) 基本每股收益(元/股) 0.35 0.38 0.33 6.06% 0.26 0.26 稀释每股收益(元/股) 0.35 0.38 0.33 6.06% 0.26 0.26 加权平均净资产收益率 10.15% 10.32% 10.33% -0.18% 6.72% 6.72% 本年末比上 2016 年末 2015 年末 2017 年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 5 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 总资产(元) 19,535,002,368 16,979,235,630 17,146,815,630 13.93% 15,489,600,160 15,657,180,160 归属于上市公司股东的净资 8,458,587,873 7,812,335,004 7,808,915,004 8.32% 7,645,810,997 7,642,390,997 产(元) 截止披露前一交易日的公司总股本(股) 2,484,147,547 用最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股) 0.33 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况: 详见本报告全文之“第五节重要事项 :六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明” 和“第十节 财务报告:五、重要会计政策及会计估计中第 31 项前期会计差错更正”。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,284,820,940 2,659,516,921 2,846,570,536 3,088,492,349 归属于上市公司股东的净利润 170,130,942 222,861,221 318,019,208 114,376,941 归属于上市公司股东的扣除非经 149,271,133 211,674,111 278,181,102 106,246,762 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 435,937,189 583,952,265 768,209,238 675,347,464 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 -1,768,993 -1,759,358 2,441,151 -- 值准备的冲销部分) 6 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 87,875,417 91,627,439 81,013,548 -- 受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 427,636 -9,850,256 103,759,395 -- 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,076,848 1,306,284 33,268,175 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -45,909,181 100,146,152 -- 减:所得税影响额 16,209,135 14,327,585 86,288,731 -- 少数股东权益影响额(税后) 2,386,569 316,740 1,370,526 -- 合计 80,015,204 20,770,603 232,969,164 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 7 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 “南玻”是国内节能玻璃领先品牌和太阳能光伏产品及显示器件著名品牌,产品和技术享誉国内外,主营业务包括研发、 生产制造和销售优质浮法玻璃和工程玻璃,太阳能玻璃和硅材料、光伏电池和组件等可再生能源产品,超薄电子玻璃和显示 器件等新材料和信息显示产品,提供光伏电站项目开发、建设、运维一站式服务等。 平板玻璃业务 南玻集团现拥有10条代表国内最先进技术的浮法玻璃生产线、两条太阳能压延玻璃生产线,年产约232万吨各种高档浮 法玻璃原片,43万吨太阳能压延玻璃,在四川江油、广东英德拥有石英砂原料基地。公司平板玻璃、太阳能玻璃生产基地分 别位于东莞、成都、廊坊、吴江、咸宁,能够生产1.3-25mm多种厚度和颜色的高档优质浮法玻璃、超白浮法玻璃,产品各项 性能指标均达到国内领先水平。南玻浮法玻璃被广泛用于高档建筑、装潢装饰及家具、反射镜、汽车风档、扫描仪、复印机、 显示器以及太阳能等领域。 公司始终坚持持续创新和转型升级经营方针,实行差异化竞争战略,提升平板玻璃业务盈利能力。2017年,子公司河北 南玻玻璃有限公司生产二线技改完成并商业化运营,将原浮法玻璃生产线改造成为一窑两线结构,可以同时生产两种不同规 格和要求的浮法玻璃;子公司成都南玻玻璃有限公司一线技改成功,以生产高质量汽车玻璃原片为主要目标。这两条浮法玻 璃生产线的技改与投运,进一步提升了南玻集团平板玻璃市场竞争力。 工程玻璃业务 南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商,拥有天津、东莞、咸宁、吴江、成都等五大建筑节能玻璃加工基地。 公司拥有世界上最先进的玻璃深加工设备和检测仪器,其产品涵盖了工程和建筑玻璃的全部种类。公司在镀膜技术上的研发 与应用水平保持与世界同步,高端产品技术甚至领先世界水平,继第二代节能玻璃产品之后,公司相继开发出第三代和复合 功能节能玻璃产品,产品的节能保温性能一代比一代高,高品质的节能环保LOW-E中空玻璃国内高端市场占有率在50%以上。 目前,公司镀膜中空玻璃年产能超过1,600万平方米,镀膜玻璃产能超过3,600万平米。 公司在工程建筑玻璃上的质量管理体系分别经英国AOQC和澳洲QAS机构认证通过,产品质量同时满足美国、英国及澳大 利亚等国的国家标准,这使得南玻集团在国际性招投标中占据优势。从1988年开始,南玻的工程技术人员不间断地参与各种 国家标准及行业标准的制定和编写。公司所提供的各类优质工程建筑玻璃被应用在北京首都国际机场、中央电视台、上海东 方渔人码头、华润总部大厦、深圳京基100大厦、深圳湾科技生态园、中国平安金融中心、安徽广播电视台新中心、杭州国 际机场、亚厦总部大楼、成都国际金融中心、杭州欢朋等国内外十余家希尔顿酒店、香港四季酒店、墨尔本机场、Midtown(东 京第一高楼)、阿布扎比国际中心等国内外许多城市的标志性建筑上。 太阳能业务 南玻集团自2005年进入太阳能光伏产业领域,属于国内最早进入该领域的企业之一,经过十余年的建设运营和技改升级, 打造了一条涵盖高纯多晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站工程设计和建设的完整产业链,保证了公司为客户提供质量稳 定、高性价比的太阳能光伏产品。 公司目前高纯多晶硅产量为9000吨/年,硅片产品产量为2.2GW/年,电池片产量为0.85GW/年,组件产量为0.4GW/年。公 司多晶硅质量居行业先进水平,并积极储备电子级多晶硅生产工艺技术。同时为了增强公司光伏产业链的抗风险能力,促进 南玻集团光伏产业链均衡、稳健发展,公司也在积极推进宜昌南玻硅片及东莞光伏电池组件技术革新及扩改建项目,项目完 成后,公司硅片及电池片产品的质量和技术指标将得到大幅提升,能够进一步提升公司该产业链的综合竞争力。 为了完善集团太阳能业务的产业链,2015年,公司设立了全资子公司深圳南玻光伏能源有限公司,主营业务为投资开发 太阳能光伏电站,将南玻集团太阳能产业延伸至终端应用高增值领域。2016年底,公司新成立了新能源应用事业部,统筹管 理公司光伏电站的投资与运维,有效整合了内部资源,有利于公司做大做强太阳能产业。 电子玻璃及显示器件业务 8 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 公司自2000年成立深圳南玻显示器件科技有限公司以来,凭借十多年来的经验积累,已经形成了“玻璃镀膜→玻璃黄光 →玻璃模组”;“PET镀膜→FILM黄光→FILM模组”;玻璃AG面物理处理-化学加工。两条自材料加工至显示触控一体化模组 完整的全套外挂式触控产业链,一条AG玻璃产线。拥有玻璃镀膜、玻璃图案加工、玻璃触控模组和柔性基材镀膜、柔性基材 图案加工、柔性触控显示全贴合模组等主要生产能力,拥有为实现高清显示及超窄边框触控解决方案的超薄Sensor加工、到 超薄触控模组组装的完整产业链。主要经营产品有:高、中档ITO导电玻璃;高、中档铜/ITO导电卷膜;玻璃Sensor/G-TP 模组、卷膜Sensor/F-TP模组,以及其它如防眩光(AG)、减反(AR)、防指纹(AF)、半反半透(RT)、超硬膜(DLC)等 玻璃基板复合镀膜的差异化产品。南玻显示器件已成为显示触控行业内优质的电子应用材料供应商,触控Sensor及TP供应商, 可为客户提供一站式TP解决方案。 公司凭借自身20多年的浮法玻璃生产经验,以及强大的技术研发团队,于2010年正式进军超薄电子玻璃市场,并逐步完 成全国性战略布局,下属有河北视窗、宜昌光电、清远南玻、咸宁光电四家生产基地,产能位居国内第一。南玻0.2mm-1.1mm 中铝、高铝超薄电子玻璃品质达到国内领先水平,性能媲美同等进口产品,打破了国外技术垄断,目前产品广泛用于移动终 端盖板玻璃、钢化玻璃保护膜、ITO导电玻璃,并延伸至高铁、军工及智能家居等应用领域。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内公司股权资产未发生重大变化 固定资产 报告期内公司固定资产未发生重大变化 无形资产 报告期内公司无形资产未发生重大变化 在建工程 报告期内公司在建工程未发生重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 ①公司目前在所处的各产业中均打造了完整的产业链,具有产业互补的优势。在玻璃产业方面,公司已经打造了石英砂矿→ 优质浮法玻璃→建筑节能玻璃的产业链;在太阳能产业方面,公司已经完成了从高纯多晶硅材料、硅片加工到电池片及其组 件、光伏压延玻璃等整条产业链的建设,并进一步延伸至开发太阳能光伏电站这一终端应用领域。随着产业链各环节技术工 艺水平的不断提升,其产业优势已经显现。 ②具有完善的产业布局。目前公司在国内的东西南北中均有大型的生产基地,使公司能够更好地贴近市场、服务市场。 ③具有技术创新及产品创新能力。公司拥有高端浮法玻璃生产工艺的自主知识产权,超薄电子玻璃的技术工艺水平处于国内 领先地位,节能玻璃的研发生产与世界先进水平同步,在太阳能领域的技术及工艺均处国内较为领先水平。 ④具有较高抗风险能力,公司现已建立完善的内控制度,同时公司应收账款及存货的管控能力也处于行业内较高水平。南玻 集团新任管理团队具有国际化视野及更加开放的经营管理理念,将在深耕南玻集团主业的基础上,紧跟国家一带一路政策, 实现产能扩张,同时不断扩充新业务领域,做大做强,将公司打造成为一个综合性产业集团。 9 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年以来,全球经济趋于回暖,主要经济体复苏动力有所增强。中国经济也延续了稳中向好的发展态势,供给侧结构 性改革不断深化,去产能、去杠杆、去库存、降成本、补短板的五大任务稳步推进,新旧动能转换持续推进,经济发展结构 持续改善。 2017 年是中国南玻集团承上启下的一年,也是公司实现未来发展愿景的重要一年。集团以市场需求为导向,认真分析 自身具备的竞争优势,主动推进模式转型和技术升级,通过精细管理,运营质量逐步提升,整体经营稳中有进。2017 年公 司实现营业收入 108.79 亿元,同比增加 19.05 亿元,增幅 21.23%;全年实现净利润 8.29 亿元,同比增加 0.24 亿元,增幅 3.04%, 归属于母公司净利润 8.25 亿元,同比增加 0.28 亿元,增幅 3.47%。 玻璃业务板块: 受国家环保政策和供给侧改革的影响,公司玻璃业务板块中不同产品面临着不同的市场机遇和挑战,集团针对不同的局 面,深入研究各产品在供给侧结构性改革进程中的发展机会,具体如下: 浮法玻璃:2017 年国内房屋开工面积整体增速略有放缓,但开工面积总量仍有提升,同时汽车市场产销两旺、出口增 长及电器等产业玻璃需求良好,浮法玻璃产品迎来上行市场。借此机会公司进一步强化销售统一管控力度,精准把握市场行 情,加强行业协同,推动玻璃产品差异化,进一步增加产业玻璃市场份额。同时强化内部管理,精耕细作,持续改进工艺技 术,推动节能降耗、挖潜增效等工作有序开展。浮法玻璃全年拉引量、成品率等关键性指标进一步提升,产销量增长稳定, 实现收入增长 32%,盈利大幅提升 99%。 工程玻璃:2017 年工程玻璃受大宗原材料特别是玻璃原片价格的大幅上涨的影响,以及下游固定资产投资增速放缓, 其盈利空间承受挤压。在此压力之下,公司积极应对,调整市场策略,强化行业协同,加强与客户的沟通,陆续推出了减反 射、电加热、保温等功能型玻璃,开拓新的产品应用市场,实现收入增长 5%,但受制于大宗材料价格的暴涨,整体盈利水 平下降 51%。 太阳能业务板块: 2017 年各类光伏产品价格同比 2016 年全年均价有所下滑。2017 年公司提前布局,积极应对,通过生产、项目建设同步 进行的模式完成了多晶硅、硅片、电池片、组件工艺技术改造及产能扩建,使公司产品品质持续提升。同时,通过内部持续 深度挖潜,各种物料单耗降幅明显,各产品综合非硅成本同比大幅下降。太阳能电站建设也如期推进,公司截至 2017 年 12 月底的电站装机量已经达到 128MW,公司在光伏发电、光伏建筑一体化等应用领域积极开拓,产业拓展力度进一步加强。 全年实现收入增长 35%,净利润略降 12%。 电子玻璃及显示器业务板块: 2017 年集团重点抓电子玻璃品质建设,以确保国内电子玻璃行业领先的地位,向国际先进水平靠进。同时,加强高铝 玻璃市场推广,特别是终端市场的推广力度,逐步打入国内主要手机终端厂商,显示器业务也随着工艺的稳定,全产链生产 线的打通,各产品的产销量均大幅提升。电子玻璃及显示器产业全年收入增长 102%,实现净利润 0.59 亿元,大幅增长 487%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2017年度 2016年度 变动幅度 变动原因分析 营业收入 10,879,400,746 8,974,083,407 21.23% 主要系销售增加所致 10 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 营业成本 8,216,358,372 6,562,214,373 25.21% 主要系销售增加所致 销售费用 336,131,723 301,815,090 11.37% 主要系运输费及职工薪酬增加所致 管理费用 919,329,772 766,589,059 19.92% 主要系职工薪酬及研发费用增加所致 其中:研发费用 330,677,375 285,129,442 15.97% 主要系加大研发投入所致 财务费用 315,961,080 265,820,569 18.86% 主要系利息支出增加所致 经营活动产生的现金 2,463,446,156 2,240,852,120 9.93% 主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致 流量净额 投资活动产生的现金 -1,220,130,334 -1,606,225,665 -24.04% 主要系取得子公司收到的现金减少所致 流量净额 筹资活动产生的现金 主要系本年偿还借款支付的现金减少及实施股权激励 634,295,928 -626,361,427 -- 流量净额 所致 2、收入与成本 (1)营业收入构成 单位:元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 10,879,400,746 100% 8,974,083,407 100% 21.23% 分行业 玻璃产业 7,051,910,295 64.82% 6,302,630,843 70.23% 11.89% 太阳能产业 3,125,611,234 28.73% 2,320,237,216 25.85% 34.71% 电子玻璃及显示器 873,868,480 8.03% 433,457,290 4.83% 101.60% 件产业 其他 58,687,566 0.54% 22,581,871 0.25% 159.89% 分部间抵销 -230,676,829 -2.12% -104,823,813 -1.17% 120.06% 分产品 玻璃产品 7,051,910,295 64.82% 6,302,630,843 70.23% 11.89% 太阳能产品 3,125,611,234 28.73% 2,320,237,216 25.85% 34.71% 电子玻璃及显示器 873,868,480 8.03% 433,457,290 4.83% 101.60% 件产品 其他 58,687,566 0.54% 22,581,871 0.25% 159.89% 分部间抵销 -230,676,829 -2.12% -104,823,813 -1.17% 120.06% 分地区 中国大陆 9,506,249,433 87.38% 7,971,929,246 88.83% 19.25% 11 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 中国香港 434,551,436 3.99% 135,128,604 1.51% 221.58% 欧洲 26,534,686 0.24% 25,914,385 0.29% 2.39% 亚洲(不含中国大陆 848,958,711 7.80% 614,806,258 6.85% 38.09% 和香港) 澳洲 37,937,222 0.35% 37,437,349 0.42% 1.34% 北美 6,030,936 0.06% 134,941,952 1.50% -95.53% 其他地区 19,138,322 0.18% 53,925,613 0.60% -64.51% (2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 玻璃产业 7,051,910,295 5,218,006,026 26.01% 11.89% 13.78% -1.22% 太阳能产业 3,125,611,234 2,513,477,557 19.58% 34.71% 43.70% -5.03% 分产品 玻璃产品 7,051,910,295 5,218,006,026 26.01% 11.89% 13.78% -1.22% 太阳能产品 3,125,611,234 2,513,477,557 19.58% 34.71% 43.70% -5.03% 分地区 中国大陆 9,506,249,433 7,145,720,399 24.83% 19.25% 22.05% -1.73% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 (3)公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 销售量 万吨 264 236 11.86% 平板玻璃 生产量 万吨 270 234 15.38% 库存量 万吨 9 3 200% 销售量 万平米 3,027 2,976 1.71% 工程玻璃 生产量 万平米 3,045 2,999 1.53% 库存量 万平米 49 58 -15.52% 销售量 吨 34,315 29,495 16.34% 电子玻璃 生产量 吨 32,073 30,532 5.05% 12 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 库存量 吨 2,212 4,614 -52.06% 销售量 吨 2,434 2,510 -3.03% 多晶硅 生产量 吨 8,101 7,074 14.52% 库存量 吨 122 280 -56.43% 销售量 万片 34,779 24,916 39.59% 硅片 生产量 万片 34,840 25,403 37.15% 库存量 万片 156 283 -44.88% 销售量 MW 540 320 68.75% 电池片 生产量 MW 733 394 86.04% 库存量 MW 15 13 15.38% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □ 不适用 1、平板玻璃库存量增加主要系产量增加所致; 2、电子玻璃库存量减少主要系销量增加; 3、多晶硅库存量减少主要系多晶硅内部使用量增加,库存降低;硅片和电池片产销增加主要系公司内部技术改造,产能扩 建使得产量提升。 (4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 (5)营业成本构成 主营业务成本构成 行业分类 单位:元 2017 年 2016 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原材料 3,950,753,501 76.28% 3,490,284,457 76.83% 13.19% 玻璃产业 人工 483,035,118 9.33% 429,777,957 9.46% 12.39% 制造费用 745,385,164 14.39% 622,885,161 13.71% 19.67% 原材料 407,632,245 62.46% 164,264,376 54.19% 148.16% 电子玻璃及显示 人工 76,167,671 11.67% 41,457,372 13.68% 83.73% 器件产业 制造费用 168,846,577 25.87% 97,396,154 32.13% 73.36% 原材料 2,045,079,539 82% 1,312,414,211 75.92% 55.83% 太阳能产业 人工 193,384,939 7.75% 172,281,138 9.97% 12.25% 制造费用 255,426,988 10.24% 243,978,054 14.11% 4.69% 13 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 产品分类 单位:元 2017 年 2016 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原材料 3,950,753,501 76.28% 3,490,284,457 76.83% 13.19% 玻璃产品 人工 483,035,118 9.33% 429,777,957 9.46% 12.39% 制造费用 745,385,164 14.39% 622,885,161 13.71% 19.67% 原材料 407,632,245 62.46% 164,264,376 54.19% 148.16% 电子玻璃及显示 人工 76,167,671 11.67% 41,457,372 13.68% 83.73% 器件产品 制造费用 168,846,577 25.87% 97,396,154 32.13% 73.36% 原材料 2,045,079,539 82% 1,312,414,211 75.92% 55.83% 太阳能产品 人工 193,384,939 7.75% 172,281,138 9.97% 12.25% 制造费用 255,426,988 10.24% 243,978,054 14.11% 4.69% (6)报告期内合并范围是否发生变动 √是 □ 否 于2017年10月11日,本集团设立了子公司 CHINA CSG (AUSTRALIA)PTY LTD。截至2017年12月31日,本 集团暂未出资,本公司持有其100%的股份。 (7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 1,500,493,031 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.79% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例 1 客户 A 494,783,375 4.55% 2 客户 B 377,115,114 3.47% 3 客户 C 288,125,076 2.65% 4 客户 D 182,974,269 1.68% 5 客户 E 157,495,197 1.45% 14 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 合计 -- 1,500,493,031 13.79% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 1,239,729,973 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.75% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例 1 供应商 A 422,959,179 5.04% 2 供应商 B 332,874,011 3.96% 3 供应商 C 193,237,278 2.30% 4 供应商 D 157,616,197 1.87% 5 供应商 E 133,043,308 1.58% 合计 -- 1,239,729,973 14.75% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位:元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 336,131,723 301,815,090 11.37% -- 管理费用 919,329,772 766,589,059 19.92% -- 财务费用 315,961,080 265,820,569 18.86% -- 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直注重新产品、新技术、新工艺的研发,研发工作一直以贴近市场、贴近生产、贴近行业为目标。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量(人) 134 134 -- 研发人员数量占比 1.11% 1.16% -0.05% 研发投入金额(元) 368,237,629 341,553,966 7.81% 研发投入占营业收入比例 3.38% 3.81% -0.43% 研发投入资本化的金额(元) 43,122,431 23,213,785 85.76% 15 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 资本化研发投入占研发投入的比例 11.71% 6.80% 4.91% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位:元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 12,256,615,740 10,492,184,098 16.82% 经营活动现金流出小计 9,793,169,584 8,251,331,978 18.69% 经营活动产生的现金流量净额 2,463,446,156 2,240,852,120 9.93% 投资活动现金流入小计 192,127,040 372,941,656 -48.48% 投资活动现金流出小计 1,412,257,374 1,979,167,321 -28.64% 投资活动产生的现金流量净额 -1,220,130,334 -1,606,225,665 -24.04% 筹资活动现金流入小计 8,129,917,929 9,762,174,851 -16.72% 筹资活动现金流出小计 7,495,622,001 10,388,536,278 -27.85% 筹资活动产生的现金流量净额 634,295,928 -626,361,427 -- 现金及现金等价物净增加额 1,875,186,175 9,822,113 18,991.47% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本年偿还债务支付的现金减少及实施了股权激励所致。 现金及现金等价物净增加额大幅增长,主要系公司增加现金储备以及战略资金储备。 报告期内经营活动产生的净现金流量与本年度利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度净利润与经营活动产生的现金流量金额差异调整如下: 单位:元 净利润 828,636,035 加:资产减值损失 69,399,755 固定资产折旧 957,475,579 无形资产摊销 43,884,166 安全生产费用净变动 -2,618,535 长期待摊费用摊销 1,072,529 以股份为基础支付的员工薪酬 8,194,695 处置固定资产和无形资产净损失 1,768,993 16 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 财务费用 314,603,596 投资(损失)/收益 -427,636 递延所得税资产减少 15,578,992 递延所得税负债减少 -8,833,183 存货的增加 -201,257,769 经营性应收项目的增加 -206,859,922 经营性应付项目的增加 642,828,861 经营活动产生的现金流量净额 2,463,446,156 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位:元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 427,636 0.04% 主要系投资所得 否 资产减值 69,399,755 6.97% 主要系计提资产减值准备产生 否 营业外收入 20,763,042 2.08% 主要系政府补贴收入 否 营业外支出 5,152,591 0.52% 主要系其他增加所致 否 根据会计准则要求对营业外收入进 其他收益 84,341,814 8.47% 否 行重分类所致 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位:元 2017 年末 2016 年末 占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明 金额 金额 比例 比例 增加现金储备以及战 货币资金 2,462,605,764 12.61% 586,803,505 3.42% 9.19% 略资金储备。 应收账款 638,238,290 3.27% 627,985,983 3.66% -0.39% 存货 685,895,317 3.51% 477,780,925 2.79% 0.72% 固定资产 11,540,769,697 59.08% 11,457,972,991 66.82% -7.74% 在建工程 1,417,624,618 7.26% 1,362,096,377 7.94% -0.68% 短期借款 3,704,630,909 18.96% 4,017,869,662 23.43% -4.47% 长期借款 1,554,120,000 7.96% 1,438,660,000 8.39% -0.43% 17 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 受限金额 受限原因 货币资金 2,852,599 公司向银行申请开具信用证、申请贷 款等所存入的保证金存款。 固定资产 2,369,789,041 融资租赁受限 合计 2,372,641,640 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 1,412,257,374 1,979,167,321 -28.64% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 18 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 是否为 投资项 截至报告期 截止报告期 本报告期 未达到计划进度和 项目名称 投资方式 固定资 目涉及 末累计实际 资金来源 项目进度 预计收益 末累计实现 披露日期 披露索引 投入金额 预计收益的原因 产投资 行业 投入金额 的收益 宜昌南玻新增一条冷氢化线,并在太 阳能级多晶硅装置的基础上新增电子 宜昌南玻电 级多晶硅项目,同时增加与之相匹配 子级多晶硅 自有资金及金 的还原、精馏、回收及公用工程等系 收益无法单独计 2015 年 03 公告编号: 自建 是 制造业 3,445 20,566 22,481 0 升级扩改-冷 融机构借款 统,将多晶硅实际产能提升至 12,000 算。 月 31 日 2015-009 氢化技改 吨/年(其中电子级多晶硅 2,500 吨/年、 太阳能级多晶硅 9,500 吨/年)。目前冷 氢化线已建成。 宜昌南玻新增 1GW 高效多晶硅片产 2016 年 01 宜昌南玻新 公告编号: 自有资金及金 能,实现多晶硅片产能 2.2GW。前 余下 500MW 暂未 月 06 日、 增 1GW 硅片 自建 是 制造业 36,173 45,674 14,853 671 2016-001、 融机构借款 500MW 硅片的产能建设已于 2017 年 启动。 2016 年 4 项目 2016-018 9 月份完工。 月 16 日 南玻集团计划于 2016 至 2017 两年时 间内投资建设光伏电站,其中由全资 子公司深圳南玻光伏能源有限公司自 光伏电站投 自有资金及金 建 200MW,由南玻集团与旗滨集团合 2016 年 01 公告编号: 自建 是 制造业 9,529 24,908 4,344 634 部分项目已建成。 资项目 融机构借款 作建设 140MW。2016 年至 2017 年, 月 22 日 2016-006 深圳光伏开发和建设光伏电站总计 78MW,其中分布式光伏电站 58MW, 集中式光伏电站 20MW。 19 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 公司计划在咸宁建设一条年产 400 万 ㎡用于新型超薄 LCD 显示器的光电 400 万㎡导光 自有资金及金 玻璃生产线,该生产线亦同时具备生 项目建设期,暂无 2016 年 05 公告编号: 板光电玻璃 自建 是 制造业 37,131 51,458 10,543 0 融机构借款 产较南玻清远公司更高强度超薄电子 收益。 月 21 日 2016-025 生产线项目 玻璃的能力。2016 年已完成收购咸宁 丰威科技股权,项目正在建设中。 对成都南玻一线进行冷修技改,将该 成都南玻一 生产线升级改造为专业化、高品质工 自有资金及金 线冷修技改 自建 是 制造业 5,784 9,498 业薄玻璃生产线,主要产品以为 2mm 2,228 2,461 -- -- -- 融机构借款 升级项目 系列汽车玻璃为主,同时兼顾 1.6mm。 项目已于 2017 年 4 月完工。 河北南玻二 对河北浮法原有 900 吨线进行冷修技 线(900T)线 自有资金及金 改以生产 2mm~19mm 的玻璃原片, 自建 是 制造业 381 17,721 1,510 3,425 -- -- -- 冷修技改升 融机构借款 该项目已经于 2016 年 8 月 18 日实现 级技改项目 点火,项目已于 2017 年 2 月完工。 计划在河北视窗建设一条中铝超薄玻 河北视窗中 璃生产线,该生产线采用清洁的天然 铝超薄电子 项目建设期,暂无 2014 年 10 公告编号: 自建 是 制造业 319 1,266 自有资金 气作为燃料,采用浮法工艺生产 0 0 玻璃生产线 收益。 月 29 日 2014-030 0.33mm~1.1mm 中铝超薄玻璃,该项 项目 目尚在筹建中。 计划新建两条镀膜玻璃生产线及部分 深加工配套产能,每年将增加 300 万 截至目前,该项目 吴江节能玻 平米镀膜大板玻璃和 120 万平米中空 2010 年 12 公告编号: 自建 是 制造业 0 21,239 -- 0 0 部分建成,收益未 璃扩建项目 镀膜玻璃产能。其中,300 万平米镀 月 25 日 2010-046 单独核算。 膜大板生产线已建成,其余将根据市 场状况适时调整。 宜昌南玻 计划在宜昌建设 700MW 晶体硅电池 2010 年 12 公告编号: 自建 是 制造业 0 0 -- 0 0 项目投资已暂停。 700MW 晶体 片生产线,项目投资已暂停,今后将 月 25 日 2010-046 20 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 硅电池片项 根据行业情况,适时投资。 目 东莞光伏 计划在东莞扩建 500MW 电池组件生 500MW 光伏 2011 年 01 公告编号: 自建 是 制造业 0 0 -- 产线,项目投资已暂停,今后将根据 0 0 项目投资已暂停。 组件扩产项 月 18 日 2011-003 行业情况,适时投资。 目 公司计划在湖北咸宁建设最终生产能 力为 500MW 组件车间,通过搬迁子 东莞光伏组 公司东莞南玻光伏科技有限公司部分 件生产线搬 2016 年 04 公告编号: 自建 是 制造业 0 0 -- 组件设备和购置部分新设备使咸宁工 0 0 项目投资已暂停。 迁及设备升 月 16 日 2016-018 厂组件年产能第一阶段达到 300MW, 级扩产项目 后续将根据市场情况择机扩产至 500MW。 东莞南玻太 阳能在线自 公司计划在东莞太阳能建设一条在线 2016 年 04 公告编号: 自建 是 制造业 0 0 -- 0 0 项目投资已暂停。 洁镀膜玻璃 自洁镀膜玻璃生产线。 月 16 日 2016-018 项目 马来西亚投 公司计划在马来西亚森美兰州投资建 资建设工程 设工程玻璃工厂,新建工厂第一期年 2016 年 04 公告编号: 自建 是 制造业 0 0 -- 0 0 项目投资已暂停。 玻璃工厂项 产能为 120 万平方米中空玻璃、100 月 16 日 2016-018 目 万平方米单片镀膜玻璃。 合计 -- -- -- 92,762 192,330 -- -- 55,959 7,191 -- -- -- 21 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 4、金融资产投资 (1)证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 (2)衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都南玻玻 开发生产销售 子公司 26,000 万元 949,189,013 549,644,544 963,867,411 185,820,075 159,097,192 璃有限公司 各种特种玻璃 咸宁南玻玻 开发生产销售 子公司 23,500 万元 785,113,404 357,755,489 751,277,647 116,921,901 108,893,438 璃有限公司 特种玻璃 河北南玻玻 生 产 销 售 各 种 美元 子公司 851,819,366 403,636,180 514,294,709 45,984,764 39,667,572 璃有限公司 特种玻璃 4,806 万元 吴江南玻玻 生产销售各种 子公司 56,504 万元 1,621,247,482 754,661,872 1,572,799,222 187,183,576 168,221,000 璃有限公司 特种玻璃 东莞南玻工 程玻璃有限 子公司 玻璃深加工 24,000 万元 1,016,566,291 468,852,301 945,665,074 44,682,681 41,741,286 公司 22 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 吴江南玻华 东工程玻璃 子公司 玻璃深加工 32,000 万元 847,522,945 434,693,963 618,437,486 27,594,863 25,231,336 有限公司 天津南玻节 开发生产销售 能玻璃有限 子公司 33,600 万元 716,090,383 508,894,065 691,154,038 13,881,247 16,299,105 节能特种玻璃 公司 东莞南玻太 生产销售太阳 阳能玻璃有 子公司 48,000 万元 1,261,708,908 695,384,759 1,025,683,430 112,938,282 114,344,586 能玻璃产品 限公司 宜昌南玻硅 生 产 销 售 高 纯 146,798 材料有限公 子公司 3,957,515,821 1,419,974,626 1,800,167,542 216,991,855 220,704,106 度硅材料产品 万元 司 深圳南玻显 生产销售显示 示器件科技 子公司 14,300 万元 1,614,937,532 788,622,997 563,191,871 23,175,445 14,127,081 器件产品 有限公司 南玻(香港) 投资有限公 子公司 投资贸易 100 万港币 84,410,779 48,099,751 350,102,367 16,970,070 14,186,621 司 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 受国家宏观政策影响,平板玻璃板块所属子公司产品本年销售价格上涨,产量提升,利润有所提升;工程玻璃行业原材料价 格上涨,通过采取降本增效等措施维持利润水平;太阳能光伏板块受整体行业产业链市场价格波动影响,利润承压;电子玻 璃所属子公司清远节能及显示器业务工艺稳定,全产链生产线打通,各产品的产销量大幅提升,利润增长。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司所处的行业发展趋势 平板玻璃行业 2017年,在供给侧改革等政策背景下,平板玻璃行业去产能力度进一步加大,特别是下半年更为严格的环保、能耗等综 合标准的强制实施,加速了落后产能的淘汰,行业总在产产能有明显下降;下游市场受房地产调控政策影响,需求增速放缓; 总体而言,玻璃行业供需关系基本平衡,盈利水平提升。2018年,预计房地产调控政策不会放松,玻璃需求基本与2017年持 平;供给方面,去产能化的政策会持续,产能只减不增,更为严格的排放标准可能实施,环保税开征,玻璃行业环保成本增 加,会推高市场价格,利好一直注重环保且各项环保设施齐全的南玻集团。 工程玻璃行业 伴随国内经济发展进入“新常态”,固定资产投资增速明显放缓,以及上游浮法玻璃价格一路上涨,导致2017年以来工 程玻璃行业整体盈利能力下降,全工程玻璃行业近期面临较为严峻的市场形势。 但是,长期来看,节能玻璃作为建筑节能的关键所在,在欧美发达国家的普及率已经超过80%,但在我国目前使用率尚 23 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 不足15%。近年来,我国政府也加大了对绿色建筑的推广及普及力度,根据2015年工业和信息化部、住房城乡建设部联合印 发的《促进绿色建材生产和应用行动方案》,到2018年,绿色建材生产比重明显提升,发展质量明显改善。新建建筑中绿色 建材应用比例将达到30%,绿色建筑应用比例达到50%,试点示范工程应用比例达到70%,既有建筑改造应用比例提高到80%, 高端节能玻璃作为重要的绿色建材产品,市场需求广阔,发展前景值得期待。 太阳能光伏行业 中国光伏市场连续五年跃居全球第一,组件产量连续11年全球第一,中国已成为全球名副其实的光伏生产及应用第一强 国。截至2017年底,中国光伏装机容量达130GW,已超《能源发展“十三五”规划》“到2020年实现太阳能发电规模1.1亿千 瓦时”的基本目标。受国家推动清洁能源的政策引导和光伏市场迅猛增长的驱动影响,中国光伏产业规模将持续扩大。 根据《太阳能发展“十三五”规划》,到2020年光伏要在用电侧实现平价上网。因此,技术革新将成为今后光伏产业发 展的主旋律,行业发展将由政策驱动走向技术主导,行业竞争将更加激烈,行业洗牌加剧,行业发展的资源和优势将不断流 向技术创新能力强的企业,呈现“强者恒强”的局面。 电子玻璃与显示器件业务 从权威调研机构Touch Display Research 给出的显示行业预测来看,未来十年全球显示屏的营收会持续增长,但是增 速会逐渐减慢。在此过程中,OLED显示技术作为最有竞争力的显示技术,逐渐会占有市场主导地位。从全球调研机构IHS给 出的分析可以看出,目前常规的TFT-LCD已经处于充分竞争的红海市场,供大于求,打价格战。而常规的OLED和柔性OLED目 前尚未普及,掌握OLED显示屏量产技术的少数企业占据了金子塔尖的蓝海市场。随着OLED技术的发展和成熟,到2018年-2020 年间,OLED的市场份额逐渐扩大,特别是柔性OLED技术,其可折叠的智能终端形式,成为革命性的技术升级,预计未来将占 据较大的市场优势。 超薄电子玻璃是触摸显示行业的重要原材料之一,其核心技术过去一直被少数发达国家所持有,高端市场长期被康宁、 旭硝子等国外企业所垄断,但近年来随着以南玻为代表的国内超薄电子玻璃企业产能的扩大,产品质量和性能的不断改善提 升,中高端市场正在逐步被国产品牌所替代。目前,虽然触摸屏行业已渡过爆发增长阶段,进入市场稳定期,但随着中国5G 通讯网络技术部署的快速推进,预计未来几年内,手机双面玻璃的需求将大幅增长,这将为国内超薄电子玻璃带来新的机遇 和增长点。 2、公司的发展战略 公司未来的发展战略是继续深耕壮大公司平板玻璃、工程玻璃、太阳能光伏及电子玻璃与显示器件等优势业务,通过管 理提升、市场整合、加快国际化等措施,实现公司各业务板块的跨越式发展,大幅提升各板块行业地位,成为受人尊重的国 际一流企业。 3、公司在2018年的经营计划 ①完善总部职能,实现统筹管理,推进集中采购、精益化管理等措施,集中开展挖潜增效活动,确保公司2018年经营建 设目标的完成; ②提高研发能力,搭建研发人才队伍,保持公司在行业领域的技术创新优势; ③构建开放、平等、公平、进取的企业文化,增强公司核心凝聚力; ④加强人才管理,建立业绩与薪酬双对标的薪酬激励体系,完善公司激励机制,加强员工培训,增加引进高素质人才; ⑤合理规划资产负债率水平,确保财务风险可控; ⑥大力开展挖潜增效活动,实现节能降耗,增强公司竞争力; ⑦提升公司信息化水平,打造世界一流的信息管理平台。 4、资金需求、使用计划及资金来源 2018年公司预算资本性支出约为25亿元,主要是用于光伏电站投资项目、电子玻璃及显示器件业务产能提升以实现行 业及产品延伸、平板玻璃技术改造、工程玻璃工艺技术升级和信息化建设项目。资金来源主要是自有资金、向金融机构借款 以及公开发行公司债等。 5、风险因素及对策 2018年,面对国内经济发展的“新常态”以及公司打造“新南玻”的建设任务,公司面临以下风险与挑战: 24 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 ①2017年在公司董事会及全体员工的努力下,公司日常经营进入常态平稳运营,但是,目前仍面临着公司长期发展所需 高级人才储备不足的风险,为应对以上风险,公司将采取以下措施: A.尽快构建新南玻的企业文化,建立开放、平等、公平、进取的企业文化,强化员工内部核心凝聚力; B建立业绩与薪酬双对标的薪酬激励体系,完善员工激励机制; C.加强内部员工培训,同时引进外部高素质人才,迅速建立一支高素质的人才队伍; D.建立可持续发展的人才招、育、用、留、开发管理体系;打造一个面向未来的、可支持南玻未来发展的人力资源生产、 发展、供应体系。 ②玻璃产业面临同类产品竞争激烈及原材料上涨的压力,太阳能光伏行业则面临行业整合及价格波动的风险,显示器件 及电子玻璃行业面临技术更新快及电子产品需求放缓的风险。为应对以上风险,公司将采取以下措施: A. 在平板玻璃行业,公司将加快现有生产线的技术升级改造实现差异化经营,同时通过行业并购等方式,扩大产业规 模,增强行业竞争能力; B. 在工程玻璃行业,公司将加强高端市场和海外市场的开发,积极开拓传统住宅市场,同时,通过以市场为导向进行 产业链延伸,保持公司行业优势地位; C. 在太阳能光伏行业,公司进行硅片技术与产能的提升,提高多晶硅生产技术水平,增加对下游建设光伏电站的支持, 减少上游硅材料等产品价格波动的风险; D. 在电子玻璃与显示器件行业,公司将加大新技术、新产品的研发力度,保持行业技术领先优势,同时进一步提高公 司超薄电子玻璃的产品质量,以迅速拓展终端市场,提高产业盈利能力。 ③2017年以来,玻璃及太阳能行业市场价格均出现较大波动,同时上游原材料价格大幅波动,加之目前劳动力价格不断 上涨,为公司的经营带来风险。为应对风险,公司将采取以下措施: A.大力开展挖潜增效活动,切实落实节能降耗; B. 密切关注市场变化,适时锁定大宗商品价格; C. 利用大宗采购优势降低采购成本; D. 提升自动化生产水平,提高劳动生产率。 ④外汇汇率波动风险:目前公司的主营业务收入有近 12.73%来自境外,未来公司将进一步加大海外业务的拓展,因此 汇率的波动将会给公司的经营带来一定风险。为应对风险,公司将及时结汇并利用安全有效的避险工具和产品,相对锁定汇 率,以降低汇率波动所造成的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 详见 2017 年 5 月 11 日披露在巨潮资讯 2017 年 05 月 10 日 实地调研 机构 网上的投资者关系活动记录表。 接待次数 1 接待机构数量 8 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 25 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2017年5月22日召开的公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案,方案为:向全体股东每10股派发现金人民币 1元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股。公司于2017年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了权益分派实施公告,并已完成权益分派工作。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是 分红标准和比例是否明确和清晰: 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护: 是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明: 是 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况: 公司2017年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况:以实施权益分派时的总股本2,484,147,547股为基数,向全体 投资者实施每10股派现金人民币0.5元(含税),同时以总股本2,484,147,547为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5 股。 公司2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况:以实施权益分派时的总股本2,075,335,560股为基数,向全体 投资者实施每10股派现金人民币1元(含税),同时以总股本2,075,335,560为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5 股。 公司2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况:以实施权益分派时的总股本2,075,335,560股为基数,向全体 投资者实施每10股派现金人民币3元(含税)。2015年度公司不以资本公积金转增股本。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上 现金分红金额 以其他方式现 以其他方式现金分 分红年度 归属于上市公司普通 市公司普通股股东的净 (含税) 金分红的金额 红的比例 股股东的净利润 利润的比率 2017 年 124,207,377 825,388,312 15.05% 0 0 2016 年 207,533,556 797,721,576 26.02% 0 0 2015 年 622,600,668 532,653,110 116.89% 0 0 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 26 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数(股) 0 每 10 股派息数(元)(含税) 0.5 每 10 股转增数(股) 1.5 分配预案的股本基数(股) 2,484,147,547 现金分红总额(元)(含税) 124,207,377 可分配利润(元) 529,327,954 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表,本公司 2017 年度合并报表归属于上市公司股东的净 利润为 825,388,312 元,资本公积为 1,306,381,765 元。 鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润,因此按照本公司 2017 年度母公司财务报表的净利润数 320,841,025 元,提取 10%的法定盈余公积金 32,084,102 元。2017 年度可供股东分配的利润为人民币 529,327,954 元。 董事会建议按目前公司总股本共计 2,484,147,547 股计算,每 10 股派发现金人民币 0.5 元(含税),共计派发现金总额为 124,207,377 元(含税),同时以总股本 2,484,147,547 为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股,共计转增 372,622,132 股。本次转增后,公司总股本将由 2,484,147,547 股变更为 2,856,769,679 股。本次利润分配预案符合《公司法》、 《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。上述利润分配预案须经本公司 2017 年年度股东大会审议通过。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 公司于 2006 年 5 月实施了 股权分置改革,截至 2009 年 6 月,持股 5%以上的原 非流通股股东所持股份已 原非流通股股东深国 截至报告期 全部解禁。其中,原非流通 际控股(深圳)有限 2006 年 05 月 末,上述股东 股改承诺 股份减持承诺 股股东深国际控股(深圳) 无 公司、新通产实业开 22 日 均严格履行 有限公司以及新通产实业 发(深圳)有限公司 了承诺。 开发(深圳)有限公司均为 在香港联合交易所主板上 市的深圳国际控股有限公 司(以下简称"深圳国际") 27 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 全资附属公司。深圳国际承 诺在实施减持计划时将严 格遵守《证券法》、《上市公 司收购管理办法》、上市公 司解除限售存量股份转让 指导意见》等相关规定,并 及时履行信息披露义务。 前海人寿保险股份有限公 司、深圳市钜盛华股份有限 公司、承泰集团有限公司于 2015 年 6 月 29 日发布详式 前海人寿保险股份有 关于同业竞争、 权益变动报告书,承诺在前 前海人寿 截至报告期 收购报告书或 限公司、深圳市钜盛 关联交易、资金 海人寿作为南玻集团第一 2015 年 06 月 作为公司 末,上述股东 权益变动报告 华股份有限公司、承 占用方面的承 大股东期间,将保证与南玻 29 日 第一大股 均严格履行 书中所作承诺 泰集团有限公司 诺 集团在人员、资产、财务、 东期间 了承诺。 机构、业务等方面相互独 立;同时对关于规范关联交 易及避免同业竞争作出相 关承诺。 资产重组时所 不适用 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 不适用 作承诺 南玻集团承诺不为激励对 象依本计划获取有关限制 股权激励 2017 年 10 月 股权激励承诺 上市公司 性股票提供贷款以及其他 计划实施 正常履行中 10 日 任何形式的财务资助,包括 期间 为其贷款提供担保。 其他对公司中 小股东所作承 不适用 诺 承诺是否按时 是 履行 如承诺超期未 履行完毕的,应 当详细说明未 不适用 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 28 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017 年 8 月 18 日第八届董事会第二次会议审议通过了《会计政策变更的议案》,本次会计政策变更是根据财政部关于印发 修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知(财会〔2017〕15 号)的要求,修改财务报表列报,在利润表中的“营业 利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,自 2017 年 1 月 1 日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目 重分类至“其他收益”项目。2016 年度的比较财务报表未重列。 2018 年 4 月 20 日第八届董事会第五次会议审议通过了《会计政策变更的议案》,本次会计政策变更是根据财政部《关于印 发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13 号)和《关于修订印发一 般企业财务报表格式的通知》财会[2017]30 号)要求,修改财务报表列报,在利润表中新增“资产处置收益”项目,将原在 “营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”,对可比期间的比较数据相应进 行调整;新增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目,分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和 与终止经营相关的净利润。 本公司已就以上事项与会计师事务所进行了必要的沟通。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 于2017年10月11日,本集团设立了子公司 CHINA CSG (AUSTRALIA)PTY LTD。截至2017年12月31日,本集团 暂未出资,本公司持有其100%的股份。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 29 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 境内会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 300 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 潘前、张燕 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 0 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司第八届董事会临时会议、2018年年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司拟聘请亚太 (集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度财务审计机构及内控制审计机构。详见 2018 年2月28日和 2018 年3月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊登的 2018-004 号、2018-011号公告。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任内部控制审计机构,合同费用为 30 万元(差旅、住 宿等费用自理)。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 30 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017 年 10 月 10 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励 计划(草案)》及其摘要、《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》,上述内容详见 2017 年 10 月 11 日公布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2017-063)。公司独立董 事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。 2017 年 10 月 26 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了上述三项议案,12 月 11 日召开的第八届董事会第二 十一次临时会议审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》;确定 2017 年 12 月 11 日为授予日,向 454 名激励对象授予 97,511,654 股限制性股票,首次授予价格为 4.28 元/股,预留限制性股票 17,046,869 股。 2017 年 12 月 25 日授予完成,具体内容详见 2017 年 12 月 22 日公布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2017 年 A 股限制性股票首次授予完成的公告》(公告编号:2017-079)。 根据《企业会计准则》的相关规定,公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响,结果以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 31 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 (1)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保额度相关公告 实际发生日期(协 实际担保 是否履行 是否为关 担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期 披露日期 议签署日) 金额 完毕 联方担保 公司对子公司的担保情况 是否为 担保额度相关公 担保额 实际发生日期 实际担 是否履 担保对象名称 担保类型 担保期 关联方 告披露日期 度 (协议签署日) 保金额 行完毕 担保 成都南玻玻璃有 2017 年 07 月 31 日 5,000 2017 年 08 月 16 日 5,000 连带责任保证 1 年 否 否 限公司 东莞南玻工程玻 2017 年 07 月 31 日 11,200 2017 年 08 月 11 日 10,000 连带责任保证 1 年 否 否 璃有限公司 东莞南玻工程玻 2017 年 01 月 13 日 18,000 2017 年 02 月 09 日 13,000 连带责任保证 1 年 否 否 璃有限公司 咸宁南玻玻璃有 2017 年 07 月 31 日 7,000 2017 年 08 月 11 日 2,000 连带责任保证 1 年 否 否 限公司 32 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 咸宁南玻玻璃有 2017 年 07 月 31 日 10,000 2017 年 09 月 12 日 1,000 连带责任保证 1 年 否 否 限公司 四川南玻节能玻 2017 年 07 月 31 日 7,000 2017 年 08 月 11 日 2,000 连带责任保证 1 年 否 否 璃有限公司 四川南玻节能玻 2017 年 01 月 23 日 5,000 2017 年 04 月 11 日 2,000 连带责任保证 1 年 否 否 璃有限公司 吴江南玻玻璃有 2016 年 08 月 12 日 10,000 2017 年 03 月 07 日 5,000 连带责任保证 1 年 否 否 限公司 吴江南玻玻璃有 2017 年 11 月 27 日 10,000 2017 年 11 月 30 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 限公司 吴江南玻华东工 2016 年 08 月 12 日 10,000 2017 年 04 月 28 日 6,000 连带责任保证 1 年 否 否 程玻璃有限公司 吴江南玻华东工 2017 年 11 月 27 日 10,000 2017 年 11 月 30 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 程玻璃有限公司 吴江南玻华东工 2017 年 07 月 31 日 10,000 2017 年 09 月 14 日 10,000 连带责任保证 1 年 否 否 程玻璃有限公司 东莞南玻太阳能 2017 年 07 月 31 日 15,000 2017 年 12 月 14 日 3,300 连带责任保证 1 年 否 否 玻璃有限公司 宜昌南玻显示器 2017 年 05 月 31 日 3,648 2017 年 06 月 02 日 3,600 连带责任保证 1 年 否 否 件有限公司 天津南玻节能玻 2016 年 08 月 12 日 10,000 2017 年 02 月 14 日 2,000 连带责任保证 1 年 否 否 璃有限公司 东莞南玻光伏科 2017 年 05 月 22 日 10,000 2017 年 06 月 15 日 4,680 连带责任保证 1 年 否 否 技有限公司 宜昌南玻硅材料 2017 年 08 月 07 日 6,600 2017 年 08 月 25 日 4,000 连带责任保证 1 年 否 否 有限公司 宜昌南玻硅材料 2017 年 06 月 23 日 30,000 2017 年 07 月 10 日 5,000 连带责任保证 1 年 否 否 有限公司 清远南玻节能新 2017 年 09 月 15 日 5,000 2017 年 09 月 22 日 3,410 连带责任保证 1 年 否 否 材料有限公司 湛江南玻新能源 2017 年 07 月 31 日 9,000 2017 年 09 月 26 日 9,000 连带责任保证 3 年 否 否 有限公司 咸宁南玻光电玻 2016 年 08 月 12 日 30,000 2017 年 01 月 03 日 19,000 连带责任保证 3 年 否 否 璃有限公司 咸宁南玻光电玻 2017 年 07 月 31 日 20,000 2017 年 09 月 07 日 3,500 连带责任保证 3 年 否 否 璃有限公司 宜昌南玻光电玻 2017 年 05 月 22 日 5,472 2017 年 05 月 26 日 5,400 连带责任保证 3 年 否 否 璃有限公司 33 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 宜昌南玻光电玻 2016 年 12 月 14 日 2,432 2017 年 05 月 23 日 2,400 连带责任保证 1 年 否 否 璃有限公司 宜昌南玻光电玻 2017 年 05 月 22 日 10,032 2017 年 05 月 31 日 10,000 连带责任保证 3 年 否 否 璃有限公司 宜昌南玻硅材料 2017 年 05 月 22 日 20,000 2017 年 06 月 22 日 19,000 连带责任保证 3 年 否 否 有限公司 东莞南玻光伏科 2017 年 11 月 27 日 20,000 2017 年 12 月 20 日 20,000 连带责任保证 3 年 否 否 技有限公司 吴江南玻玻璃有 2017 年 08 月 28 日 30,000 2017 年 09 月 13 日 30,000 连带责任保证 3 年 否 否 限公司 咸宁南玻玻璃有 2017 年 08 月 28 日 25,000 2017 年 09 月 18 日 25,000 连带责任保证 3 年 否 否 限公司 东莞南玻太阳能 2017 年 08 月 07 日 20,000 2017 年 09 月 22 日 20,000 连带责任保证 3 年 否 否 玻璃有限公司 宜昌南玻硅材料 2017 年 06 月 23 日 20,000 2017 年 06 月 28 日 20,000 连带责任保证 3 年 否 否 有限公司 四川南玻节能玻 2017 年 09 月 25 日 15,000 2017 年 09 月 30 日 15,000 连带责任保证 3 年 否 否 璃有限公司 河北南玻玻璃有 2017 年 10 月 10 日 20,000 2017 年 10 月 30 日 20,000 连带责任保证 3 年 否 否 限公司 成都南玻玻璃有 2017 年 09 月 25 日 20,000 2017 年 09 月 28 日 20,000 连带责任保证 3 年 否 否 限公司 清远南玻节能新 2016 年 08 月 12 日 5,000 2016 年 12 月 14 日 735 连带责任保证 1 年 是 否 材料有限公司 吴江南玻玻璃有 2016 年 08 月 12 日 10,000 2017 年 04 月 01 日 2,000 连带责任保证 1 年 是 否 限公司 咸宁南玻节能玻 2016 年 01 月 05 日 10,000 2016 年 03 月 17 日 1,200 连带责任保证 3 年 是 否 璃有限公司 吴江南玻华东工 2016 年 12 月 14 日 10,000 2017 年 05 月 22 日 1,000 连带责任保证 1 年 是 否 程玻璃有限公司 吴江南玻华东工 2015 年 06 月 15 日 15,000 2016 年 01 月 28 日 10,000 连带责任保证 1 年 是 否 程玻璃有限公司 东莞南玻工程玻 2017 年 01 月 13 日 18,000 2017 年 02 月 09 日 7,000 连带责任保证 1 年 是 否 璃有限公司 咸宁南玻玻璃有 2016 年 08 月 12 日 10,000 2016 年 08 月 16 日 800 连带责任保证 1 年 是 否 限公司 咸宁南玻节能玻 2016 年 08 月 12 日 10,000 2016 年 08 月 16 日 2,600 连带责任保证 1 年 是 否 璃有限公司 34 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 东莞南玻工程玻 2016 年 08 月 12 日 11,200 2016 年 08 月 19 日 10,000 连带责任保证 1 年 是 否 璃有限公司 四川南玻节能玻 2016 年 03 月 23 日 13,000 2016 年 04 月 16 日 2,000 连带责任保证 1 年 是 否 璃有限公司 东莞南玻太阳能 2016 年 03 月 23 日 15,000 2016 年 08 月 19 日 1,400 连带责任保证 1 年 是 否 玻璃有限公司 东莞南玻太阳能 2016 年 03 月 23 日 15,000 2016 年 08 月 19 日 417 连带责任保证 1 年 是 否 玻璃有限公司 东莞南玻太阳能 2016 年 03 月 23 日 15,000 2016 年 08 月 19 日 1,483 连带责任保证 1 年 是 否 玻璃有限公司 东莞南玻工程玻 2016 年 08 月 12 日 11,200 2016 年 08 月 19 日 10,000 连带责任保证 1 年 是 否 璃有限公司 报告期内审批对子公司担保额度合 报告期内对子公司担保 397,952 376,925 计(B1) 实际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担保额 报告期末对子公司实际 460,384 326,290 度合计(B3) 担保余额合计(B4) 子公司对子公司的担保情况 担保额度相关公 实际发生日期(协 实际担保 是否履行 是否为关 担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期 告披露日期 议签署日) 金额 完毕 联方担保 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 397,952 376,925 (A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2) 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 460,384 326,290 (A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4) 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 38.57% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 0 余额(E) 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0 上述三项担保金额合计(D+E+F) 0 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责 如子公司未按约定履行还款责任,本公司须在保证范围内承 任的情况说明(如有) 担连带担保责任。 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无 (2)违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 35 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 49,600 0 0 券商理财产品 自有资金 5,000 5,000 0 合计 54,600 5,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 (2)委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 《南玻集团2017年度社会责任报告》是公司连续第十年对外发布社会责任报告,报告以2017年度为重点,系统地阐述了公司 积极履行社会责任的具体行动,以及为落实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可持续发展所做的努力。该报告全文 详见巨潮资讯网。 2、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 排放口 公司或子公 主要污染物及特 排放口 执行的污染 核定的排放 超标排放 排放方式 分布情 排放浓度 排放总量 司名称 征污染物的名称 数量 物排放标准 总量 情况 况 36 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 粉尘< 《平板玻璃 17t/a;烟 颗粒物(粉 粉尘≤30mg/m; 工业大气污 尘 尘、烟尘): 咸宁南玻玻 粉尘\烟尘\ 经脱硝除尘 烟尘≤40 mg/m; 染物排放标 ≤33.92/a; 96.82t/a; 16 烟囱 达标排放 璃有限公司 SO2\氮氧化物 处理后排放 SO2≤200 mg/m; 准》 SO2≤144. SO2:636.5t/ NOx≤350 mg/m。(GB26453-2 64t/a; a 氮氧化物: 011)。 NOx≤251. 1113.89t/a 85t/a。 防治污染设施的建设和运行情况 公司在生产线上建设烟气除尘脱硝系统,各项系统运行正常,废气达标排放。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 2017年主要新增咸宁南玻光电玻璃公司导光板光电材料生产线建设项目,已开展环境影响评价并取得批复。二级公司其他 新旧项目均有效开展建设项目“三同时”相关手续、取得排污许可证且在有效期内。二级公司均按照国家相关规定,及时进行 了排污申报、开展排污申报监测并交纳了排污费。 突发环境事件应急预案 二级公司按国家要求编制了突发事件环境应急预案,组织开展了专家评审并按规定在当地环保部门进行备案,按照计划开展 了突发环境事件应急演练,全年未发生重大突发环境事件。 环境自行监测方案 二级公司按照国家法律法规、建设项目环境影响评价文件及批复的要求建设了废水、废气在线监测装置并正常运行,定期开 展在线监测设施的有效性比对审核,同时委托第三方单位开展了手动环境监测,全面监控污染物排放情况。 其他应当公开的环境信息 二级公司市以上重点监控排污单位均通过网站、展示牌、环境信息公开平台等途径对各自环保情况予以公示并定期进行更新。 其他环保相关信息 中国南玻集团一直以来高度重视环保工作,积极履行社会责任,坚持走节能减排、低碳环保的发展道路,在日常环保管理 及减少污染物排放等方面取得了显著成效,受到政府部门表彰如咸宁南玻玻璃有限公司荣获由中共咸宁高新技术产业开发区 工作委员会、咸宁高新技术产业开发区管理委员会颁发的“2017年度高新区环保工作突出单位”荣誉称号。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、非公开发行A股股票终止的事项 公司于2015年7月2日召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 及相关议案。公司本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会通过之日起12个月。 截至2016年7月2日,公司本次非公开发行股票方案未取得中国证监会的书面核准文件。根据中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定,本次非公开发行股票方案自动失效。公司于2016年7月4日发布了《中国南玻集团股份有限公司关于非公开发行A 股股票方案到期失效的公告》(公告编号:2016-030)。 37 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 此后,公司及保荐机构向中国证监会分别报送了关于撤回非公开发行股票申请文件的申请,并于2017年2月7日收到《中国证 监会行政许可申请终止审查通知书》([2017]17号),中国证监会决定终止对此次非公开发行股票申请的审查。公司于2017 年2月8日发布《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告》(公告编号:2017-009)。 2、短期融资券 2016年12月14日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于申请注册和发行短期融资券的议案,同意公司注册和发行 短期融资券人民币27亿元,并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况,在额度有效期内分次择机发行,且每次发行期 限不超过一年,注册额度不超过企业净资产的40%。 3、超短期融资券 2014年12月10日,中国南玻集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于申请注册和发行超短期融资券的议 案,同意公司申请注册和发行超短期融资券,注册金额不超过40亿元,额度有效期不超过二年。2015年5月21日,中国银行 间市场交易商协会召开了2015年第32次注册会议,决定接受公司总额为40亿元、有效期为两年的超短期融资券注册。该超短 期融资券由招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司和中 国农业银行股份有限公司联席主承销,可在注册有效期内分期发行。2016年5月17日,公司发行了2016年度第二期总额为9 亿元、期限为270日的超短期融资券,发行利率为4.18%,并已于2017年2月13日兑付完成。2016年8月2日,公司发行了2016 年度第三期总额为6亿元、期限为270日的超短期融资券,发行利率为3.67%,兑付日为2017年5月1日。2016年9月1日,公司 发行了2016年度第四期总额为5亿元、期限为270日的超短期融资券,发行利率为3.5%,兑付日为2017年6月2日。 有关资料可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)以及中国货币网(www.chinamoney.com.cn)上查阅。 4、永续债券 2016年4月15日,公司召开2015年度股东大会审议通过了关于申请注册和发行永续债券的议案,同意公司注册和发行永续债 券31亿元,并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况,在额度有效期内分次择机发行。 5、中期票据 2014年12月10日,中国南玻集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于申请注册和发行中期票据的议案, 同意公司申请注册和发行中期票据,总金额不超过12亿元。2015年5月21日,中国银行间市场交易商协会召开了2015年第32 次注册会议,决定接受公司总额为12亿元、有效期为两年的中期票据注册。该中期票据由招商银行股份有限公司和上海浦东 发展银行股份有限公司联席主承销,可在注册有效期内分期发行。2015年7月10日,公司发行了第一期总额为12亿元、期限 为5年的中期票据,发行利率为4.94%,兑付日为2020年7月14日。 2016年4月15日,公司召开2015年度股东大会审议通过了关于申请注册和发行中期票据的议案,同意公司注册和发行中期票 据8亿元,并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况,在额度有效期内分次择机发行。2018年3月2日,中国银行间市 场交易商协会召开了2018年第14次注册会议,决定接受公司总额为8亿元、有效期为两年的中期票据注册。该中期票据由上 海浦东发展银行股份有限公司和中信银行股份有限公司联席主承销,可在注册有效期内分期发行。 2017年5月22日,公司召开2016年度股东大会审议通过了关于申请注册和发行中期票据的议案,同意公司注册和发行中期票 据10亿元,并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况,在额度有效期内分次择机发行。 有关资料可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)以及中国货币网(www.chinamoney.com.cn)上查阅。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 38 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 12,736,888 0.61% 97,511,654 0 -12,475,982 85,035,672 97,772,560 3.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,736,888 0.61% 97,511,654 0 -12,475,982 85,035,672 97,772,560 3.94% 其中:境内法人持股 境内自然人持股 12,736,888 0.61% 97,511,654 0 -12,475,982 85,035,672 97,772,560 3.94% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,062,598,672 99.39% 0 311,300,333 12,475,982 323,776,315 2,386,374,987 96.06% 1、人民币普通股 1,300,128,680 62.65% 0 196,912,735 12,475,982 209,388,717 1,509,517,397 60.77% 2、境内上市的外资股 762,469,992 36.74% 0 114,387,598 0 114,387,598 876,857,590 35.30% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,075,335,560 100% 97,511,654 311,300,333 0 408,811,987 2,484,147,547 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内,因实施限制性股票激励计划,公司总股份增加97,511,654股。 2、因2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,公司总股本增加311,300,333股。 3、因公司部分董监高任职情况变化,按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定相应调整高级管理人员持有的限售 股份,公司有限售条件流通股份和无限售条件流通股份相应变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2017年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议及2017年5月22日 召开的2016年年度股东大会审议通过。 2、公司限制性股票激励计划经2017年10月10日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过,由2017 年10月26日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。 39 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年度利润分配及资本公积金转增股本A股股权登记日为2017年7月18日,除权除息日为2017年7月19日,A股本次所送 (转)股于2017年7月19日直接记入股东A股证券账户;B股股权登记日为2017年7月21日,除权除息日为2017年7月19日,B 股本次所送(转)股于2017年7月21日直接记入股东B股证券账户。 2、公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月11日,首次授予股份的上市日期为2017年12月25日。 3、2017年1月11日,公司2017年第一次职工代表大会选举赵鹏先生为公司第七届监事会职工代表监事,其持有股份的75%即 1,875股被划入高管锁定股。 2017年4月13日,公司2017年第二次职工代表大会选举赵鹏先生为公司第八届监事会职工代表 监事,其持有股份的75%即1,875股被划入高管锁定股。2017年7月21日利润分配及资本公积金转增股本,赵鹏先生持股增加 375股,增加持有股份的75%即281股被划入高管锁定股。 4、2017年2月23日,公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》,聘任李卫南先生为公司副总 裁, 其持有股份的75%即225,000股被划入高管锁定股。 2017年5月2日,公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任新一届高级管理人员的议案》,聘任李卫南先生为公司副总裁,其持有股份的75%即225,000股被划入高管锁定股。2017 年7月19日利润分配及资本公积金转增股本,李卫南先生持股增加45,000股,增加持有股份的75%即33,750股被划入高管锁定 股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份变动影响详见本报告主要会计数据和财务指标。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位:股 期初限售 本期解除限 本期增加限 期末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 售股数 股数 2016 年 11 月 15 日,原公 司董事长曾南先生辞职,按 曾南 4,500,388 4,500,388 0 0 2017/5/16 规定其所持股份锁定 6 个 月。 2016 年 11 月 15 日,原公 司董事兼首席执行官吴国 吴国斌 1,810,000 1,810,000 0 0 2017/5/16 斌先生辞职,按规定其所持 股份锁定 6 个月。 2016 年 11 月 15 日,原公 司财务总监罗友明先生辞 罗友明 1,790,000 1,790,000 0 0 2017/5/16 职,按规定其所持股份锁定 6 个月。 2016 年 11 月 15 日,原公 柯汉奇 1,730,000 1,730,000 0 0 司副总裁柯汉奇先生辞职,2017/5/16 按规定其所持股份锁定 6 40 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 个月。 2016 年 11 月 15 日,原公 司副总裁张凡先生辞职,按 张凡 1,530,000 1,530,000 0 0 2017/5/16 规定其所持股份锁定 6 个 月。 2016 年 11 月 15 日,原公 司副总裁张柏忠先生辞职, 张柏忠 114,000 114,000 0 0 2017/5/16 按规定其所持股份锁定 6 个月。 2016 年 11 月 16 日,原公 司董秘丁九如先生辞职,按 丁九如 1,050,000 1,050,000 0 0 2017/5/17 规定其所持股份锁定 6 个 月。 2016 年 8 月 12 日,原公司 周红 212,500 212,500 0 0 董秘周红女士辞职,按规定 2017/2/13 其所持股份锁定 6 个月。 按照公司限制性股票股权激励 2017 年 12 月 11 日授予股 计划实施方案执行解除限售期 陈琳 0 0 3,207,639 3,207,639 权激励 限,解禁后将按相关政策进行 高管锁定 按照公司限制性股票股权激励 2017 年 12 月 11 日授予股 计划实施方案执行解除限售期 卢文辉 0 0 2,405,729 2,405,729 权激励 限,解禁后将按相关政策进行 高管锁定 高管锁定 258,750 股长期锁定; 高管锁定 258,750 股,2017 本年增加的限售股按照公司限 李卫南 0 0 2,549,920 2,549,920 年 12 月 11 日授予股权激励 制性股票股权激励计划实施方 2,291,170 股 案执行解除限售期限,解禁后 将按相关政策进行高管锁定 何进 0 0 1,600,000 1,600,000 2017 年 12 月 11 日授予股 按照公司限制性股票股权激励 权激励 计划实施方案执行解除限售期 限,解禁后将按相关政策进行 高管锁定 按照公司限制性股票股权激励 2017 年 12 月 11 日授予股 计划实施方案执行解除限售期 杨昕宇 0 0 2,291,170 2,291,170 权激励 限,解禁后将按相关政策进行 高管锁定 核心管理 按照公司限制性股票股权激励 2017 年 12 月 11 日授予股 团队(108 0 0 62,410,653 62,410,653 计划实施方案执行解除限售期 权激励 人) 限 41 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 技术及业 按照公司限制性股票股权激励 2017 年 12 月 11 日授予股 务骨干 0 0 23,305,293 23,305,293 计划实施方案执行解除限售期 权激励 (341 人) 限 赵鹏 0 0 2,156 2,156 高管锁定 2156 股 长期锁定 合计 12,736,888 12,736,888 97,772,560 97,772,560 -- -- 注:若达到公司本次限制性股票股权激励的解锁条件,将自授予日起 12 个月后分三期解锁:第一个解除限售期解限 40%(自 授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止);第二个解除限售期解限 30%(自授予 日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止);第三个解除限售期解限 30%(自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止)。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 发行价格 发行日期 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 券名称 (或利率) 股票类 南玻 a 2017 年 12 月 11 日 4.28 97,511,654 2017 年 12 月 25 日 97,511,654 -- 报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明 2017 年 10 月 10 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励 计划(草案)》及其摘要、《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》,上述内容详见 2017 年 10 月 11 日 公布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2017-063)。公司独立董事 已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。 2017 年 10 月 26 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了上述三项议案,12 月 11 日召开的第八届董事会第二 十一次临时会议审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》;确定 2017 年 12 月 11 日为授予日,向 454 名激励对象授予 97,511,654 股限制性股票,首次授予价格为 4.28 元/股,预留限制性股票 17,046,869股。 2017 年 12 月 25 日授予完成,具体内容详见 2017 年 12 月 22 日公布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2017 年 A 股限制性股票首次授予完成的公告》(公告编号:2017-079)。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况:以实施权益分派时的总股本2,075,335,560股为基数,向全 体投资者实施每10股派现金人民币1元(含税),同时以总股本2,075,335,560为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5 股。该方案已于2017年7月21日实施完成。 2、报告期内,公司向454名激励对象定向发行97,511,654股限制性股票,本次限制性股票首次授予日为2017年12月11日,授 予完成后股本增至2,484,147,547股,首次授予股份的上市日期为2017年12月25日。 42 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 年度报告披露日 年度报告披露日 报告期末表决权 报告期末普通股 前上一月末表决 165,330 前上一月末普通 157,660 恢复的优先股股 无 无 股东总数 权恢复的优先股 股股东总数 东总数 股东总数 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况 报告期末持 报告期内增 股东名称 股东性质 持股比例 售条件的 条件的股份 股数量 减变动情况 股份状态 数量 股份数量 数量 前海人寿保险股份 有限公司-海利年 境内非国有法人 14.84% 368,685,276 48,089,384 - 368,685,276 - - 年 前海人寿保险股份 有限公司-万能型 境内非国有法人 3.77% 93,616,606 12,210,862 - 93,616,606 - - 保险产品 深圳市钜盛华股份 境内非国有法人 2.76% 68,484,938 8,932,818 - 68,484,938 质押 68,484,915 有限公司 前海人寿保险股份 有限公司-自有资 境内非国有法人 2.06% 51,197,756 6,677,968 - 51,197,756 - - 金 中央汇金资产管理 国有法人 1.84% 45,782,995 5,971,695 - 45,782,995 - - 有限责任公司 中国银河国际证券 境外法人 1.30% 32,396,045 3,703,833 - 32,396,045 - - (香港)有限公司 招商证券香港有限 国有法人 1.05% 26,056,708 -4,060,347 - 26,056,708 - - 公司 深国际控股(深圳) 境内非国有法人 0.93% 23,000,000 3,000,000 - 23,000,000 - - 有限公司 VANGUARD EMERGING 境外法人 0.61% 15,272,911 1,992,119 - 15,272,911 - - MARKETS STOCK INDEX FUND 王恒 境内自然人 0.54% 13,505,541 8,552,035 - 13,505,541 - - 43 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 战略投资者或一般法人因配售新股成 无 为前 10 名股东的情况(如有) 上述股东中:已知前海人寿保险股份有限公司-海利年年、前海人寿保险股份有限公 司-万能型保险产品、前海人寿保险股份有限公司-自有资金均为前海人寿保险股份 有限公司持股,深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿保险股份有限公司一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人,另一一致行动人承泰集团有限公司通过中国银河国际证券(香港)有限公司持股 31,769,094 股。除此之外,未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份 股份种类 股东名称 数量 股份种类 数量 前海人寿保险股份有限公司-海利年年 368,685,276 人民币普通股 368,685,276 前海人寿保险股份有限公司-万能型保 93,616,606 人民币普通股 93,616,606 险产品 深圳市钜盛华股份有限公司 68,484,938 人民币普通股 68,484,938 前海人寿保险股份有限公司-自有资金 51,197,756 人民币普通股 51,197,756 中央汇金资产管理有限责任公司 45,782,995 人民币普通股 45,782,995 中国银河国际证券(香港)有限公司 32,396,045 境外上市外资股 32,396,045 招商证券香港有限公司 26,056,708 境内上市外资股 26,056,708 深国际控股(深圳)有限公司 23,000,000 人民币普通股 23,000,000 VANGUARD EMERGING MARKETS 15,272,911 境外上市外资股 15,272,911 STOCK INDEX FUND 王恒 13,505,541 人民币普通股 13,505,541 上述股东中:已知前海人寿保险股份有限公司-海利年年、前海人寿保险股份有限 公司-万能型保险产品、前海人寿保险股份有限公司-自有资金均为前海人寿保险 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 股份有限公司持股,深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿保险股份有限公司一致 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 行动人,另一一致行动人承泰集团有限公司通过中国银河国际证券(香港)有限公 间关联关系或一致行动的说明 司持股 31,769,094 股。除此之外,未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情 无 况说明 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 控股股东性质:无控股主体 控股股东类型:不存在 公司不存在控股股东情况的说明 44 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 公司目前不存在控股股东,前海人寿保险股份有限公司为公司第一大股东,截止本报告期末,其通过前海人寿保险股份有限 公司-海利年年、前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品、前海人寿保险股份有限公司-自有资金、前海人寿保险股 份有限公司-自有资金华泰组合合计持有公司股票519,824,469股,占公司总股份比例的20.93%;其一致行动人深圳市钜盛 华股份有限公司持有公司股份68,484,938股,占公司总股份比例的2.76%;其一致行动人承泰集团有限公司通过中国银河国 际证券(香港)有限公司及国信证券(香港)经纪有限公司共计持有公司B股40,876,749股,占公司总股份比例的1.65%。前 海人寿及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的25.33%,未超过30%,同时,由前海人寿及其一致行动人派出的董事人 数也未超过公司董事会人数的二分之一。 公司其他股东持股比例均低于5%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质:无实际控制人 实际控制人类型:不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司目前不存在实际控制人,前海人寿保险股份有限公司为公司第一大股东,截止本报告期末,其通过前海人寿保险股份有 限公司-海利年年、前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品、前海人寿保险股份有限公司-自有资金、前海人寿保险 股份有限公司-自有资金华泰组合合计持有公司股票519,824,469股,占公司总股份比例的20.93%;其一致行动人深圳市钜 盛华股份有限公司持有公司股份68,484,938股,占公司总股份比例的2.76%;其一致行动人承泰集团有限公司通过中国银河 国际证券(香港)有限公司及国信证券(香港)经纪有限公司共计持有公司B股40,876,749股,占公司总股份比例的1.65%。 前海人寿及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的25.33%,未超过30%,同时,由前海人寿及其一致行动人派出的董事 人数也未超过公司董事会人数的二分之一。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 √ 是 □ 否 自然人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚振华 中国 否 主要职业及职务 深圳市宝能投资集团有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与第一大股东关系的方框图 45 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 姚振华 深圳市宝能投资集团有限公司 深圳市浙商宝能产业投 深圳市宝能创赢投 深圳宝源物流有限公司 资合伙企业(有限合伙) 资企业(有限合伙) 67.40% 30% 0.68% 1.92% 深圳市钜盛 深圳市深粤控 深圳粤商物流 凯信恒有限公 金丰通源有限公 100% 华股份有限 股股份有限公 有限公司 司 司 公司 司 51% 20% 19.80% 4.6% 4.6% 深圳华利通投 资有限公司 100% 2.76% 前海人寿保险股份有限公司 承泰集团有限 公司 中国南玻集团 1.65% 股份有限公司 20.93% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 46 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持 本期增持 本期减持 其他增 任职 期末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股份数量 股份数量 减变动 状态 数(股) (股) (股) (股) (股) 陈琳 董事长 现任 女 46 2016 年 11 月 19 日 2020 年 05 月 02 日 - 3,207,639 - - 3,207,639 党委书记、 王健 现任 男 54 2016 年 01 月 21 日 2020 年 05 月 02 日 副董事长 靳庆军 独立董事 现任 男 61 2016 年 12 月 14 日 2020 年 05 月 02 日 詹伟哉 独立董事 现任 男 54 2016 年 12 月 14 日 2020 年 05 月 02 日 朱桂龙 独立董事 现任 男 54 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 02 日 张金顺 董事 现任 男 53 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 02 日 叶伟青 董事 现任 女 46 2016 年 01 月 21 日 2020 年 05 月 02 日 程细宝 董事 现任 女 36 2016 年 01 月 21 日 2020 年 05 月 02 日 董事、 潘永红 现任 男 49 2017 年 02 月 23 日 2020 年 05 月 02 日 首席执行官 张宛东 监事会主席 现任 女 49 2017 年 01 月 13 日 2020 年 05 月 02 日 李新军 监事 现任 男 50 2017 年 01 月 13 日 2020 年 05 月 02 日 赵鹏 监事 现任 男 56 2017 年 01 月 11 日 2020 年 04 月 13 日 卢文辉 常务副总裁 现任 男 55 2017 年 02 月 23 日 2020 年 05 月 02 日 - 2,405,729 - - 2,405,729 李卫南 副总裁 现任 男 56 2017 年 02 月 23 日 2020 年 05 月 02 日 - 2,636,170 - - 2,636,170 李翠旭 副总裁 现任 男 43 2018 年 04 月 08 日 2020 年 05 月 02 日 何进 副总裁 现任 男 46 2018 年 04 月 08 日 2020 年 05 月 02 日 - 1,600,000 - - 1,600,000 杨昕宇 董事会秘书 现任 男 38 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 02 日 - 2,291,170 - - 2,291,170 符启林 独立董事 离任 男 63 2012 年 04 月 17 日 2017 年 05 月 02 日 龙隆 监事会主席 离任 男 62 2011 年 04 月 15 日 2017 年 01 月 13 日 洪国安 监事 离任 男 63 2011 年 04 月 15 日 2017 年 01 月 13 日 鄢文斗 监事 离任 男 50 2014 年 03 月 15 日 2017 年 01 月 11 日 合计 -- -- -- -- -- -- - 12,140,708 - - 12,140,708 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 47 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王健 副董事长 被选举 2017 年 09 月 15 日 选举副董事长 朱桂龙 独立董事 被选举 2017 年 05 月 02 日 董事会换届选举 张金顺 董事 被选举 2017 年 05 月 02 日 董事会换届选举 潘永红 董事 被选举 2017 年 05 月 02 日 董事会换届选举 赵鹏 监事 被选举 2017 年 01 月 11 日 选举职工监事 卢文辉 常务副总裁 任免 2017 年 02 月 23 日 董事会聘任高管 李卫南 副总裁 任免 2017 年 02 月 23 日 董事会聘任高管 李翠旭 副总裁 任免 2018 年 04 月 08 日 董事会聘任高管 何进 副总裁 任免 2018 年 04 月 08 日 董事会聘任高管 杨昕宇 董事会秘书 任免 2017 年 05 月 02 日 董事会聘任为董事会秘书 符启林 独立董事 离任 2017 年 05 月 02 日 董事会换届选举 龙隆 监事会主席 离任 2017 年 01 月 13 日 主动离职 洪国安 监事 离任 2017 年 01 月 13 日 主动离职 鄢文斗 监事 离任 2017 年 01 月 11 日 主动离职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 陈琳:历任深圳市钜华投资发展有限公司总经理助理,深圳深业物流集团股份有限公司部门经理、总经理助理、副总经理。 现任深圳深业物流集团股份有限公司副总经理,前海人寿保险股份有限公司监事会主席,新疆前海联合财产保险股份有限公 司监事会主席,盛华征信有限公司执行董事兼总经理,深圳宝源物流有限公司董事长,深圳市钜盛华股份有限公司监事,广 东韶能集团股份有限公司董事,宝能汽车有限公司董事长,观致汽车有限公司董事长,本公司董事长。 王健:历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事,中国北方车辆有限公司总经理、高级顾问,上海有色金属电子商 务有限公司副董事长、董事长,中国北方工业公司投资经营部总经理,成都银河王朝大酒店有限公司董事长,深圳宝银电器 有限公司副董事长,北方物业开发有限公司董事长,现任本公司党委书记、副董事长。 靳庆军:历任中信律师事务所律师,信达律师事务所合伙人。现任北京市金杜律师事务所合伙人,景顺长城基金管理有限公 司独立董事,国泰君安证券股份有限公司独立董事,天津银行股份有限公司独立董事,远洋集团控股有限公司独立董事,时 代地产控股有限公司独立董事,康佳集团股份有限公司董事,招商银行股份有限公司外部监事,本公司独立董事。 詹伟哉:历任深圳市东辉实业股份有限公司财务部副经理,深圳市西丽大酒店总经理助理,深圳市侨社实业股份有限公司董 事、财务总监,深圳市旅游(集团)公司审计法律部长,华安财产保险股份有限公司副总经理,现任深圳市德沃实业发展有 限公司监事,深圳市德沃投资发展有限公司监事,华章投资控股有限公司董事长、经理,深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事,湖北振华化学股份有限公司独立董事,深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事,深圳市联建光电股份有限公 司独立董事,本公司独立董事。 朱桂龙:历任合肥工业大学预测与发展研究所研究员。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师,兼任中国系统工 48 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 程学会副理事长,中国科学学与科技政策研究会常务理事、广东省技术经济和管理现代化研究会副会长,广东省经济学会副 会长,广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事,江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事,广州金域医学检验集团股份 有限公司独立董事,本公司独立董事。 张金顺:历任平安银行总行党委委员、副行长,平安信托有限责任公司董事长、党委书记。现任深圳市宝能投资集团有限公 司副董事长,深圳市钜盛华股份有限公司总裁兼CEO,前海人寿保险股份有限公司董事长,本公司董事。 叶伟青:历任深圳市宝能投资集团有限公司财务负责人、高级副总裁、董事。现任深圳市钜盛华股份有限公司董事长、总经 理,前海人寿保险股份有限公司董事,宝能地产股份有限公司董事长、总经理,宝能华南投资有限公司董事长,深圳世宁资 产管理有限公司执行(常务)董事、总经理,前海电子支付有限公司执行(常务)董事、总经理,深圳莱华置业有限公司董 事长、总经理,深圳六金广场投资有限公司董事长、总经理,深圳深业物流中心投资发展有限公司董事长、总经理,深圳宝 能建业地产有限公司董事,深圳宝能世纪置业有限公司董事长、总经理,宝能城有限公司董事长、总经理,深圳华利通投资 有限公司董事长、总经理,深圳宝源物流有限公司董事,宝能酒店投资有限公司董事长,清蓝实业(深圳)有限公司董事长, 深圳市中林实业发展有限公司董事长、总经理,深圳市宝能投资集团有限公司董事,中炬高新技术实业(集团)股份有限公 司董事,深圳深业物流集团股份有限公司董事,本公司董事。 程细宝:历任中体产业旗下惠州奥林匹克花园有限公司财务部副经理、财务部经理,富士康旗下深圳轩盛投资有限公司财务 部经理,深圳市宝能投资集团有限公司财务部经理、财务部副总监、财务部常务副总监、总裁助理、副总裁。现任深圳市宝 能投资集团有限公司副总裁并兼任深圳市钜盛华股份有限公司副总裁、宝能城市发展建设集团有限公司副总裁、新疆前海联 合财产保险股份有限公司监事、前海人寿保险股份有限公司董事、宝能汽车有限公司董事、观致汽车有限公司董事、贵州宝 能汽车有限公司监事,本公司董事。 潘永红:历任华润水泥投资有限公司董事、财务总监、总经理,华润水泥控股有限公司总经理、总裁,华润资产管理有限公 司高级副总裁。现任本公司董事、首席执行官。 张宛东:历任国浩(深圳)律师事务所注册律师。现任广东信达律师事务所注册律师,浙江瑞真物流有限公司监事,上海嘉 进物流有限公司监事,浙江瑞真供应链管理有限公司监事,盐城瑞真物流有限公司监事,深圳市华科软件技术有限公司董事, 本公司监事会主席。 李新军:历任深圳市中商隆实业有限公司财务总监。现任深圳市中准税务师事务所有限公司总经理,中准会计师事务所(特 殊普通合伙)深圳分所董事长,本公司监事。 赵鹏:历任丽碧复合塑料(深圳)有限公司总经理助理,深圳万基集团有限公司董事长助理,孔府家酒股份有限公司董事, 申威药业有限公司总经理,本公司子公司深圳工程副总经理、总经理,本公司子公司吴江工程总经理助理、副总经理,本公 司原子公司天津工程总经理助理,本公司研发与投资管理部、营运管理部、战略发展部经理总监等。现任本公司战略部总监, 本公司职工监事。 卢文辉:历任本公司副总经理兼浮法玻璃事业部总经理,本公司副总裁兼工程及汽车玻璃事业部总经理、总经济师兼企业营 运部经理、太阳能事业部副总裁,本公司副总裁兼精细玻璃事业部总裁,子公司深圳显示器总裁。现任本公司常务副总裁兼 智能电子显示事业部总裁。 李卫南:历任本公司证券投资部经理、运营部经理,本公司总裁助理兼子公司东莞太阳能总经理,东莞光伏总经理,宜昌南 49 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 玻总经理,本公司执行副总裁兼太阳能事业部总裁及电子玻璃与显示器件事业部总裁。现任本公司副总裁。 李翠旭:历任河北石家庄新兴铸管有限责任公司安全生产部部长、中国北方工业公司投资经营部项目经理、总经理助理、副 总经理。现任本公司副总裁。 何进:历任深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、浮法事业部副总裁、东莞南玻太阳能玻璃有限公司总经理、成都南玻玻璃有 限公司总经理、清远南玻节能新材料有限公司总经理、本公司助理总裁兼平板事业部总裁。现任本公司副总裁。 杨昕宇:历任北京市金杜律师事务所证券部顾问,泓华国际医疗控股有限公司法务风控总监、董事长助理。现任本公司董事 会秘书、助理总裁、审计监察部总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 前海人寿保险股份有限公司 监事会主席 2012 年 04 月 -- 是 陈琳 深圳市钜盛华股份有限公司 监事 2016 年 07 月 -- 否 投资经营部 王健 中国北方工业公司 2012 年 4 月 2017 年 9 月 是 总经理 董事长、总经 深圳市钜盛华股份有限公司 2009 年 11 月 -- 否 叶伟青 理 前海人寿保险股份有限公司 董事 2012 年 02 月 -- 否 程细宝 深圳市钜盛华股份有限公司 副总裁 2016 年 03 月 -- 否 深圳市钜盛华股份有限公司 总裁兼 CEO 2016 年 01 月 -- 是 张金顺 前海人寿保险股份有限公司 董事长 2017 年 09 月 -- 否 在股东单位任 无 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位是 任职人员 在其他单位担任的 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津 姓名 职务 贴 深圳深业物流集团股份有限公司 副总经理 2003 年 05 月 -- 否 新疆前海联合财产保险股份有限公司 监事会主席 2016 年 07 月 -- 否 盛华征信有限公司 执行董事兼总经理 2015 年 09 月 -- 否 陈琳 深圳宝源物流有限公司 董事长 2010 年 06 月 -- 否 广东韶能集团股份有限公司 董事 2015 年 11 月 -- 是 宝能汽车有限公司 董事长 2017 年 12 月 -- 否 50 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 观致汽车有限公司 董事长 2017 年 12 月 -- 否 成都银河王朝大酒店有限公司 董事长 2012 年 04 月 2017 年 09 月 否 王健 深圳宝银电器有限公司 副董事长 2012 年 09 月 2017 年 09 月 否 北方物业开发有限公司 董事长 2014 年 05 月 2017 年 09 月 否 北京市金杜律师事务所 合伙人 2002 年 09 月 -- 是 景顺长城基金管理有限公司 独立董事 2003 年 04 月 -- 是 国泰君安证券股份有限公司 独立董事 2013 年 01 月 -- 是 天津银行股份有限公司 独立董事 2017 年 03 月 -- 是 靳庆军 远洋集团控股有限公司 独立董事 2016 年 03 月 -- 是 时代地产控股有限公司 独立董事 2015 年 10 月 -- 是 康佳集团股份有限公司 董事 2015 年 05 月 -- 是 招商银行股份有限公司 外部监事 2014 年 10 月 -- 是 深圳市德沃实业发展有限公司 监事 2010 年 06 月 -- 否 深圳市德沃投资发展有限公司 监事 2011 年 09 月 -- 否 华章投资控股有限公司 董事长、经理 2011 年 05 月 -- 是 詹伟哉 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 2013 年 08 月 -- 是 湖北振华化学股份有限公司 独立董事 2015 年 03 月 -- 是 深圳市朗科智能电气股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月 -- 是 深圳市联建光电股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 -- 是 华南理工大学 教授、博士生导师 2000 年 08 月 -- 是 广州广电运通金融电子股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 -- 是 朱桂龙 江苏赛福天钢索股份有限公司 独立董事 2017 年 08 月 -- 是 广州金域医学检验集团股份有限公司 独立董事 2015 年 11 月 -- 是 张金顺 深圳市宝能投资集团有限公司 副董事长 2017 年 03 月 -- 否 宝能华南投资有限公司 董事长 2017 年 08 月 -- 否 执行(常务)董事、 深圳世宁资产管理有限公司 2015 年 06 月 -- 否 总经理 执行(常务)董事、 前海电子支付有限公司 2014 年 06 月 -- 否 总经理 叶伟青 深圳莱华置业有限公司 董事长、总经理 2016 年 11 月 -- 否 深圳六金广场投资有限公司 董事长、总经理 2014 年 02 月 -- 否 深圳深业物流中心投资发展有限公司 董事长、总经理 2014 年 02 月 -- 否 深圳宝能建业地产有限公司 董事 2013 年 08 月 -- 否 深圳宝能世纪置业有限公司 董事长、总经理 2013 年 07 月 -- 否 宝能城有限公司 董事长、总经理 2013 年 04 月 -- 否 51 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 深圳华利通投资有限公司 董事长、总经理 2012 年 03 月 -- 否 深圳宝源物流有限公司 董事 2010 年 06 月 -- 否 宝能酒店投资有限公司 董事长 2010 年 03 月 -- 否 清蓝实业(深圳)有限公司 董事长 2012 年 07 月 -- 否 宝能地产股份有限公司 董事长、总经理 2012 年 05 月 -- 否 深圳市中林实业发展有限公司 董事长、总经理 2012 年 05 月 -- 否 深圳市宝能投资集团有限公司 董事 2013 年 10 月 -- 否 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 董事 2016 年 05 月 -- 否 深圳深业物流集团股份有限公司 董事 2003 年 10 月 -- 否 深圳市宝能投资集团有限公司 副总裁 2017 年 12 月 -- 是 宝能城市发展建设集团有限公司 副总裁 2017 年 12 月 -- 否 新疆前海联合财产保险股份有限公司 监事 2016 年 09 月 -- 否 程细宝 前海人寿保险股份有限公司 董事 2017 年 10 月 -- 否 宝能汽车有限公司 董事 2017 年 03 月 -- 否 观致汽车有限公司 董事 2017 年 12 月 -- 否 贵州宝能汽车有限公司 监事 2018 年 01 月 -- 否 李卫南 宜昌鸿泰置业有限公司 董事长 2013 年 11 月 2017 年 12 月 否 广东信达律师事务所 注册律师 2010 年 01 月 -- 是 浙江瑞真物流有限公司 监事 2014 年 12 月 -- 否 上海嘉进物流有限公司 监事 2006 年 06 月 -- 否 张宛东 浙江瑞真供应链管理有限公司 监事 2016 年 05 月 -- 否 盐城瑞真物流有限公司 监事 2017 年 08 月 -- 否 深圳市华科软件技术有限公司 董事 2001 年 01 月 -- 否 深圳市中准税务师事务所有限公司 总经理 2004 年 12 月 -- 是 李新军 中准会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分 董事长 2010 年 11 月 -- 是 所 在其他单 位任职情 无 况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 52 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 1、决策程序:公司独立董事津贴、非股东单位外部董事、外部监事津贴由董事会薪酬与考核委员会拟定方案经董事会审议 后报股东大会批准;公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定。 2、确定依据:公司独立董事津贴、外部监事津贴根据行业水平及公司自身情况确定;公司高级管理人员的报酬实行基本薪 金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以净资产收益率为考核依据,以公司税后净利润总额为基数,按比例每季度提取 业绩奖金。 3、实际支付情况:公司独立董事津贴、非股东单位外部董事、外部监事津贴均为每人每年10万元,按实际任职月份支付; 报告期内,董事、监事、高级管理人员报酬合计为1,338.29万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 从公司获得的 是否在公司关 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 税前报酬总额 联方获取报酬 陈琳 董事长 女 46 现任 0 是 王健 党委书记、副董事长 男 54 现任 109.15 否 靳庆军 独立董事 男 61 现任 10.83 否 詹伟哉 独立董事 男 54 现任 10.83 否 朱桂龙 独立董事 男 54 现任 6.67 否 张金顺 董事 男 53 现任 0 是 叶伟青 董事 女 46 现任 0 是 程细宝 董事 女 36 现任 0 是 潘永红 董事、首席执行官 男 49 现任 354.41 否 张宛东 监事会主席 女 49 现任 10 否 李新军 监事 男 50 现任 10 否 赵鹏 监事 男 56 现任 87.36 否 卢文辉 常务副总裁 男 55 现任 280.56 否 李卫南 副总裁 男 56 现任 237.98 否 李翠旭 副总裁 男 43 现任 0 否 何进 副总裁 男 46 现任 135.47 否 杨昕宇 董事会秘书 男 38 现任 85.03 否 符启林 独立董事 男 63 离任 0 否 龙隆 监事会主席 男 62 离任 0 否 洪国安 监事 男 63 离任 0 否 鄢文斗 监事 男 50 离任 0 否 合计 -- -- -- -- 1,338.29 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位:股 53 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 报告期内 报告期新 限制性股 报告期 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有 已行权股 授予限制 票的授予 姓名 职务 内可行 已行权股 市价(元/ 限制性股 锁股份数 限制性股 数行权价 性股票数 价格(元/ 权股数 数 股) 票数量 量 票数量 格(元/股) 量 股) 陈琳 董事长 0 0 -- -- 0 0 3,207,639 4.28 3,207,639 卢文辉 常务副总裁 0 0 -- -- 0 0 2,405,729 4.28 2,405,729 李卫南 副总裁 0 0 -- -- 0 0 2,291,170 4.28 2,291,170 何进 副总裁 0 0 -- -- 0 0 1,600,000 4.28 1,600,000 杨昕宇 董事会秘书 0 0 -- -- 0 0 2,291,170 4.28 2,291,170 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 10,195,708 -- 10,195,708 备注 以上董事、高管持有的限制性股票均尚未解锁。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 141 主要子公司在职员工的数量(人) 11,964 在职员工的数量合计(人) 12,105 当期领取薪酬员工总人数(人) 12,105 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 生产人员 8,835 销售人员 582 技术人员 1, 500 财务人员 116 行政人员 1,072 合计 12,105 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 8 硕士 184 本科 2,202 大专 2,343 大专以下 7,368 合计 12,105 54 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 2、薪酬政策 公司采用基本工资加绩效工资的工资管理,鼓励员工通过努力达到工作目标获得较高绩效奖励。以有效的绩效考核,实现将 工资与考核结果相挂钩的工资制度,通过对绩优者和绩劣者收入的调节,激发每个员工的积极性,努力实现企业目标。 3、培训计划 公司一直高度重视队伍建设工作,重视培训工作,专门划拨培训费用并明确用于员工技能培养、能力发展、素质提升。公司 全面实施了各类员工培训与发展,为员工提升学历和技能水平提供支持保障,针对高层、中层、低层员工制定个性化的培训 计划,适应和推动南玻事业进一步发展。培训与发展是公司未来常态化的重要人力资源工作,将得到公司更有力的支持。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 55 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露管理工作,规范公司运作行为,努力建设现代企业制度,并根据《公司章程》等有关公司治理的规定,制定了 符合公司发展的各项规则和制度。目前,公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善,符合中国证监会 发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 公司建立了《信息披露管理制度》,并根据最新颁布的法律法规及时完善,明确了内幕信息的标准,建立内幕信息知情人登 记备案制度以及档案管理制度。为了进一步为加强公司信息披露内部控制,增强有关人员的披露意识,提高公司信息披露质 量,2016年公司设立了信息披露委员会,并制定了《信息披露委员会实施细则》。报告期内,公司信息披露工作做到了真实、 完整、及时、公平,严格履行了上市公司信息披露的责任与义务,确保投资者能够及时了解公司经营情况及发展战略,未发 生因报告期信息披露而受到监管部门处罚的情况,同时,公司在报送各定期报告时均同时向深交所报送了《内幕信息知情人 表》。没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕消息买卖公司股票的情况。 公司认真贯彻落实监管部门对现金分红的有关要求,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等 相关规定,制定了《中国南玻集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,完善和健全公司的利润分配决 策和监督机制,保护了广大投资者的利益。 报告期内,公司不存在向大股东提供未公开信息等治理非规范情况,也不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资 金的情形。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面:公司拥有独立的原材料采购供应系统,具有完整的生产系统,有独立的产品销售机构和客户,业务上完全独 立于大股东。大股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面:公司建立了完整的、独立于大股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度;公司的经理人员、财务负责人 及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领取报酬,未在大股东及其控制的其他企业中领取报酬或担任职务;公 司自上市以来,董事的聘任与解聘均经过合法程序进行,公司的经理人选由董事会聘任或解聘;不存在大股东干预公司董事 会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 3、资产方面:公司具有独立面向市场自主经营的能力,对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用 权、工业产权和非专利技术等资产具有充分的支配权。大股东对公司的投资均为货币资产,没有出现大股东占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理的情形。 4、机构方面:公司具有健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理,并设置了相关职能部门。 公司的组织机构与大股东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。大股东及其关联方没有向本公司下达任何有关本公 司经营的计划和指令,也没有以任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面:公司设有独立的财务会计核算部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司的财务管理 56 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 制度),公司的财务人员未在大股东单位或其下属单位交叉任职;公司在银行单独开立账户,与大股东账户分开;公司为独 立纳税人,依法独立纳税,不存在与大股东混合纳税的情况;公司财务决策独立,不存在大股东干预公司资金使用的情况, 不存在为大股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况,也从未发生过大股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司 资金的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 投资者参与 会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引 比例 巨潮资讯网 2017 年第一次临时 临时股东大会 29.55% 2017 年 01 月 13 日 2017 年 01 月 14 日 (www.cninfo.com.cn)公告 股东大会 编号:2017-003 巨潮资讯网 2017 年第二次临时 临时股东大会 30.26% 2017 年 03 月 02 日 2017 年 03 月 03 日 (www.cninfo.com.cn)公告 股东大会 编号:2017-018 巨潮资讯网 2017 年第三次临时 临时股东大会 29% 2017 年 05 月 02 日 2017 年 05 月 03 日 (www.cninfo.com.cn)公告 股东大会 编号:2017-033 巨潮资讯网 2016 年度股东大会 年度股东大会 29.07% 2017 年 05 月 22 日 2017 年 05 月 23 日 (www.cninfo.com.cn)公告 编号:2017-035 巨潮资讯网 2017 年第四次临时 临时股东大会 29.44% 2017 年 08 月 18 日 2017 年 08 月 19 日 (www.cninfo.com.cn)公告 股东大会 编号:2017-051 巨潮资讯网 2017 年第五次临时 临时股东大会 30.15% 2017 年 10 月 26 日 2017 年 10 月 27 日 (www.cninfo.com.cn)公告 股东大会 编号:2017-070 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 是否连续两次 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会 独立董事姓名 未亲自参加董 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数 事会会议 57 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 靳庆军 20 5 15 0 0否 3 詹伟哉 20 6 14 0 0否 5 朱桂龙 14 4 10 0 0否 3 符启林 6 2 4 0 0否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,公司独立董事严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》等规定,出席公司董事会和股东大会,认真履 行职责,对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议,各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案,对公司重大经营管 理事项、聘任高管、董事会换届选举、对外担保、内部控制建设、股权激励等相关事项发表了独立意见,独立董事对公司有 关建议均被公司采纳,在维护公司及中小股东的利益方面起到了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由5名董事组成,其中3人为独立董事,召集人由独立董事担任。 报告期内,根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规 程》的规定,审计委员会本着勤勉尽责的原则,关注公司内控制度的建设,定期审核公司内部审计报告、财务报告,并履行 了以下职责: ①审议公司财务报告并出具意见 报告期内,按照证监会有关要求,审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了注册会计师提交的年报审计相关工作计划,并 提出了指导意见;在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会再次审阅了公司财务会计报表,并对公司会计差错调 整及财务报表其他相关事项发表意见,认为本次会计差错调整有利于更加公允、客观的反映公司财务状况,同意该项会计差 错更正的处理。同时认为公司2017年度会计报表编制的基础、依据、原则和方法,符合国家法律法规的有关规定,其在所有 重大方面公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况和2017年的经营成果。 ②督促会计师事务所的审计工作 审计委员会通过与会计师事务所沟通,提前对年度财务报告审计工作及内控报告审计工作的计划及安排提出指导和要求。在 注册会计师进场以后,审计委员会成员与公司及主要项目负责人员保持紧密联系,了解审计工作进展和会计师关注的问题, 并及时反馈给公司有关部门,以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 58 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 ③对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照中国审计准则执业,工作勤勉尽责,注重和管理层及审计委员会的沟 通,体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识,该事务所顺利完成了2017年度公司的财务报表审计工作和内控审 计工作,审计质量值得信赖。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由5名董事担任,其中3人为独立董事,召集人由独立董事担任。 ①根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定,薪酬与考核委员会在报告期内对在公司受薪的董事、监事、高级管理人 员薪酬进行了审核,认为其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。 ②薪酬委员会审议了股权激励计划相关议案,并将审议结果呈报董事会,相关利益关联方回避表决。 3、董事会提名委员会的履职情况 公司董事会提名委员会由5名董事担任,其中3人为独立董事,召集人由独立董事担任。 ①报告期内,提名委员会审核确定了公司第八届董事会董事的候选人,同意上报董事会和股东大会进行审议。 ②董事会提名委员会对董事本年度的工作进行了评估,认为董事会成员自任职以来,遵守国家法律、行政法规和《公司章程》 的规定,按时参加或委托出席董事会、股东大会,并按照相关规定行使表决权,积极关注公司经营管理情况,勤勉尽责,较 好地履行了董事的义务。 4、董事会战略委员会的履职情况 公司董事会战略委员会由5名董事担任,其中1人为独立董事。 作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构,根据《董事会战略委员会议事规则》的规定,战略委员会勤勉尽责 地对影响公司发展的重大决策进行研究并提出建议。报告期内,战略委员会对利润分配预案、股权激励计划等进行了审议, 认为以上重大事项均符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定,同意提交董事会和股东大会审议。同 时,战略委员会对公司重大经营管理事项和对控股子公司担保等相关事项进行了审议,并上报董事会审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 1、经董事会批准,公司对管理团队采取以下业绩奖励的办法:公司管理团队业绩奖金按季度计提,当该季度累计年化净资 产收益率达到8%时,则以该季度累计净利润总额(不扣减少数股东损益,下同)为基数,按8%的比例提取业绩奖金,当该 季度累计年化净资产收益率超过8%时,每增加一个百分点,则业绩奖金的计提比例在8%的基础上相应增加0.2个百分点,该 季度应提取的业绩奖金为该季度累计应提奖金总额与上季度累计已提奖金总额的差额;当该季度累计年化净资产收益率未达 8%,但单季度年化净资产收益率达到或超过8%时,则该季度应提奖金额以该季度净利润总额为基数按上述计提规则提取, 否则,本季度不提取业绩奖金。 59 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见发布在巨潮资讯网的《南玻集团 2017 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公 96% 司合并财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公 97% 司合并财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷:A、发现公司董事、监事、高级管 理人员存在舞弊行为;B、控制环境无效;C、 内部监督无效;D、已经发现并报告给管理层 重大缺陷:A、关键业务的决策程序导致 的重大内部控制缺陷经过合理的时间后,并 重大的决策失误;B、严重违反国家法律、 未加以改正;E、外部审计发现重大错报,而 法规;C、中高级层面的管理人员或关键技 公司内部控制过程中未发现该错报;F、报告 术岗位人员流失严重;D、内部控制评价 期内提交的财务报告完全不能满足需求、受 中发现的重大或重要缺陷未得到整改;E、 到监管机构的严厉处罚;G、其他可能影响报 媒体频现公司的重大负面新闻报导。 定性标准 表使用者正确判断的重大缺陷。 重要缺陷:A、关键业务的执行程序导致 重要缺陷:A、重要财务控制程序的缺失或失 较大的执行偏差;B、违反法律、法规,被 效;B、外部审计发现重要错报,而公司内部 监管部门处以较大金额罚款;C、重要业务 控制过程中未发现该错报;C、报告期内提交 的内部控制程序缺失或失效。 的财务报告错误频出;D、其他可能影响报表 一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷以外的 使用者正确判断的重要缺陷。 其他控制缺陷。 一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷以外的其 他控制缺陷。 重大缺陷:A、错报影响净利润金额(按合并 重大缺陷:A、直接财产损失金额:直接 报表口径):错报影响金额≥净利润的 3%且绝 损失金额≥3000 万元;B、集团声誉:重大 对金额不低于 3000 万元;B、错报影响资产 负面消息在众多业务领域广泛流传,或者 负债金额(按合并报表口径):错报影响金额 被全国性媒体广泛报道,对企业声誉造成 ≥资产总额的 1%。 重大损害,声誉的恢复需要 6 个月及以上 定量标准 重要缺陷:A、错报影响净利润金额(按合并 的时间。 报表口径):不属于重大缺陷且错报影响金额 重要缺陷:A、直接财产损失金额:2000 ≥净利润的 2%且绝对金额不低于 2000 万元; 万元≤直接损失金额<3000 万元;B、集团 B、错报影响资产负债金额(按合并报表口 声誉:负面消息在行业内部流传,或者被 径):资产总额的 0.5%≤错报影响金额<资产 地方媒体报道或关注,对企业声誉造成一 60 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 总额的 1%。一般缺陷:除重大和重要缺陷之 定损害,声誉的恢复需要 3 个月以上 6 个 外的缺陷。 月以下的时间。一般缺陷:A、直接财产 损失金额:除重大和重要缺陷之外的缺陷; B、集团声誉:负面消息在集团内部流传, 对企业声誉造成轻微损害,声誉的恢复需 要 3 个月以下的时间。 财务报告重大缺陷数量(个) 0 非财务报告重大缺陷数量(个) 0 财务报告重要缺陷数量(个) 0 非财务报告重要缺陷数量(个) 0 其他内部控制相关重大事项说明: 2012 年至 2013 年中,为吸引南玻集团在宜昌地区进一步扩大产业投资,将精细玻璃及超薄电子玻璃等项目落户当地, 宜昌政府曾先后与南玻集团签署三份协议,约定当地政府向南玻集团所提供的各项相关产业扶持配套政策优惠。其中,包括 由宜昌高新区管委会向南玻提供一笔金额为 17,100 万元的政府专项资金补助用于南玻集团在宜昌地区人才引进与安置。根 据该等协议约定,公司委托全资子公司宜昌南玻硅材料有限公司收取该等资金,宜昌高新区管委会亦依约定于 2014 年全额 向宜昌南玻硅材料拨付该等资金款项。 现经了解,宜昌南玻硅材料收到宜昌政府给予公司的上述补助资金后,未经当时公司董事会等有权机关适当审批即立 即全额转给一家由本公司部分前高管自然人共同持股间接控制且与本公司并无股权关系的公司“宜昌鸿泰置业有限公司”。 当年南玻集团公司本部及合并层面亦未进行任何会计处理及报表披露。 公司对该问题高度重视:一是公司针对该问题组织了内部专项核查,全面了解事项有关情况,并对相关政府部门进行 访谈,了解该笔政府补助资金的性质、用途以及资金使用方面的相关规定;二是虽然此事系前任高管及其主要负责人所致, 但公司已加强信息披露规则的培训与宣传工作,并加强对现任高管人员进行监管规则及法律与职业道德培训与宣传;三是整 合公司内部控制监督体系,加强内部监督。截止报告发出日,公司未发现可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控 制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对 公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了亚太(集团)会计事务所亚会 A 核字(2018) 0025 号《内部控制审计报告》,并发表如下意见:我们认为,南玻公司 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见发布在巨潮资讯网的《南玻集团 2017 年内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 61 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 62 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第九节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 一、公司债券基本信息 债券余额(万 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率 还本付息方式 元) 采用单利按年 计息,不计复 中国南玻集团 利,每年付息 股份有限公司 2010 年 10 月 2017 年 10 月 一次,到期一 10 南玻 02 112022 0 5.33% 2010 年公司债 20 日 20 日 次还本,最后 券 一期利息随本 金的兑付一起 支付。 公司债券上市或转让的交易 深圳证券交易所 场所 投资者适当性安排 本期债券设定投资者回售选择权条款,并已于 2015 年执行完毕。 报告期内公司债券的付息兑 公司债券“10 南玻 02”于 2017 年 10 月 20 日到期,公司于 2017 年 10 月 20 日完成了债券 付情况 本金及 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 19 日期间的利息的兑付。 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 不适用 殊条款的,报告期内相关条款 的执行情况(如适用)。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人: 深圳市福田区 招商证券股份 益田路江苏大 名称 办公地址 联系人 聂冬云 联系人电话 0755-82960984 有限公司 厦 A 座 38-45 层 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构: 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 不适用 资信评级机构发生变更的,变更的原因、 63 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 履行的程序、对投资者利益的影响等(如 适用) 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 募集资金严格按照相关约定使用并履行相关程序。 序 年末余额(万元) 0 募集资金专项账户运作情况 募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 一致 用途、使用计划及其他约定一致 四、公司债券信息评级情况 根据2017年中诚信证券评估有限公司的跟踪评级,公司的主体信用等级为AA+,评级展望为稳定;将本期债券信用等级评定 为AA+。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措施未发生变更,与募集说明书的相关承诺一致,相关执行情况如下: 一、偿债计划 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息 和本金。本期公司债券偿债的资金来源主要为本公司经营活动产生的现金流、银行借款等。 2017年公司按时对公司债券“10南玻02”进行了兑付兑息。 二、本公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与 人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 (一)制定《债券持有人会议规则》 公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 (二)聘请债券受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人,签订了《债券受托管理 协议》。在本期公司债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 (三)设立专门的偿付工作小组,设置偿债专用账户 公司严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责 本期公司债券偿付工作,在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有 人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内,公司专门成立偿付工作小组,偿付 工作小组组成人员由公司财务管理部等相关部门的人员组成,负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息支付 前三天确保付息资金进入专门偿债帐户,在本期债券到期前一周确保本金兑付资金进入专门偿债帐户,由该账户进行还本付 息。 (四)提高盈利能力,加强资金管理,优化负债结构 公司财务制度严谨,管理规范,应收账款周转率、存货周转率等指标良好,公司财务政策稳健,资产负债结构合理。公司将 继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力,以提高公司资产回报率;公司将继续加强对应收账款和存货的管 64 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 理,以提高应收账款周转率和存货周转率,从而增强公司获取现金的能力。 (五)严格的信息披露 公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和 股东的监督,防范偿债风险。 (六)其他保障措施 当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时,本公司将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润。 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 公司于2017年5月18日在巨潮资讯网披露了招商证券股份有限公司关于《2010年度公司债券受托管理事务报告(2016年度)》, 敬请投资者查阅。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 231,334 213,158 8.48% 流动比率 66% 38% 28% 资产负债率 55% 53% 2% 速动比率 57% 31% 26% EBITDA 全部债务比 22% 24% -2% 利息保障倍数 3.81 4.44 -14.19% 现金利息保障倍数 9.38 10.36 -9.46% EBITDA 利息保障倍数 6.72 7.79 -13.74% 贷款偿还率 100% 100% -- 利息偿付率 100% 100% -- 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 1、2017年2月13日,公司完成对2016年5月7日发行的总额为9亿元,年利率为4.18%的2016年度第二期超短期融资券的兑付; 2、2017年5月1日,公司完成对2016年8月2日发行的总额为6亿元,年利率为3.67%的2016年度第三期超短期融资券的兑付; 3、2017年6月2日,公司完成对2016年9月1日发行的总额为5亿元,年利率为3.50%的2016年度第四期超短期融资券的兑付。 65 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内,公司获得银行授信854,821万元,使用额度463,213万元,偿还银行贷款215,411万元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 不适用 十二、报告期内发生的重大事项 其他重大事项请参见本报告“第五节重要事项十九,其他重大事项说明”。 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 66 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 20 日 审计机构名称 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 亚会 A 审字(2018)0118 号 注册会计师姓名 潘前、张燕 审计报告正文 中国南玻集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻公司”)财务报表,包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司 资产负债表,2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了南玻公司 2017 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于南玻公司,并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 (一)固定资产和在建工程的减值 1、事项描述 截至 2017 年 12 月 31 日,南玻公司固定资产原值余额为 166.70 亿元,账面价值为 115.41 亿元,在建工程原值 15.12 亿元,账面价值 14.18 亿元,固定资产与在建工程账面价值合计占总资产的比例为 66.33%。截至期末固定资产和在建工程 减值准备累计 3.75 亿元。该事项涉及金额重大,且涉及管理层作出的重大判断和估计,因此我们将固定资产、在建工程减 值准备作为关键审计事项。 2、审计应对 (1)评价南玻公司固定资产、在建工程资产减值的内部控制设计的合理性和执行的有效性; (2)检查在建工程和固定资产减值清单,实地勘察了相关固定资产及在建工程使用或存放状态; (3)检查可回收金额的确定方法和计算依据,与管理层沟通、了解、评价针对固定资产和在建工程减值准备计提的会计 估计是否合理; (4)检查固定资产和在建工程资产减值是否履行相关的审批程序; (5)检查公司固定资产和在建工程资产减值账务处理是否正确; 67 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (6)检查固定资产和在建工程资产减值是否已按照规定在财务报表中作出恰当列报和披露。 (二)前期会计差错更正事项 1、事项描述 截至 2017 年 12 月 31 日,南玻公司合并资产负债表中列示了一项 1.71 亿元的递延收益,该笔款项发生在 2014 年度, 系当年收到但当时未做适当会计处理的用于人才引进的政府补助专项资金。该事项作为各方重点关注的会计差错更正事项, 因此我们将该事项作为关键审计事项。 2、审计应对 (1)向管理层了解该事项形成原因及更正前账务处理情况,并取得相关审计证据; (2)根据已取得的政府文件、收付款凭证等支持性文件分析政府补助资金性质、用途,了解专项资金的使用情况; (3)复核该更正事项的会计处理方式及金额是否正确; (4)对相关政府部门进行访谈,了解政府补助资金的性质、用途以及资金使用方面的相关规定; (5)向管理层了解政府补助资金使用现状及后续安排; (6)检查该项政府补助及相对应会计科目是否已按照规定在财务报表中作出恰当列报和披露。 四、其他信息 南玻公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们 的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制, 以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估南玻公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除 非管理层计划清算南玻公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南玻公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作: (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、 适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。 (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对南玻公司持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 68 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致南玻公司不能持续经营。 (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6)就南玻公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有 关系和其他事项,以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:中国南玻集团股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 2,462,605,764 586,803,505 应收票据 552,232,420 456,347,237 应收账款 638,238,290 627,985,983 预付款项 143,848,023 95,733,132 其他应收款 205,939,019 200,809,149 存货 685,895,317 477,780,925 持有待售的资产 45,983,520 其他流动资产 200,847,989 199,905,577 流动资产合计 4,935,590,342 2,645,365,508 非流动资产: 固定资产 11,540,769,697 11,457,972,991 在建工程 1,417,624,618 1,362,096,377 无形资产 1,047,222,407 1,032,458,977 开发支出 61,365,537 66,927,714 商誉 397,392,156 397,392,156 69 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 长期待摊费用 2,223,397 975,660 递延所得税资产 80,872,862 96,451,854 其他非流动资产 51,941,352 87,174,393 非流动资产合计 14,599,412,026 14,501,450,122 资产总计 19,535,002,368 17,146,815,630 流动负债: 短期借款 3,704,630,909 4,017,869,662 应付票据 213,401,622 20,000,000 应付账款 1,400,166,042 1,169,869,370 预收款项 195,563,465 142,330,979 应付职工薪酬 272,170,660 193,372,239 应交税费 111,996,764 115,592,616 应付利息 34,032,740 78,225,904 其他应付款 619,324,354 188,321,450 一年内到期的非流动负债 904,261,397 1,029,340,000 其他流动负债 300,000 300,000 流动负债合计 7,455,847,953 6,955,222,220 非流动负债: 长期借款 1,554,120,000 1,438,660,000 长期应付款 1,161,794,247 递延收益 562,701,103 593,993,254 递延所得税负债 20,915,954 29,749,137 非流动负债合计 3,299,531,304 2,062,402,391 负债合计 10,755,379,257 9,017,624,611 所有者权益: 股本 2,484,147,547 2,075,335,560 资本公积 1,306,381,765 1,260,702,197 减:库存股 417,349,879 其他综合收益 1,948,943 4,653,971 专项储备 3,224,938 5,843,473 盈余公积 920,592,332 888,508,230 未分配利润 4,159,642,227 3,573,871,573 归属于母公司所有者权益合计 8,458,587,873 7,808,915,004 少数股东权益 321,035,238 320,276,015 70 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 所有者权益合计 8,779,623,111 8,129,191,019 负债和所有者权益总计 19,535,002,368 17,146,815,630 法定代表人:陈琳 主管会计工作负责人:潘永红 会计机构负责人:王文欣 2、母公司资产负债表 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 1,681,877,320 302,841,481 预付款项 146,132 16,880 其他应收款 2,400,334,816 4,030,701,029 流动资产合计 4,082,358,268 4,333,559,390 非流动资产: 长期应收款 1,200,000,000 2,003,645,000 长期股权投资 4,795,987,652 4,790,440,632 固定资产 22,182,246 26,073,848 无形资产 1,742,109 1,393,454 其他非流动资产 2,132,041 - 非流动资产合计 6,022,044,048 6,821,552,934 资产总计 10,104,402,316 11,155,112,324 流动负债: 短期借款 2,600,000,000 3,495,163,044 应付账款 261,024 317,874 应付职工薪酬 40,856,313 18,380,010 应交税费 1,762,580 1,804,568 应付利息 3,090,735 3,794,646 其他应付款 909,432,991 240,593,894 一年内到期的非流动负债 180,000,000 1,000,000,000 流动负债合计 3,735,403,643 4,760,054,036 非流动负债: 长期借款 1,200,000,000 1,380,000,000 递延收益 186,526,280 183,035,040 非流动负债合计 1,386,526,280 1,563,035,040 负债合计 5,121,929,923 6,323,089,076 71 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 所有者权益: 股本 2,484,147,547 2,075,335,560 资本公积 1,451,209,079 1,405,529,511 减:库存股 417,349,879 - 盈余公积 935,137,692 903,053,590 未分配利润 529,327,954 448,104,587 所有者权益合计 4,982,472,393 4,832,023,248 负债和所有者权益总计 10,104,402,316 11,155,112,324 3、合并利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 10,879,400,746 8,974,083,407 其中:营业收入 10,879,400,746 8,974,083,407 二、营业总成本 9,981,704,628 8,058,461,401 其中:营业成本 8,216,358,372 6,562,214,373 税金及附加 124,523,926 103,159,546 销售费用 336,131,723 301,815,090 管理费用 919,329,772 766,589,059 财务费用 315,961,080 265,820,569 资产减值损失 69,399,755 58,862,764 加:公允价值变动收益(损失以 - 228,500,000 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 427,636 -279,187,752 列) 资产处置收益(损失以“-”号填 -1,768,993 -1,759,358 列) 其他收益 84,341,814 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 980,696,575 863,174,896 加:营业外收入 20,763,042 98,078,639 减:营业外支出 5,152,591 5,144,916 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 996,307,026 956,108,619 减:所得税费用 167,670,991 151,882,095 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 828,636,035 804,226,524 (一)持续经营净利润(净亏损以 828,636,035 804,226,524 72 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 “-”号填列) 归属于母公司所有者的净利润 825,388,312 797,721,576 少数股东损益 3,247,723 6,504,948 六、其他综合收益的税后净额 -2,705,028 1,686,199 归属母公司所有者的其他综合收 -2,705,028 1,686,199 益的税后净额 以后将重分类进损益的其他综合 -2,705,028 1,686,199 收益 . 外币财务报表折算差额 -2,705,028 1,686,199 七、综合收益总额 825,931,007 805,912,723 归属于母公司所有者的综合收益 822,683,284 799,407,775 总额 归属于少数股东的综合收益总额 3,247,723 6,504,948 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.35 0.33 (二)稀释每股收益 0.35 0.33 法定代表人:陈琳 主管会计工作负责人:潘永红 会计机构负责人:王文欣 4、母公司利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 58,687,566 22,581,872 减:营业成本 - 60,337 税金及附加 4,942,397 92,575 销售费用 - - 管理费用 117,294,601 122,708,284 财务费用 42,124,252 20,405,532 资产减值损失 80,219 -1,767,753 加:公允价值变动收益(损失以 - 228,500,000 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 436,068,825 186,072,766 列) 资产处置收益(损失以“-”号 - 3,210 填列) 其他收益 1,568,240 - 73 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 331,883,162 295,658,873 加:营业外收入 40,000 1,574,277 减:营业外支出 3,426,562 - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 328,496,600 297,233,150 列) 减:所得税费用 7,655,575 -45,854 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 320,841,025 297,279,004 (一)持续经营净利润(净亏损 320,841,025 297,279,004 以“-”号填列) 六、综合收益总额 320,841,025 297,279,004 七、每股收益: (一)基本每股收益 - - (二)稀释每股收益 - - 5、合并现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 12,159,560,836 10,375,273,438 收到的税费返还 24,706,337 69,632,529 收到其他与经营活动有关的现金 72,348,567 47,278,131 经营活动现金流入小计 12,256,615,740 10,492,184,098 购买商品、接受劳务支付的现金 7,206,584,779 5,719,787,359 支付给职工以及为职工支付的现 1,204,981,471 1,198,976,110 金 支付的各项税费 795,627,245 780,678,441 支付其他与经营活动有关的现金 585,976,089 551,890,068 经营活动现金流出小计 9,793,169,584 8,251,331,978 经营活动产生的现金流量净额 2,463,446,156 2,240,852,120 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他 4,370,785 8,426,349 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 187,756,255 364,515,307 投资活动现金流入小计 192,127,040 372,941,656 购建固定资产、无形资产和其他 1,212,172,338 1,289,115,730 74 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 4,252,960 取得子公司及其他营业单位支付 - 503,593,518 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 200,085,036 182,205,113 投资活动现金流出小计 1,412,257,374 1,979,167,321 投资活动产生的现金流量净额 -1,220,130,334 -1,606,225,665 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 417,349,879 14,500,000 其中:子公司吸收少数股东投资 - 14,500,000 收到的现金 取得借款收到的现金 4,096,568,050 9,747,674,851 收到其他与筹资活动有关的现金 3,616,000,000 筹资活动现金流入小计 8,129,917,929 9,762,174,851 偿还债务支付的现金 5,154,107,768 9,481,131,859 分配股利、利润或偿付利息支付 558,404,559 907,404,419 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 2,488,500 - 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,783,109,674 - 筹资活动现金流出小计 7,495,622,001 10,388,536,278 筹资活动产生的现金流量净额 634,295,928 -626,361,427 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -2,425,575 1,557,085 影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,875,186,175 9,822,113 加:期初现金及现金等价物余额 584,566,990 574,744,877 六、期末现金及现金等价物余额 2,459,753,165 584,566,990 6、母公司现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 84,336,551 - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 16,104,051 3,798,557 75 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 经营活动现金流入小计 100,440,602 3,798,557 购买商品、接受劳务支付的现金 65,853 - 支付给职工以及为职工支付的现 61,388,549 125,316,231 金 支付的各项税费 17,355,536 39,189,451 支付其他与经营活动有关的现金 26,421,920 13,035,783 经营活动现金流出小计 105,231,858 177,541,465 经营活动产生的现金流量净额 -4,791,256 -173,742,908 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 436,068,825 395,236,932 处置固定资产、无形资产和其他 - 3,210 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,966,582 736,648,232 投资活动现金流入小计 442,035,407 1,131,888,374 购建固定资产、无形资产和其他 3,996,610 807,521 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 158,896,160 取得子公司及其他营业单位支付 - 502,204,796 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 284,975 投资活动现金流出小计 4,281,585 661,908,477 投资活动产生的现金流量净额 437,753,822 469,979,897 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 417,349,879 - 取得借款收到的现金 2,750,693,638 9,117,091,808 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 2,700,067,157 - 筹资活动现金流入小计 5,868,110,674 9,117,091,808 偿还债务支付的现金 4,646,723,365 8,580,928,764 分配股利、利润或偿付利息支付 275,981,816 871,890,165 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 53,686,866 筹资活动现金流出小计 4,922,705,181 9,506,505,795 筹资活动产生的现金流量净额 945,405,493 -389,413,987 76 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 四、汇率变动对现金及现金等价物的 666,398 208,178 影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,379,034,457 -92,968,820 加:期初现金及现金等价物余额 301,637,933 394,606,753 六、期末现金及现金等价物余额 1,680,672,390 301,637,933 77 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年期末余额 2,075,335,560 1,260,702,197 - 4,653,971 5,843,473 888,508,230 3,573,871,573 320,276,015 8,129,191,019 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年期初余额 2,075,335,560 1,260,702,197 - 4,653,971 5,843,473 888,508,230 3,573,871,573 320,276,015 8,129,191,019 三、本期增减变动 金额(减少以“-” 408,811,987 45,679,568 417,349,879 -2,705,028 -2,618,535 32,084,102 585,770,654 759,223 650,432,092 号填列) (一)综合收益总 - - - -2,705,028 - - 825,388,312 3,247,723 825,931,007 额 (二)所有者投入 97,511,654 356,979,901 417,349,879 - - - - - 37,141,676 和减少资本 1.股份支付计入所 97,511,654 328,032,920 417,349,879 - - - - - 8,194,695 有者权益的金额 2.其他 - 28,946,981 - - - - - - 28,946,981 (三)利润分配 - - - - - 32,084,102 -239,617,658 -2,488,500 -210,022,056 1.提取盈余公积 - - - - - 32,084,102 -32,084,102 - - 2.对所有者(或股 - - - - - - -207,533,556 -2,488,500 -210,022,056 78 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 东)的分配 (四)所有者权益 311,300,333 -311,300,333 - - - - - - - 内部结转 1.资本公积转增资 311,300,333 -311,300,333 - - - - - - - 本(或股本) (五)专项储备 - - - - -2,618,535 - - - -2,618,535 1.本期提取 - - - - 7,831,127 - - - 7,831,127 2.本期使用 - - - - 10,449,662 - - - 10,449,662 四、本期期末余额 2,484,147,547 1,306,381,765 417,349,879 1,948,943 3,224,938 920,592,332 4,159,642,227 321,035,238 8,779,623,111 上期金额 单位:元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年期末余额 2,075,335,560 1,261,391,272 - 2,967,772 15,437,498 859,122,330 3,431,556,565 3,080,480 7,648,891,477 加:会计政策 变更 前期差错 - - - - - -342,000 -3,078,000 - -3,420,000 更正 二、本年期初余额 2,075,335,560 1,261,391,272 - 2,967,772 15,437,498 858,780,330 3,428,478,565 3,080,480 7,645,471,477 三、本期增减变动 金额(减少以“-” - -689,075 - 1,686,199 -9,594,025 29,727,900 145,393,008 317,195,535 483,719,542 号填列) (一)综合收益总 - - - 1,686,199 - - 797,721,576 6,504,948 805,912,723 79 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 额 (二)所有者投入 - 402,262 - - - - - 313,771,067 314,173,329 和减少资本 股东投入的普通股 - - - - - - - 313,628,750 313,628,750 股份支付计入所有 - 402,262 - - - - - 142,317 544,579 者权益的金额 (三)利润分配 - - - - - 29,727,900 -652,328,568 - -622,600,668 1.提取盈余公积 - - - - - 29,727,900 -29,727,900 - 2.对所有者(或股 - - - - - - -622,600,668 - -622,600,668 东)的分配 (四)所有者权益 - - - - - - - - - 内部结转 1.资本公积转增资 - - - - - - - - - 本(或股本) (五)专项储备 - - - - -9,594,025 - - - -9,594,025 1.本期提取 - - - - 6,930,650 - - - 6,930,650 2.本期使用 - - - - 16,524,675 - - - 16,524,675 (六)其他 - -1,091,337 - - - - - -3,080,480 -4,171,817 四、本期期末余额 2,075,335,560 1,260,702,197 - 4,653,971 5,843,473 888,508,230 3,573,871,573 320,276,015 8,129,191,019 80 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位:元 本期 项目 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 2,075,335,560 1,405,529,511 - - - 903,053,590 448,104,587 4,832,023,248 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年期初余额 2,075,335,560 1,405,529,511 - - - 903,053,590 448,104,587 4,832,023,248 三、本期增减变动金额(减少 408,811,987 45,679,568 417,349,879 - - 32,084,102 81,223,367 150,449,145 以“-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 320,841,025 320,841,025 (二)所有者投入和减少资本 97,511,654 356,979,901 417,349,879 - - - - 37,141,676 1.股份支付计入所有者权益的 97,511,654 328,032,920 417,349,879 - - - - 8,194,695 金额 2.其他 - 28,946,981 - - - - - 28,946,981 (三)利润分配 - - - - - 32,084,102 -239,617,658 -207,533,556 1.提取盈余公积 - - - - - 32,084,102 -32,084,102 - 2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -207,533,556 -207,533,556 (四)所有者权益内部结转 311,300,333 -311,300,333 - - - - - - 资本公积转增资本(或股本) 311,300,333 -311,300,333 - - - - - - (五)其他 四、本期期末余额 2,484,147,547 1,451,209,079 417,349,879 - - 935,137,692 529,327,954 4,982,472,393 81 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 上期金额 单位:元 上期 项目 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 2,075,335,560 1,404,803,407 - - - 873,667,690 806,232,151 5,160,038,808 加:会计政策变更 前期差错更正 -342,000 -3,078,000 -3,420,000 二、本年期初余额 2,075,335,560 1,404,803,407 - - - 873,325,690 803,154,151 5,156,618,808 三、本期增减变动金额(减少 - 726,104 - - - 29,727,900 -355,049,564 -324,595,560 以“-”号填列) (一)综合收益总额 - - - - - - 297,279,004 297,279,004 (二)所有者投入和减少资本 1.股份支付计入所有者权益的 金额 2.其他 (三)利润分配 - - - - - 29,727,900 -652,328,568 -622,600,668 1.提取盈余公积 - - - - - 29,727,900 -29,727,900 - 2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -622,600,668 -622,600,668 (四)所有者权益内部结转 资本公积转增资本(或股本) (五)其他 - 726,104 - - - - - 726,104 四、本期期末余额 2,075,335,560 1,405,529,511 - - - 903,053,590 448,104,587 4,832,023,248 82 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 三、公司基本情况 中国南玻集团股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为中国南方玻璃有限公司,是由香港招商局轮船股份有限公司、 深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同投资于1984年9月成立的中外合资经营企 业,注册地为中华人民共和国广东省深圳市,总部地址为中华人民共和国广东省深圳市。本公司分别于1991年10月及1992 年1月向社会公开发行人民币普通股(“A股”)及外资股(“B股”),并于1992年2月在深圳证券交易所(“深交所”)挂牌上市 交易。于2017年12月31日,本公司的总股本为2,484,147,547元,每股面值1元。 本公司及其子公司(以下合称“本集团”)的主要经营业务为:平板玻璃、特种玻璃、工程玻璃、节能及以玻璃为介质的 能源产品的生产和销售、多晶硅和太阳能组件的生产和销售、电子玻璃及显示器件玻璃的生产和销售以及光伏电站的建设和 运营等。 本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注。 本财务报表由本公司董事会于2018年4月20日批准报出。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以 下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制。 2、持续经营 于2017年12月31日,本集团的流动负债超过流动资产约25.20亿元,已承诺的资本性支出约为1.50亿元。本公司董事已作出 评估,认为本集团已连续多年并预计将于未来十二个月也能继续产生充足的经营活动现金流。2017年度,本集团经营活动产 生的现金净流入约为24.63亿元;且本集团一直与银行保持着长期良好的关系,从而使得本集团能从该等金融机构获得充足 的融资授信额度。于2017年12月31日,本集团尚有未使用的银行授信额度约人民币40亿元,其中可使用的长期银行授信额度 约为5.7亿元;此外,本集团之主要股东愿意为本集团或通过其指定关联方为本集团提供总额为人民币 20 亿元的无息借款, 本报告期内,该股东已累计提供过16.1亿元的无息借款。另外,本集团也有其他可利用的融资渠道(如短期融资券、超短期 融资券及中期票据等)。本公司董事认为上述授信额度及股东支持足以满足本集团偿还债务及资本性承诺的资金需要,因此, 继续以持续经营为基础编制本报告期的财务报表。 五、重要会计政策及会计估计 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、固定 资产折旧和无形资产摊销、开发支出资本化的判断标准、收入的确认时点等。 本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司2017年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及 2017年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 83 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 2、会计期间 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币,香港南玻贸易有限公司、 南玻(香港)有限公司的记账本位为港币。本财务报表以人民币列示。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量,如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的,则以被合 并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调 整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交 易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证 券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一 控制下企业合并取得的子公司,自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益 中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股 东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母 公司股东的净利润;子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公 司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子 84 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 在取得对子公司的控制权之后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权,在合并财务报 表中,子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积,资本公积(资本溢价或 股本溢价)的金额不足冲减的,调整留存收益。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从本集团的角度对该交易予以调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值 变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 (a)外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产 而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益或其他综合收益。以历 史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表 中单独列示。 (b)外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益中除未分配利润项目外,其他项 目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的 外币报表折算差额,在股东权益中的其他综合收益项目列示。境外经营的现金流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 (a)金融资产 (i)金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至 到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本报告期,本集团无以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产及持有至到期的投资。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。包括应收票据、应收账款及其他应收款。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日 起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (ii)确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。应收款项及可供出售金融资产取得时发生 的相关交易费用计入初始确认金额。 85 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照 成本计量;应收款项采用实际利率法,以摊余成本计量。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终 止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。 (iii)金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本 集团能够对该影响进行可靠计量的事项。 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债 表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的 公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判 断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额, 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失 予以转回,计入当期损益。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减 值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东 权益。 (iv)金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且本 集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;或者(3)该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。 (b)金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的其他金融负债包 括应付款项、借款及应付债券等。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动计入利润表。 应付款项包括应付账款、应付票据、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的, 列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付 的对价之间的差额,计入当期损益。 (c)金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价 值。在估值时,本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关 资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值 86 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。 10、应收款项 (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断标准为:单项金额超过 2,000 万元。 对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在 客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 时,根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 余额百分比法 组合 2 余额百分比法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: □ 适用 √ 不适用 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的: √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合 1 2% 2% 组合 2 2% 2% 组合中,采用其他方法计提坏账准备的: □ 适用 √ 不适用 (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收 单项计提坏账准备的理由 回款项。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额计提坏账准备。 11、存货 (a)分类 存货为制造业存货,包括原材料、在产品、产成品和周转材料等,按成本与可变现净值孰低列示。 (b)发出存货的计价方法 87 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方法分 配的制造费用。 (c)低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等,均采用一次转销法进行摊销。 (d)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (e)本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 12、持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:(一) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状 况下即可立即出售; (二) 本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准,预计出售将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产),以账面价值与公 允价值减去出售费用后的净额孰低计量,公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债,分类为流动资产和流动负债,并在资产负债表中单独列示。 终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别:(一)该组成部 分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区; (二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经 营地区进行处置的一项相关联计划的一部分; (三) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。 13、长期股权投资 长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资;本集团对联营企业的长期股权投资。 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并;对联营 企业投资采用权益法核算。 (a)投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 88 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (b)后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当 期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成 本作为长期股权投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益, 并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资,本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位 发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本集团负 有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单 位除净损益以外股东权益的其他变动,在本集团持股比例不变的情况下,按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本 集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。 本集团与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。 (c)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力 影响其回报金额。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 (d)长期股权投资减值 对子公司及联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。 14、固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠的计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时 的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于 被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则 在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下: 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑 年限平均法 20-35 年 5% 2.71%至 4.75% 机器设备 年限平均法 8-20 年 5% 4.75%至 11.88% 运输工具及其他 年限平均法 5-8 年 0% 12.50%至 20% 89 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。 (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出。实际成本还包括在建工程在投入正式生产前试生产发生的费用扣减试生产形成的收入 的净额。 在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。 16、借款费用 本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用,在资产支出 及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并 且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短 期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 17、无形资产 (1)计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产主要包括土地使用权、专利权及专有技术、矿产开采权及其他等,以成本进行计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限30年至70年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作 为固定资产。 (b) 专利权及专有技术 专利权及专有技术按预计使用年限平均摊销。 (c) 矿产开采权 矿产开采权按采矿权证上规定的开采年限平均摊销。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 90 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (e) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。 (2)内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段 支出。 为研究生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之 前,针对生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化: 生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证; 管理层已批准生产工艺开发的预算。 前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力。 有足够的技术和资金支持,以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产;以及生产工艺开发的支出能够可靠地归 集。 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 18、长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试;尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。 在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产 组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、长期待摊费用 长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销, 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 20、职工薪酬 (1)短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经 费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产 成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。 91 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (2)离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后,不再 承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内,本集团的离 职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险,均属于设定提存计划。 (3)基本养老保险 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基 数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休 员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入 当期损益或相关资产成本。 (4)辞退福利的会计处理方法 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本集团不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利,列示为流动负债。 21、预计负债 因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出,且其金额能够可靠计 量时,确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。 于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。 预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债,列示为流动负债。 22、股份支付 股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指本集团为获取服务以股份或 其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照公 允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内每个资 产负债表日,本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最 佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。权益工具的公 允价值采用Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型。 92 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 在满足业绩条件和服务期限条件的期间,应确认以权益结算的股份支付的成本或费用,并相应增加资本公积。可行权日之前, 于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益 工具数量的最佳估计。 对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场 条件或非可行权条件的,无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足其他业绩条件和/或服务期限条件,即视为可行 权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,增加所授予权益工具公允价 值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加 速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的 权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。 23、收入 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除 销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认 相关的收入: (a) 销售产品 本集团销售的产品主要包括平板玻璃、工程玻璃、太阳能产业相关产品及电子玻璃及显示器等。对于国内销售,本集团将产 品按照协议合同运至约定交货地点,由买方确认接收后,确认收入。对于出口销售,本集团根据销售合同规定的贸易条款, 将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后,或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售,买方在确认接收 后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 (b) 提供劳务 本集团对外提供的劳务,于劳务完成时确认相关的收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础,采用实际利率计算确定。 24、政府补助 (1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊 计入损益。 (2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 93 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期 间,计入当期损益或冲减相关成本,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同 类政府补助采用相同的列报方式。 (3)与日常相关的政府补助 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润,与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规 定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的 资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税 资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在 可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示: 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关; 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 26、租赁 (1)经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 (2)融资租赁的会计处理方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 27、安全生产费用 根据财政部、国家安全生产监督管理总局的有关文件,本集团从事多晶硅生产销售的子公司以上年度实际营业收入为计提依 据,采用超额累退方式逐月提取安全生产费用: (a) 营业收入在 1000 万及以下的,按照 4%提取; (b) 营业收入在 1000 万至 1 亿(含)的部分,按照 2%提取; (c) 营业收入在 1 亿至 10 亿(含)的部分,按照 0.5%提取; 94 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (d) 营业收入在 10 亿以上的部分,按照 0.2%提取。 安全生产费用主要用于完善、改造和维护安全防护设备及设施支出。安全生产费用在提取时计入相关产品的成本或当期损益, 同时记入专项储备科目。在使用时,对在规定使用范围内的费用性支出,于费用发生时直接冲减专项储备;属于资本性支出 的,通过在建工程科目归集所发生的支出,待项目完工达到预定可使用状态时转入固定资产,按照形成固定资产的成本冲减 专项储备,同时确认相应金额的累计折旧。该固定资产以后期间不再计提折旧。 28、分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)本集团管 理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、 经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经 营分部。 29、重要会计政策和会计估计变更 (1)重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 2017 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变 执行新的政府补助准则 更的议案》 执行第42号企业会计准则和《关于修订 2018 年 4 月 20 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变 印发一般企业财务报表格式的通知》 更的议案》 财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计 准则第 16 号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号),本集团已采用上述准 则和通知编制 2017 年度财务报表,对本集团财务报表的影响列示如下: 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额 本集团将2017年度获得的与日常活动相关的政府补助计入 不适用 不适用 其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列。 2016年度 本集团将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和 资产处置收益 -1,759,358 损失计入资产处置收益项目,2016 年度的比较财务报表已 营业外收入 1,551,302 相应调整。 营业外支出 3,310,660 本集团将 2017 年末的持有待售资产单独列报。2016 年度 不适用 不适用 的比较财务报表未重列。 (2)重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 95 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 30、重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险: (a) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区 的所得税费用时,本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作 出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (b) 递延所得税 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计。递延所得税资产的实现取决于集团未来是 否很可能获取足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响应纳税费用(收益)以及递延所得税 的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的调整。 (c) 长期资产减值(不包括商誉) 于资产负债表日,本集团对存在减值迹象的长期资产进行减值测试。在判断长期资产是否存在减值迹象时,管理层主要从以 下方面进行评估和分析:(1)影响资产减值的事项是否已经发生;(2)资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否 低于资产的账面价值;(3)预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。 在估计资产的可收回金额时,需作出多项假设,如未来现金流量现值方法中的折现率及增长率假设。倘若未来情况与该等假 设不符,可收回金额须作出修订,并可能导致本集团的长期资产出现减值。 (d) 固定资产的可使用年限 本集团的管理层对固定资产可使用年限作出估计,此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历 史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时,管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整,或者当报 废或出售技术落后相关设备时,相应地冲销或冲减相应固定资产。因此根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实 际结果有所不同,因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值的重大调整。 (e) 商誉减值 本公司至少每年测试商誉是否发生减值,并且当商誉存在可能发生减值的迹象时,亦需进行减值测试。在进行减值测试时, 需要将商誉分配到相应的资产组或资产组组合,并预计资产组或者资产组组合未来产生的现金流量,同时选择恰当的折现率 确定未来现金流量的现值。 31、前期会计差错更正 (a)事项描述 公司在编制本期财务报表期间发现:2012 年 12 月 10 日宜昌市人民政府与本公司签订《精细玻璃及超薄电子玻璃项目合作 协议》(以下简称“原协议”);基于原协议形成两个补充协议: 2013 年 3 月 20 日宜昌市人民政府与本公司签订补充协议(一) 《精细玻璃及超薄电子玻璃项目合作协议书》、2013 年 12 月 30 日宜昌高新区管委会与本公司签定补充协议(二)《精细玻 璃及超薄电子玻璃项目合作协议书》,补充协议(二)主要内容如下: 宜昌高新技术产业开发区管理委员会同意为公司已在宜昌的和将引进的中高级管理、工程技术人才及高级专业技工队伍设立 人民币 1.71 亿元的人才基金,作为人才引进和人才住房安置的专项资金补助,公司负责制定住房安置补助方案并监管该专 项资金的使用。 根据协议约定,公司委托全资子公司宜昌南玻硅材料有限公司收取该项基金,宜昌高新区管委会亦于 2014 年全额向宜昌南 玻硅材料拨付该等资金款项。 96 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 该笔资金系属于政府给予本公司的补助资金,但宜昌南玻硅材料有限公司收到该笔款项后,未经当时公司董事会等有权机关 适当审批即全额转给宜昌鸿泰置业有限公司(宜昌鸿泰置业有限公司系本公司部分前高管等自然人共同持股间接控制的公 司,该公司与本公司无股权关系)。 (b)会计处理 宜昌南玻硅材料有限公司于 2014 年 2 月 21 日至 2014 年 4 月 28 日期间收到上述基金后全额转入宜昌鸿泰置业有限公司,并 按代收代付款项进行了会计处理。南玻公司本部及合并层面未进行任何会计处理及报表披露。 依据《企业会计准则-政府补助》的有关规定,公司认为上述协议中的专项资金构成一项政府补助,应在相应会计期间的财 务报表中确认与收益相关的政府补助,在确认费用同时结转当期损益,故本期公司对上述事项进行了会计差错更正。 (c)对财务报表的影响 本集团及本公司对上述会计差错进行了追溯调整,合并资产负债表中,2016 年 12 月 31 日其他应收款调增 171,000,000 元 (2016 年 1 月 1 日:171,000,000 元),2016 年 12 月 31 日其他应收款-坏账准备调增 3,420,000 元(2016 年 1 月 1 日:3,420,000 元),2016 年 12 月 31 日递延收益调增 171,000,000 元(2016 年 1 月 1 日:171,000,000 元),2016 年 12 月 31 日盈余公积调 减 342,000 元(2016 年 1 月 1 日:342,000 元),2016 年 12 月 31 日未分配利润调减 3,078,000 元(2016 年 1 月 1 日:3,078,000 元)。 公司资产负债表中,2016 年 12 月 31 日其他应收款调增 171,000,000 元(2016 年 1 月 1 日:171,000,000 元),2016 年 12 月 31 日其他应收款-坏账准备调增 3,420,000 元(2016 年 1 月 1 日:3,420,000 元),2016 年 12 月 31 日递延收益调增 171,000,000 元(2016 年 1 月 1 日:171,000,000 元),2016 年 12 月 31 日盈余公积调减 342,000 元(2016 年 1 月 1 日:342,000 元),2016 年 12 月 31 日未分配利润调减 3,078,000 元(2016 年 1 月 1 日:3,078,000 元)。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售 增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 6%-17% 项税后的余额计算) 城市维护建设税 缴纳的增值税 1%-7% 企业所得税 应纳税所得额 0%-25% 教育费附加 缴纳的增值税 3%-5% 资源税 硅砂的销售额 6.5% 2、税收优惠 本集团享受的主要税收优惠列示如下: 天津南玻节能玻璃有限公司(以下简称“天津节能公司”)于2015年高新技术企业资格复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2015年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 东莞南玻工程玻璃有限公司(以下简称“东莞工程公司”)于2016年高新技术企业资格复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2016年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 97 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 吴江南玻华东工程玻璃有限公司(以下简称“吴江工程公司”)于2017年高新技术企业复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2017年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 东莞南玻太阳能玻璃有限公司(以下简称“东莞太阳能公司”)于2017年高新技术企业复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2017年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 宜昌南玻硅材料有限公司(以下简称“宜昌硅材料公司”)于2017年高新技术企业复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2017年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 东莞南玻光伏科技有限公司(以下简称“东莞光伏公司”)于2016年高新技术企业资格复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2016年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 河北视窗玻璃有限公司(以下简称“河北视窗公司”)于2016年高新技术企业资格复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2016年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 吴江南玻玻璃有限公司(以下简称“吴江南玻公司”)于2017年高新技术企业资格复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2017年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 咸宁南玻玻璃有限公司(以下简称“咸宁浮法公司”)于2017年高新技术企业资格复审通过,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2017年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 咸宁南玻节能玻璃有限公司(以下简称“咸宁节能公司”)于2015年被认定为高新技术企业,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2015年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 宜昌南玻光电玻璃有限公司(以下简称“宜昌光电公司”)于2015年被认定为高新技术企业,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2015年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 宜昌南玻显示器件有限公司(以下简称“宜昌显示器公司”)于2016年被认定为高新技术企业,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2016年起计三年内适用15%的企业所得税税率。 清远南玻节能新材料有限公司(以下简称“清远节能公司”)于2016年被认定为高新技术企业,已取得《高新技术企业证书》, 有效期为三年,从2016年起计三年内适用15%的企业所得税税率 四川南玻节能玻璃有限公司(以下简称“四川节能公司”)享受西部大开发企业所得税优惠,本年度按照15%的企业所得税税 率计算企业所得税。 成都南玻玻璃有限公司(以下简称“成都南玻公司”)享受西部大开发企业所得税优惠,本年度按照15%的企业所得税税率计 算企业所得税。 清远南玻新能源有限公司(以下简称“清远新能源公司”)、苏州南玻光伏能源有限公司(以下简称“苏州光伏公司”)、江苏 吴江南玻新能源有限责任公司(以下简称“吴江新能源公司”)、宜昌南玻新能源有限公司(以下简称“宜昌新能源公司”)、 漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司(以下简称“漳州南玻公司”)、河源南玻旗滨光伏新能源有限公司(以下简称“河源南玻 公司”)和绍兴南玻旗滨新能源有限公司(以下简称“绍兴南玻公司”)属于《企业所得税法实施条例》第八十七条规定的 98 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 国家重点扶持的公共基础设施项目,可享受“三免三减半”的税收优惠政策,即自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。清远新能源公司、苏州光伏公司和吴江新能源公司 自2015年开始运营,宜昌新能源公司自2016年开始运营,漳州南玻公司、河源南玻公司、绍兴南玻公司自2017年开始运营, 本年度适用的企业所得税率为0%。 此外,根据佛冈国税税通[2015]2489号文件,清远新能源公司的光伏发电增值税适用即征即退政策。 3、其他 本集团部分子公司的出口销售采用“免、抵、退”办法,退税率为5%-17% 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 36,182 17,239 银行存款 2,409,716,983 584,549,751 其他货币资金 52,852,599 2,236,515 合计 2,462,605,764 586,803,505 其中:存放在境外的款项总额 24,049,075 12,956,226 其他货币资金包括2,852,599元(2016年12月31日:2,236,515元)为本集团向银行申请开具信用证、申请贷款等所存 入的保证金存款,为受限制货币资金。 2、应收票据 (1)应收票据分类列示 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 222,826,841 138,557,412 商业承兑票据 329,405,579 317,789,825 合计 552,232,420 456,347,237 (2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位: 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 3,154,733,678 - 商业承兑票据 - 179,023,725 合计 3,154,733,678 179,023,725 99 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 3、应收账款 (1)应收账款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提 账面价值 计提 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 单项金额重大并 单独计提坏账准 - - - - - - - - - - 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 636,614,136 96% 12,233,039 2% 624,381,097 631,863,585 98% 12,187,534 2% 619,676,051 备的应收账款 单项金额不重大 但单独计提坏账 23,536,221 4% 9,679,028 41% 13,857,193 12,590,789 2% 4,280,857 34% 8,309,932 准备的应收账款 合计 660,150,357 100% 21,912,067 3% 638,238,290 644,454,374 100% 16,468,391 3% 627,985,983 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款: □ 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: □ 适用 √ 不适用 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 组合名称 应收账款 坏账准备 计提比例 组合 1 636,614,136 12,233,039 2% 合计 636,614,136 12,233,039 2% (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,845,491 元;本期收回或转回坏账准备金额 3,283,884 元。 (3)本期实际核销的应收账款情况 单位: 元 项目 核销金额 应收账款 117,931 100 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 本年度实际核销的应收账款117,931元,为小额应收账款且非关联交易产生,核销原因包括商务纠纷或无法联系 到债务人导致款项无法收回等。 (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下: 占应收账款余额 余额 坏账准备金额 总额比例 余额前五名的应收账款总额 104,847,077 2,096,942 16% 4、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 130,813,397 91% 80,819,387 84% 1至2年 264,952 - 14,913,745 16% 2至3年 12,769,674 9% - - 合计 143,848,023 -- 95,733,132 -- 于2017年12月31日,账龄超过一年的预付款项为13,034,626元(2016年12月31日:14,913,745元),主要为预付燃气、 材料采购款项,因为尚未收到货物,该款项尚未结清。 (2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 于2017年12月31日,余额前五名的预付款项分析如下: 占预付款项余额 余额 总额比例 余额前五名的预付款项总额 53,034,242 37% 5、其他应收款 (1)其他应收款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提 账面价值 计提 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 101 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 210,136,518 100% 4,197,499 2% 205,939,019 204,903,217 100% 4,094,068 2% 200,809,149 其他应收款 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 322,905 - 322,905 100% - - - - - - 的其他应收款 合计 210,459,423 100% 4,520,404 2% 205,939,019 204,903,217 100% 4,094,068 2% 200,809,149 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例 组合 1 39,136,518 777,499 2% 组合 2 171,000,000 3,420,000 2% 合计 210,136,518 4,197,499 2% 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 652,638 元;本期收回或转回坏账准备金额 26,506 元。 (3)本期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 项目 核销金额 其他应收款 199,796 本年度实际核销的其他应收款199,796元,为小额其他应收款项且非关联交易产生,核销原因包括商务纠纷或无 法联系到债务人导致款项无法收回等。 (4)其他应收款按款项性质分类情况 单位: 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收关联方款项 171,000,000 171,000,000 存出保证金 16,957,562 6,121,403 102 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 代垫款项 19,306,658 25,019,422 备用金借款 875,714 959,785 应收出口退税款 - 755,372 其他 2,319,489 1,047,235 合计 210,459,423 204,903,217 (5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位: 元 占其他应收款期末 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 余额合计数的比例 公司 A 关联方 171,000,000 三至四年 81% 3,420,000 政府机关 B 独立第三方 11,067,754 二至三年 5% 221,355 公司 C 独立第三方 5,000,000 一年以内 2% 100,000 公司 D 独立第三方 3,717,415 一年以内 2% 74,348 公司 E 独立第三方 3,350,000 一年以内 2% 67,000 合计 -- 194,135,169 -- 92% 3,882,703 6、存货 (1)存货分类 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 213,348,012 1,447,590 211,900,422 166,639,254 2,025,446 164,613,808 在产品 45,614,905 - 45,614,905 18,893,651 - 18,893,651 库存商品 387,489,714 68,974 387,420,740 274,559,889 6,347,741 268,212,148 周转材料 40,959,250 - 40,959,250 26,061,318 - 26,061,318 合计 687,411,881 1,516,564 685,895,317 486,154,112 8,373,187 477,780,925 (2)存货跌价准备 单位: 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 原材料 2,025,446 - 577,856 1,447,590 库存商品 6,347,741 68,974 6,347,741 68,974 合计 8,373,187 68,974 6,925,597 1,516,564 103 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 存货跌价准备情况如下: 计提存货跌价准备的依据 本年转销存货跌价准备的原因 库存商品 产品价格下降导致账面值低于当前市价的差额 相关产品已出售 原材料 原材料呆滞或毁损导致可变现净值低于原材料账面价值的差额 相关原材料已耗用 7、持有待售的资产 单位: 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 无形资产 15,048,314 18,390,394 - 2018 年 06 月 在建工程 30,935,206 37,805,606 - 2018 年 06 月 合计 45,983,520 56,196,000 - -- 本集团之子公司东莞光伏公司于2016年6月17日与第三方东莞超盈纺织有限公司(简称“东莞超盈公司”)签订《土地使用 权转让合同》,将持有的东莞光伏公司土地使用权及地上附属建筑物转让予东莞超盈公司。该公司的在建工程及无形资产因 此而被划归为持有待售的资产。于2017年12月31日,上述产权转让手续尚未完成。 8、其他流动资产 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 181,667,326 150,317,894 持有待售的资产 - 40,049,163 预缴企业所得税 1,132,508 1,325,723 待认证进项税额 18,048,155 8,212,797 合计 200,847,989 199,905,577 9、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具及其他 合计 一、账面原值: 1.期初余额 3,911,336,527 11,699,296,248 201,923,067 15,812,555,842 2.本期增加金额 (1)购置 4,924,460 18,947,748 7,467,964 31,340,172 (2)在建工程转入 94,982,205 1,338,373,278 5,515,375 1,438,870,858 (3)竣工结算调整 738,830 19,721,695 238,675 20,699,200 104 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 3.本期减少金额 (1)处置或报废 8,917,927 52,049,454 6,203,870 67,171,251 (2)转入在建工程 3,695,395 561,466,255 648,454 565,810,104 4.期末余额 3,999,368,700 12,462,823,260 208,292,757 16,670,484,717 二、累计折旧 1.期初余额 629,946,237 3,287,606,208 172,265,020 4,089,817,465 2.本期增加金额 (1)计提 124,679,206 833,507,101 22,395,614 980,581,921 3.本期减少金额 (1)处置或报废 1,211,382 13,892,180 5,723,521 20,827,083 (2)转入在建工程 1,895,250 198,327,057 387,830 200,610,137 4.期末余额 751,518,811 3,908,894,072 188,549,283 4,848,962,166 三、减值准备 1.期初余额 - 264,765,386 - 264,765,386 2.本期增加金额 (1)计提 10,580,861 25,679,443 - 36,260,304 3.本期减少金额 (1)处置或报废 - 20,272,836 - 20,272,836 4.期末余额 10,580,861 270,171,993 - 280,752,854 四、账面价值 1.期末账面价值 3,237,269,028 8,283,757,195 19,743,474 11,540,769,697 2.期初账面价值 3,281,390,290 8,146,924,654 29,658,047 11,457,972,991 (2)未办妥产权证书的固定资产情况 单位: 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 893,119,983 已递交材料,尚未办理完毕,或相关土地使用权证尚未办妥。 于 2017 年度,固定资产计提的折旧金额为 980,581,921 元(2016 年度:891,257,741 元),其中计入营业成本、销售费用、 管理费用及在建工程的折旧费用分别为 890,575,701 元、970,739 元、65,929,139 元及 23,106,342 元(2016 年度分别为: 819,298,731 元、979,874 元、59,067,087 及 11,912,049 元)。 2017 年度,由在建工程转入固定资产的原价为 1,438,870,858 元(2016 年度:1,281,171,543 元)。 105 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 10、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 咸宁光电导光板项目 400,665,493 - 400,665,493 41,267,876 - 41,267,876 宜昌显示器件公司平板显示项 298,794,622 14,160,474 284,634,148 274,342,571 14,160,474 260,182,097 目 宜昌光电技改项目 242,055,237 - 242,055,237 - - - 河北浮法 600T 技改项目 113,762,853 - 113,762,853 - - - 湛江光伏 20MV 光伏电站项目 100,570,104 - 100,570,104 8,855,560 - 8,855,560 东莞太阳能一二期更新改造项 78,970,995 40,248,018 38,722,977 78,970,995 33,075,116 45,895,879 目 吴江浮法玻璃项目 72,600,518 19,876,460 52,724,058 70,178,986 19,876,460 50,302,526 宜昌硅材料 1GW 硅片项目 43,617,802 - 43,617,802 95,011,027 - 95,011,027 LED 用蓝宝石项目 30,886,629 19,303,853 11,582,776 29,472,040 - 29,472,040 吴江光伏封装材料项目 7,414,854 - 7,414,854 1,583,553 - 1,583,553 宜昌多晶硅 5000 吨电子级多 943,396 - 943,396 171,211,288 - 171,211,288 晶硅项目 河源光伏 15MV 光伏电站项目 2,267,345 - 2,267,345 85,126,446 - 85,126,446 东莞光伏 200MW 太阳能电池 1,179,935 - 1,179,935 8,224,072 - 8,224,072 扩产项目 河北浮法 900T 技改项目 - - - 388,627,081 - 388,627,081 成都浮法 550 吨线技改项目 - - - 102,304,740 - 102,304,740 清远高性能超薄电子玻璃项目 - - - 1,034,372 - 1,034,372 四川节能三期项目 - - - 13,005,928 - 13,005,928 其他 117,889,623 405,983 117,483,640 59,991,892 - 59,991,892 合计 1,511,619,406 93,994,788 1,417,624,618 1,429,208,427 67,112,050 1,362,096,377 106 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (2)重要在建工程项目本期变动情况 单位: 元 工程累计 本期增加 本期转入固 本期其他减 利息资本化 其中:本期利息 本期利息资 项目名称 预算数 期初余额 期末余额 投入占预 工程进度 资金来源 金额 定资产金额 少金额 累计金额 资本化金额 本化率 算比例 咸宁光电导光板项目 510,000,000 41,267,876 371,315,353 11,692,808 224,928 400,665,493 81% 95% 7,770,613 7,770,613 4.75%有自有资金及金融机构借款 宜昌显示器件公司平 1,970,000,000 274,342,571 68,678,108 44,226,057 - 298,794,622 81% 85% 4,144,159 3,146,516 4.20% 板显示项目 自有资金及金融机构借款 宜昌光电技改项目 258,296,536 - 242,055,237 - - 242,055,237 60% 85% - - - 自有资金及金融机构借款 河北浮法 600T 技改 129,180,000 - 121,809,135 284,860 7,761,422 113,762,853 1% 5% - - - 项目 自有资金及金融机构借款 湛江光伏 20MW 光伏 133,000,000 8,855,560 91,714,544 - - 100,570,104 96% 100% 2,280,097 2,280,097 5.74% 发电项目 自有资金及金融机构借款 东莞太阳能一二期更 396,410,000 78,970,995 - - - 78,970,995 80% 81% - - - 新改造项目 自有资金 吴江浮法玻璃项目 845,630,000 70,178,986 3,279,395 676,165 181,698 72,600,518 99% 100% 20,120,444 - - 自有资金及金融机构借款 宜昌硅材料 1GW 硅 1,073,209,600 95,011,027 361,731,413 413,124,638 - 43,617,802 36% 60% 8,629,993 8,083,768 4.79% 片项目 自有资金及金融机构借款 LED 用蓝宝石项目 35,000,000 29,472,040 2,696,640 1,282,051 - 30,886,629 88% 88% 4,650,543 899,966 4.78% 自有资金及金融机构借款 吴江光伏封装材料项 520,100,000 1,583,553 7,288,394 1,457,093 - 7,414,854 87% 100% - - - 目 自有资金及金融机构借款 宜昌多晶硅 5000 吨 698,396,700 171,211,288 45,733,419 216,001,311 - 943,396 26% 100% 8,453,998 5,244,463 4.44% 电子级多晶硅项目 自有资金及金融机构借款 河源光伏 15MV 光伏 91,600,000 85,126,446 3,577,331 77,641,121 8,795,311 2,267,345 93% 100% 325,704 325,704 5% 自有资金及金融机构借款 107 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 电站项目 东莞光伏 200MW 太 697,000,000 8,224,072 49,163,936 56,208,073 - 1,179,935 100% 100% 32,417,335 401,535 4.80% 阳能电池扩产项目 自有资金及金融机构借款 河北浮法 900T 技改 124,000,000 388,627,081 3,816,268 392,210,090 233,259 - 100% 100% 4,211,893 1,057,593 4.94% 项目 自有资金及金融机构借款 成都浮法 550 吨线技 200,000,000 102,304,740 57,840,038 160,144,778 - - 100% 100% 306,663 306,663 4.60% 改项目 自有资金及金融机构借款 清远高性能超薄电子 - 471,660,000 1,034,372 - - 1,034,372 100% 100% - - - 玻璃项目 自有资金及金融机构借款 四川节能三期项目 222,817,517 13,005,928 - 10,119,658 2,886,270 - 100% 100% - - - 自有资金 其他 2,657,421,716 59,991,892 111,879,886 53,802,155 180,000 117,889,623 - - 339,257 339,257 4.15% 自有资金及金融机构借款 合计 11,033,722,069 1,429,208,427 1,542,579,097 1,438,870,858 21,297,260 1,511,619,406 -- -- 93,650,699 29,856,175 -- -- 108 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (3)本期计提在建工程减值准备情况 单位: 元 项目 本期计提金额 计提原因 东莞太阳能一二期更新改造项目 7,172,902 -- LED 用蓝宝石项目 19,303,853 -- 其他 405,983 -- 合计 26,882,738 -- 11、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 土地使用权 专利权 矿产开采权 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 1,026,603,700 199,922,986 4,456,536 23,548,047 1,254,531,269 2.本期增加金额 (1)购置 - 2,966,502 - 12,558,663 15,525,165 (2)内部研发 - 43,122,431 - - 43,122,431 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 1,026,603,700 246,011,919 4,456,536 36,106,710 1,313,178,865 二、累计摊销 1.期初余额 128,007,677 57,225,743 3,306,083 20,322,309 208,861,812 2.本期增加金额 (1)计提 21,049,588 17,759,493 400,641 4,674,444 43,884,166 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 149,057,265 74,985,236 3,706,724 24,996,753 252,745,978 三、减值准备 1.期初余额 - 13,201,347 - 9,133 13,210,480 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置 109 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 4.期末余额 - 13,201,347 - 9,133 13,210,480 四、账面价值 1.期末账面价值 877,546,435 157,825,336 749,812 11,100,824 1,047,222,407 2.期初账面价值 898,596,023 129,495,896 1,150,453 3,216,605 1,032,458,977 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 12.37%。 (2)未办妥产权证书的土地使用权情况 单位: 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 土地使用权 5,473,442 -- 于2017年12月31日,账面价值约为5,473,442元(原价6,586,712元)的土地使用权(2016年12月31日:账面价值5,718,191元、 原价6,586,712元)尚未办妥相关产权证。本公司管理层认为办理有关土地使用权证并无实质性法律障碍,亦不会对本集团的 运营造成重大不利影响。 12、开发支出 单位: 元 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 期末余额 内部开发支出 确认为无形资产 开发支出 66,927,714 37,560,254 43,122,431 61,365,537 合计 66,927,714 37,560,254 43,122,431 61,365,537 13、商誉 (1)商誉账面原值 单位: 元 被投资单位名称或 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成商誉的事项 天津南玻工程玻璃 3,039,946 - - 3,039,946 有限公司 咸宁光电公司 4,857,406 - - 4,857,406 深圳显示器公司 389,494,804 - - 389,494,804 合计 397,392,156 - - 397,392,156 天津南玻工程玻璃有限公司分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部为玻璃分部。深圳显示器公司及咸宁光电 公司分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部为电子玻璃及显示器分部。 公司结合对未来经营的预测及独立第三方评估机构的评估,于2017年12月31日,无须对商誉计提减值准备。 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定,其预计未来现金流量根据管理层批准的5年期的财务预算 为基础的现金流量预测来确定。5年以后的现金流量根据不大于各资产组经营地区所在行业的长期平均增长率的相似的增长 率推断得出。现金流折现所采用的是反映相关资产组特定风险的税前折现率。 110 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 14、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 各项待摊费用 975,660 2,320,266 1,072,529 2,223,397 合计 975,660 2,320,266 1,072,529 2,223,397 15、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)未经抵销的递延所得税资产 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 361,149,562 55,552,592 410,272,182 61,899,046 可抵扣亏损 133,658,792 24,457,319 164,790,392 28,883,903 政府补助 128,189,967 20,424,022 129,722,993 20,654,199 预提费用 50,193,405 7,529,011 81,018,069 12,352,386 固定资产折旧 33,762,174 8,000,331 28,241,461 6,320,146 股份支付 5,196,945 867,677 - - 合计 712,150,845 116,830,952 814,045,097 130,109,680 (2)未经抵销的递延所得税负债 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产折旧 371,115,284 56,874,044 396,118,583 63,406,963 合计 371,115,284 56,874,044 396,118,583 63,406,963 (3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位: 元 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 项目 期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额 递延所得税资产 35,958,090 80,872,862 33,657,826 96,451,854 递延所得税负债 35,958,090 20,915,954 33,657,826 29,749,137 111 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (4)未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 425,759,321 342,455,782 合计 425,759,321 342,455,782 (5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 54,100,000 54,100,000 2019 年 82,300,000 82,300,000 2020 年 94,430,197 94,430,197 2021 年 111,625,585 111,625,585 2022 年 83,303,539 - 合计 425,759,321 342,455,782 -- 16、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程设备及软件升级款 45,431,352 69,945,550 待抵扣增值税进项税 - 10,718,843 预付土地出让金 6,510,000 6,510,000 合计 51,941,352 87,174,393 17、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 1,012,898,300 367,618,369 信用借款 2,691,732,609 1,650,251,293 超短期融资券 - 2,000,000,000 合计 3,704,630,909 4,017,869,662 (i)经银行间市场交易商协会中市协注[2015]SCP163号文件批准,本公司可发行超短期融资券,额度为40亿元,有效期至2017 112 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 年5月28日止。 于2016年5月17日发行了2016年第二期超短期融资券9亿元,到期日为2017年2月13日,年利率为4.18%。截止本财务报表报出 日,该超短期融资券已经偿还。 于2016年8月2日发行了2016年第三期超短期融资券6亿元,到期日为2017年5月1日,年利率为3.67%。截止本财务报表报出 日,该超短期融资券已经偿还。 于2016年9月1日发行了2016年第四期超短期融资券5亿元,到期日为2017年6月2日,年利率为3.5%。截止本财务报表报出日, 该超短期融资券已经偿还。 (ii)于2017年12月31日,本公司为子公司1,012,898,300元的短期借款(2016年12月31日367,618,369元)提供保证,不存在 由子公司少数股东向本公司提供的反担保(2016年12月31日:无)。 (iii)于2017年12月31日,短期借款的利率区间为2.70%-5.66%(2016年12月31日:2.70%-4.79%)。 18、应付票据 单位: 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 213,401,622 20,000,000 合计 213,401,622 20,000,000 19、应付账款 (1)应付账款列示 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 798,178,206 747,769,987 应付设备款 329,926,045 233,779,329 应付工程款 167,394,038 100,246,462 应付运费 61,671,023 40,916,380 应付水电费 35,973,405 44,602,055 其他 7,023,325 2,555,157 合计 1,400,166,042 1,169,869,370 (2)账龄超过 1 年的重要应付账款 单位: 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 工程款及设备款 160,638,075 由于相关工程决算尚未完成,因此尚未结清。 合计 160,638,075 -- 113 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 20、预收款项 (1)预收款项列示 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 195,563,465 142,330,979 合计 195,563,465 142,330,979 21、应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 193,166,719 1,275,178,601 1,196,200,880 272,144,440 二、离职后福利-设定提存计划 205,520 113,198,987 113,378,287 26,220 合计 193,372,239 1,388,377,588 1,309,579,167 272,170,660 (2)短期薪酬列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 159,601,219 1,083,193,468 1,067,309,072 175,485,615 2、社会保险费 50,331 40,182,933 40,219,512 13,752 其中:医疗保险费 31,340 33,865,801 33,884,783 12,358 工伤保险费 12,677 4,356,310 4,368,003 984 生育保险费 6,314 1,960,822 1,966,726 410 3、住房公积金 2,603,791 49,264,799 49,110,219 2,758,371 4、工会经费和职工教育经费 15,571,378 14,607,578 14,898,254 15,280,702 5、管理层业绩奖励 15,340,000 79,735,128 16,469,128 78,606,000 6、股份支付 - 8,194,695 8,194,695 - 合计 193,166,719 1,275,178,601 1,196,200,880 272,144,440 (3)设定提存计划列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 114 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 1、基本养老保险 192,780 109,332,705 109,500,097 25,388 2、失业保险费 12,740 3,866,282 3,878,190 832 合计 205,520 113,198,987 113,378,287 26,220 22、应交税费 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 48,496,225 41,919,187 企业所得税 35,100,800 46,726,185 个人所得税 5,177,080 3,755,374 城市维护建设税 4,261,902 3,482,715 房产税 8,617,044 10,998,756 教育费附加 3,348,566 3,351,165 其他 6,995,147 5,359,234 合计 111,996,764 115,592,616 23、应付利息 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 938,950 514,750 企业债券利息 - 10,660,000 短期借款应付利息 5,471,325 1,390,127 超短期融资券利息 - 38,040,006 中期票据应付利息 27,622,465 27,621,021 合计 34,032,740 78,225,904 24、其他应付款 (1)按款项性质列示其他应付款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 暂收工程保证金 49,624,256 69,156,801 预提营业成本及费用(i) 58,584,562 47,671,047 暂收待售资产出让款 56,196,000 28,098,000 115 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 应付劳务费 17,568,695 17,467,346 代收款项 7,964,070 14,022,924 残疾人保障金 5,230,110 3,509,947 其他 6,806,782 8,395,385 限制性股票回购义务(ii) 417,349,879 - 合计 619,324,354 188,321,450 (i) 该项目主要包括已发生但于年末尚未取得发票的各项费用,包括水电费、专业服务费、差旅费等。 (ii) 截至 2017 年 12 月 31 日,本报告期就回购义务确认负债,公司将实际收到的限制性股票认购款 417,349,879元确 认为负债,同时确认相应金额的库存股。 25、一年内到期的非流动负债 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 194,880,000 29,340,000 一年内到期的应付债券 - 1,000,000,000 一年内到期的长期应付款 709,381,397 - 合计 904,261,397 1,029,340,000 26、其他流动负债 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 其他 300,000 300,000 合计 300,000 300,000 27、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 354,120,000 58,660,000 信用借款 - 180,000,000 中期票据 1,200,000,000 1,200,000,000 合计 1,554,120,000 1,438,660,000 经银行间市场交易商协会中市协注[2015]MTN225号文件批准,本公司可发行中期票据,额度为12亿元,有效期至2017年5月 28日止。 本集团于2015年7月14日发行了2015年第一期中期票据12亿元,到期日为2020年7月14日,年利率为4.94%。 116 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 于2017年12月31日,长期借款的利率区间为4.75%-5.94%(2016年12月31日:4.51%-4.94%)。 28、长期应付款 (1)按款项性质列示长期应付款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 1,161,794,247 - 于2017年12月31日,融资租赁借款的实际利率区间为4.49%-7.8%。 29、递延收益 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 天津工程金太阳工 57,092,011 - 3,374,892 53,717,119 与资产相关 程项目(i) 东莞工程金太阳工 46,079,250 - 2,751,000 43,328,250 与资产相关 程项目(ii) 河北南玻金太阳工 46,750,000 - 2,750,000 44,000,000 与资产相关 程项目(iii) 咸宁南玻金太阳工 51,013,417 - 3,030,500 47,982,917 与资产相关 程项目(iv) 吴江南玻基础设施 43,670,435 - 4,041,537 39,628,898 与资产相关 补偿款(v) 清远节能项目(vi) 23,259,167 - 2,470,000 20,789,167 与资产相关 宜昌多晶硅项目 24,609,375 - 2,812,500 21,796,875 与资产相关 (vii) 宜昌南玻硅片辅助 13,890,609 - 1,227,733 12,662,876 与资产相关 项目(viii) 四川节能玻璃项目 12,129,480 - 1,654,020 10,475,460 与资产相关 (ix) 集团镀膜实验室项 9,035,040 - 1,508,760 7,526,280 与资产相关 目(x) 宜昌高纯硅材料项 3,906,547 - 306,664 3,599,883 与资产相关 目(xi) 宜昌半导体硅材料 3,666,667 - 266,667 3,400,000 与资产相关 项目(xii) 宜昌显示器公司项 53,371,082 - 2,534,478 50,836,604 与资产相关 117 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 目(xiii) 咸宁光电项目(xiv) - 7,800,000 - 7,800,000 与资产相关 集团人才基金项目 171,000,000 - - 171,000,000 与收益相关 (xv) 其他 34,520,174 8,150,000 18,513,400 24,156,774 与资产及收益相关 合计 593,993,254 15,950,000 47,242,151 562,701,103 -- (i) 系天津市政府拨付的金太阳项目扶持资金,支付天津南玻工程玻璃有限公司用于建造光伏电站的款项。该 光伏电站建成后,所有权属于天津工程,按电站使用年限20年分摊计入损益。 (ii) 系东莞市政府拨付的金太阳项目扶持资金,支付东莞工程公司用于建造光伏电站的款项。该光伏电站建成 后,所有权属于东莞工程公司,按电站使用年限20年分摊计入损益。 (iii) 系廊坊市政府拨付的金太阳项目扶持资金,支付河北南玻玻璃有限公司(简称“河北南玻公司”)用于建造光伏 电站的款项。该光伏电站建成后,所有权属于河北南玻,按电站使用年限20年分摊计入损益。 (iv) 系咸宁市政府拨付的金太阳项目扶持资金,支付咸宁浮法公司用于建造光伏电站的款项。该光伏电站建成 后,所有权属于咸宁南玻,按电站使用年限20年分摊计入损益。 (v) 系吴江市政府拨付的基础设施补偿款,按本集团承诺的最短经营期限15年分摊计入损益。 (vi) 系广东省拨付的战略性新兴产业区域集聚发展试点项目,用于清远南玻建设高性能超薄电子玻璃生产线, 按生产线使用年限10年分摊计入损益。 (vii) 系宜昌市东山建设发展总公司根据本集团与宜昌市人民政府签订的投资合同,支付给宜昌硅材料公司用于 建造变电站、地下管网工程等配套设施的款项,该等配套设施建成后,所有权属于宜昌硅材料公司所有, 按变电站使用年限16年分摊计入损益。 (viii) 系宜昌硅材料公司为与硅片项目配套,收购宜昌合晶光电陶瓷材料有限公司硅片辅助项目资产和负债而取 得的有关此项目的政府扶持基金。此项收益在相关资产投入使用后按16年分摊计入损益。 (ix) 系成都地方政府拨付的节能玻璃项目扶持资金,按本集团承诺的最短经营期限15年分摊计入损益。 (x) 系深圳市发展改革委员会拨付的镀膜实验室项目专项扶持资金,该项目按相关固定资产预计使用年限20年 分摊计入损益。 (xi) 系湖北省财政厅拨付的进口贴息补助款及科学技术部国际科技合作专项补贴,分别按照12-15年进行分摊计 入损益。 (xii) 系宜昌国家区域战略性新兴产业集聚发展试点第二批实施项目,用于补助宜昌南玻硅材料“半导体硅材料制 备技术湖北省工程实验室”,按照资产使用年限15年分摊计入损益。 (xiii) 系宜昌市政府拨付给宜昌南玻显示器公司的平板项目建设扶持资金及卷绕镀膜三线项目建设扶持资金,按 照资产适用年限15年分摊计入损益。 118 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (xiv) 系咸宁市政府拨付的光导光电玻璃生产线项目扶持资金,支付咸宁南玻光电玻璃有限公司用于建造光导光 电玻璃生产线项目。该生产线建成后,所有权属于咸宁光电,按生产线使用年限8年分摊计入损益。 (xv) 系宜昌市高新区政府为南玻集团已在宜昌的和将引进的中高级管理、工程技术人才及高级专业技工队伍拨 付的1.71亿元人才基金,作为人才引进和人才住房安置的专项资金补助。 30、股本 单位:元 本次变动增减(+、—) 期初余额 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 2,075,335,560 97,511,654 - 311,300,333 - 408,811,987 2,484,147,547 31、资本公积 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价(股本溢价) 1,345,264,670 319,838,225 311,300,333 1,353,802,562 其他资本公积 -84,562,473 37,141,676 - -47,420,797 合计 1,260,702,197 356,979,901 311,300,333 1,306,381,765 资本公积本年变动情况如下: (i)本公司于2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过,以资本公积向全体股东每10股转增1.5股,分红前总股本 为2,075,335,560股,分红后总股本增至2,386,635,893股,资本公积减少311,300,333元; 本年因股权激励计划收到激励对象以货币资金缴纳的出资人民币417,349,879元,其中计入股本人民币97,511,654元,计 入资本公积319,838,225元; (ii)本年因股权激励计划,确认了股份支付费用8,194,695元。 (iii)股东钜盛华向本公司提供无息贷款16.1亿元,该无息贷款按同期银行贷款利率计算的利息支出计入其他资本公积 28,946,981元。 32、库存股 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 - 417,349,879 - 417,349,879 合计 - 417,349,879 - 417,349,879 119 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 33、其他综合收益 单位: 元 本期发生额 本期所得 减:前期计入 税后归属 项目 期初余额 减:所得税 税后归属 期末余额 税前发生 其他综合收益 于少数股 费用 于母公司 额 当期转入损益 东 一、以后不能重分类进损益的其他 - - - - - - - 综合收益 二、以后将重分类进损益的其他综 4,653,971 -2,705,028 - - -2,705,028 - 1,948,943 合收益 外币财务报表折算差额 2,103,971 -2,705,028 - - -2,705,028 - -601,057 节能技术改造财政奖励 2,550,000 - - - - - 2,550,000 其他综合收益合计 4,653,971 -2,705,028 - - -2,705,028 - 1,948,943 34、专项储备 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 5,843,473 7,831,127 10,449,662 3,224,938 合计 5,843,473 7,831,127 10,449,662 3,224,938 35、盈余公积 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 760,655,662 32,084,102 - 792,739,764 任意盈余公积 127,852,568 - - 127,852,568 合计 888,508,230 32,084,102 - 920,592,332 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额 达到注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。本公司2017年度已按 净利润的10%提取法定盈余公积金32,084,102元(2016年度:按净利润的10%提取,共29,727,900元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议,经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加 股本。本年度,本公司未提取任意盈余公积金。 36、未分配利润 单位: 元 项目 本期 上期 120 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 调整前上期末未分配利润 3,573,871,573 3,431,556,565 调整后期初未分配利润 3,573,871,573 3,428,478,565 加:本期归属于母公司所有者的净利润 825,388,312 797,721,576 减:提取法定盈余公积 32,084,102 29,727,900 应付普通股股利 207,533,556 622,600,668 期末未分配利润 4,159,642,227 3,573,871,573 由于前期会计差错更正,影响期初未分配利润 3,078,000 元。 37、营业收入和营业成本 单位: 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 10,786,756,657 8,183,862,835 8,886,948,218 6,510,577,440 其他业务 92,644,089 32,495,537 87,135,189 51,636,933 合计 10,879,400,746 8,216,358,372 8,974,083,407 6,562,214,373 38、税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 33,115,925 33,343,735 教育费附加 26,156,521 26,597,418 房产税 29,539,408 19,980,233 土地使用税 21,941,304 14,851,345 印花税 5,395,333 3,486,149 其他 8,375,435 4,900,666 合计 124,523,926 103,159,546 39、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 159,825,411 140,132,227 职工薪酬 110,068,886 100,367,564 交际应酬费 12,690,770 12,607,179 差旅费 10,931,013 10,738,590 121 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 车辆使用费 7,609,882 7,358,948 租赁费 5,937,331 5,376,741 办公费 3,662,269 7,239,581 折旧费 970,739 979,874 其他 24,435,422 17,014,386 合计 336,131,723 301,815,090 40、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 研制开发费 330,677,375 285,129,442 职工薪酬 295,657,274 250,150,056 折旧费 65,929,139 59,067,087 无形资产摊销 43,884,166 36,907,548 办公费 25,126,422 24,313,472 税金 - 16,957,060 工会经费 14,696,230 11,325,909 交际应酬费 12,027,303 10,834,055 差旅费 11,074,568 10,495,397 水电费 10,108,470 10,065,166 食堂费用 9,357,983 8,486,926 车辆使用费 6,639,769 6,141,700 租赁费 4,551,968 3,104,038 咨询顾问费 24,935,512 9,453,050 其他 64,663,593 24,158,153 合计 919,329,772 766,589,059 41、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 借款利息 344,459,771 273,665,849 减:资本化利息 29,856,175 15,346,518 利息支出 314,603,596 258,319,331 减:利息收入 12,606,285 3,193,680 122 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 汇兑损失 4,780,451 249,220 其他 9,183,318 10,445,698 合计 315,961,080 265,820,569 42、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,187,739 2,245,583 二、存货跌价损失 68,974 6,722,984 三、固定资产减值损失 36,260,304 49,894,197 四、在建工程减值损失 26,882,738 -- 合计 69,399,755 58,862,764 43、公允价值变动收益 单位: 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 - -9,850,256 益的金融负债 处置衍生金融工具公允价值结转至投资 - 238,350,256 损失 合计 - 228,500,000 44、投资收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 - 5,071,685 处置长期股权投资产生的投资收益 - -45,909,181 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 427,636 -238,350,256 益的金融资产取得的投资收益 合计 427,636 -279,187,752 45、资产处置收益 单位: 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -1,768,993 -1,759,358 123 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 46、其他收益 单位: 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助摊销 47,070,175 - 产业扶持基金 16,123,793 - 科研经费补助 6,940,140 - 能源节约利用扶持资金 228,116 - 政府奖励资金 12,457,123 - 技术改造贴息 306,000 - 环保达标扶持资金 100,000 - 其他 1,116,467 - 合计 84,341,814 - 47、营业外收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 3,533,603 91,627,439 3,533,603 违约金 275,000 11,000 275,000 索赔收入 15,557,320 1,016,936 15,557,320 无法支付的款项 27,959 875,302 27,959 其他 1,369,160 4,547,962 1,369,160 合计 20,763,042 98,078,639 20,763,042 计入当期损益的政府补助: 单位: 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 政府补助摊销 - 28,054,929 与资产及收益相关 产业扶持基金 - 26,108,198 与收益相关 税收返还 - 25,360,000 与收益相关 节能先进奖励 - 414,309 与收益相关 政府奖励资金 2,748,263 2,332,700 与收益相关 科研经费补助 - 4,364,900 与收益相关 品牌奖励奖金 600,000 - 与收益相关 能源节约利用扶持资金 - 3,520,000 与收益相关 其他 185,340 1,472,403 与收益相关 合计 3,533,603 91,627,439 -- 124 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 48、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 1,118,999 120,000 1,118,999 库存物资报废损失 - 4,096,235 - 赔偿支出 492,228 410,326 492,228 其他 3,541,364 518,355 3,541,364 合计 5,152,591 5,144,916 5,152,591 49、所得税费用 (1)所得税费用表 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 160,923,182 140,207,714 递延所得税费用 6,747,809 11,674,381 合计 167,670,991 151,882,095 (2)会计利润与所得税费用调整过程 单位: 元 项目 本期发生额 利润总额 996,307,026 按法定/适用税率计算的所得税费用 149,078,702 调整以前期间所得税的影响 3,544,557 非应税收入的影响 -33,833 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,893,473 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 20,825,885 亏损的影响 取得税收优惠的影响 -13,637,793 所得税费用 167,670,991 50、其他综合收益 详见附注。 125 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 51、现金流量表项目 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 40,805,242 38,212,510 利息收入 12,606,285 3,193,680 其他 18,937,040 5,871,941 合计 72,348,567 47,278,131 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 170,941,469 170,991,413 食堂费用 39,682,701 38,395,686 办公费 34,267,447 32,516,317 研制开发费 31,684,954 25,191,468 差旅费 27,935,416 26,421,204 交际应酬费 25,206,039 24,573,593 车辆使用费 15,851,907 15,227,050 维修费 25,969,168 15,804,981 租赁费 10,489,299 8,480,779 保险费 8,759,738 10,750,838 融资手续费 9,183,318 10,445,698 其他 186,004,633 173,091,041 合计 585,976,089 551,890,068 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 在建工程试生产收入 124,108,255 155,174,454 收深圳显示器公司之子公司股权转让尾 - 150,000,000 款 收到与资产相关的政府补助 15,950,000 16,351,250 126 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 收到土地出让款 28,098,000 28,098,000 收政府退土地款 - 14,891,603 收到保险理赔款 19,600,000 - 合计 187,756,255 364,515,307 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 在建工程试生产支出 156,543,177 166,905,113 清远节能退政府补贴款 - 15,300,000 支付押金及保证金 43,541,859 - 合计 200,085,036 182,205,113 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 收无息借款 1,610,000,000 - 收融资租赁款 1,986,000,000 - 收工业生产调度资金 20,000,000 - 合计 3,616,000,000 - (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 偿还融资租赁款 104,821,449 - 支付工业生产调度资金 31,000,000 - 归还无息借款 1,610,000,000 - 支付押金及保证金 5,030,994 - 支付借款、票据手续费 32,257,231 - 合计 1,783,109,674 - 127 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 52、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 828,636,035 804,226,524 加:资产减值准备 69,399,755 58,862,764 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 957,475,579 879,345,692 物资产折旧 无形资产摊销 43,884,166 36,907,548 长期待摊费用摊销 1,072,529 899,506 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,768,993 1,759,358 的损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -228,500,000 财务费用(收益以“-”号填列) 314,603,596 258,319,331 投资损失(收益以“-”号填列) -427,636 279,187,752 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 15,578,992 13,884,362 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -8,833,183 -2,209,981 存货的减少(增加以“-”号填列) -201,257,769 -71,720,745 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填 -206,859,922 -259,804,129 列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填 642,828,861 479,288,163 列) 其他 5,576,160 -9,594,025 经营活动产生的现金流量净额 2,463,446,156 2,240,852,120 2.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 2,459,753,165 584,566,990 减:现金等价物的期初余额 584,566,990 574,744,877 现金及现金等价物净增加额 1,875,186,175 9,822,113 (2)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,459,753,165 584,566,990 128 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 其中:库存现金 36,182 17,239 可随时用于支付的银行存款 2,409,716,983 584,549,751 可随时用于支付的其他货币资金 50,000,000 - 二、期末现金及现金等价物余额 2,459,753,165 584,566,990 53、所有权或使用权受到限制的资产 单位: 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,852,599 保证金流通受限 固定资产 2,369,789,041 融资租赁受限 合计 2,372,641,640 -- 54、外币货币性项目 (1)外币货币性项目 单位: 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 80,347,140 其中:美元 11,343,508 6.5342 74,120,750 欧元 675 7.8023 5,267 港币 7,314,730 0.8359 6,114,383 日元 309,620 0.0579 17,927 澳元 17,439 5.0928 88,813 应收账款 -- -- 144,395,985 其中:美元 19,490,453 6.5342 127,354,518 欧元 946,785 7.8023 7,387,101 港币 11,549,666 0.8359 9,654,366 短期借款 -- -- 62,692,500 其中:港币 75,000,000 0.8359 62,692,500 应付账款 -- -- 140,979,849 其中:美元 15,922,406 6.5342 104,040,185 欧元 2,642,275 7.8023 20,615,822 港币 307 0.8359 257 日元 281,927,203 0.0579 16,323,585 129 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 于2017年10月11日,本集团设立了子公司 CHINA CSG (AUSTRALIA)PTY LTD。截止2017年12月31日,本集团 暂未出资,本公司持有其100%的股份。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1)企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 开发生产销售 成都南玻公司 中国成都 中国成都 75% 25% 设立 各种特种玻璃 开发生产销售 四川节能公司 中国成都 中国成都 各种特种玻璃 75% 25% 存续分立 及玻璃深加工 开发生产销售 天津节能公司 中国天津 中国天津 75% 25% 设立 节能特种玻璃 东莞工程公司 中国东莞 中国东莞 玻璃深加工 75% 25% 设立 生产销售太阳 东莞太阳能公司 中国东莞 中国东莞 75% 25% 设立 能玻璃产品 生产和销售高 东莞光伏公司 中国东莞 中国东莞 技术绿色电池 - 100% 设立 产品及其组件 生产销售高纯 宜昌硅材料公司 中国宜昌 中国宜昌 75% 25% 设立 度硅材料产品 吴江工程公司 中国吴江 中国吴江 玻璃深加工 75% 25% 设立 河北南玻玻璃有 生产销售各种 中国永清 中国永清 75% 25% 设立 限公司 特种玻璃 生产销售各种 吴江南玻公司 中国吴江 中国吴江 100% - 设立 特种玻璃 南玻(香港)有限 中国香港 中国香港 投资控股 100% - 设立 公司 生产销售各种 河北视窗公司 中国永清 中国永清 100% - 设立 超薄电子玻璃 生产销售特种 咸宁浮法公司 中国咸宁 中国咸宁 75% 25% 设立 玻璃 130 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 咸宁节能公司 中国咸宁 中国咸宁 玻璃深加工 75% 25% 存续分立 生产销售各种 清远节能公司 中国清远 中国清远 100% - 设立 超薄电子玻璃 深圳南玻融资租 融资租赁业务 中国深圳 中国深圳 75% 25% 设立 赁有限公司 等 生产销售硅砂 江油砂矿公司 中国江油 中国江油 100% - 设立 及其附产品 深圳南玻光伏能 投资管理光伏 中国深圳 中国深圳 100% - 设立 源有限公司 电站 清洁能源开 清远新能源公司 中国清远 中国清远 - 100% 设立 发,光伏发电 清洁能源开 苏州光伏公司 中国吴江 中国吴江 - 100% 设立 发,光伏发电 清洁能源开 吴江新能源公司 中国吴江 中国吴江 - 100% 设立 发,光伏发电 清洁能源开 宜昌新能源公司 中国宜昌 中国宜昌 - 100% 设立 发,光伏发电 生产销售显示 深圳显示器公司 中国深圳 中国深圳 60.80% - 购买 器组件产品 光电玻璃及高 咸宁光电公司 中国咸宁 中国咸宁 37.50% 62.50% 购买 铝玻璃等 (2)重要的非全资子公司 单位: 元 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额 损益 派的股利 深圳显示器公司 39.20% -436,287 2,488,500 302,902,364 (3)重要非全资子公司的主要财务信息 单位: 元 期末余额 子公司名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 230,735,047 1,384,202,485 1,614,937,532 588,962,555 237,351,982 826,314,537 期初余额 深圳显示器公司 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 211,285,238 1,338,686,341 1,549,971,579 541,303,424 233,139,941 774,443,365 131 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 单位: 元 本期发生额 上期发生额 子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现 营业收入 净利润 营业收入 净利润 额 金流量 额 金流量 深圳显示器 563,191,871 14,127,082 14,127,082 91,246,186 423,955,345 92,184,662 92,184,662 -15,179,343 公司 十、与金融工具相关的风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险:市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险 管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算,但部分出口业务以外币结算。此外,本集团已确认的外币资产和 负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元及港币)依然存在外汇风险。本集团主要通过监控 集团外币交易和外币资产及负债的规模,以及调整出口业务结算货币币种来最大程度降低面临的外汇风险。 于2017 年12月31日,本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下: 2017年12月31日 美元项目 港币项目 其他外币项目 合计 外币金融资产- - - - - 货币资金 74,120,750 6,114,383 112,007 80,347,140 应收款项 127,354,518 9,654,366 7,387,101 144,395,985 合计 201,475,268 15,768,749 7,499,108 224,743,125 外币金融负债- - - - - 短期借款 - 62,692,500 - 62,692,500 应付款项 104,040,185 257 36,939,407 140,979,849 合计 104,040,185 62,692,757 36,939,407 203,672,349 2016年12月31日 美元项目 港币项目 其他外币项目 合计 外币金融资产- - - - - 货币资金 24,360,614 5,551,402 840,393 30,752,409 应收款项 105,742,398 - 6,917,969 112,660,367 合计 130,103,012 5,551,402 7,758,362 143,412,776 外币金融负债- - - - - 短期借款 - 67,087,500 - 67,087,500 应付款项 74,140,797 275 24,217,998 98,359,070 合计 74,140,797 67,087,775 24,217,998 165,446,570 于2017年12月31日,对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债,如果人民币对美元升值或贬值10%,其他因素保持不变, 则本集团将减少或增加净利润约8,281,982元(2016年12月31日:减少或增加少约4,756,788元)。 132 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 于2017年12月31日,对于本集团各类港币金融资产和港币金融负债,如果人民币对港币升值或贬值10%,其他因素保持不变, 则本集团将增加或减少净利润约3,988,541元(2016年12月31日:增加或减少约5,230,592元)。 其他外币汇率的变动,对本集团经营活动的影响并不重大。 (b) 利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风 险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相 对比例。于2017年12月31日,本集团长期带息债务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下: 类型 2017年12月31日 2016年12月31日 固定利率合同 1,425,000,000 1,380,000,000 浮动利率合同 129,120,000 58,660,000 合计 1,554,120,000 1,438,660,000 本集团持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利 息支出,并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整,这些调整包括在预计未 来加息/减息时增加/减少固定利率长期债务。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款和其他应收款等。 本集团的银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行,本集团认为其不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位 违约而导致的任何重大损失。本集团的应收银行承兑汇票一般由国有银行和其他大中型上市银行承兑,本集团亦认为其不存 在重大信用风险。 (2) 信用风险 此外,对于应收账款、其他应收款和应收商业承兑汇票,本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财 务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本 集团会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式, 以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上,在集团层面持续监控 短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从而可以从主要金融机构获 得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。 如附注所述,于2017年12月31日,本集团的净流动负债约为25.20亿元,已承诺的资本性支出约为1.5亿元。管理层拟通过下 列措施以确保本集团的流动风险在可控制的范围内: (a) 从经营活动中获得稳定的现金流入; (b) 利用现有的融资授信额度以偿还本集团即将到期的债务及支持本集团资本性支出的需要; 于资产负债表日,本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下: 2017年12月31日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 133 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 短期借款 3,810,013,826 - - - 3,810,013,826 应付票据 213,401,622 - - - 213,401,622 应付账款 1,400,166,042 - - - 1,400,166,042 应付利息 34,032,740 - - - 34,032,740 其他应付款 619,324,354 - - - 619,324,354 其他流动负债 300,000 - - - 300,000 一年内到期的非流动负债 911,348,902 - - - 911,348,902 长期应付款 - 600,436,759 561,357,488 - 1,161,794,247 长期借款 80,169,450 117,889,436 1,580,649,809 - 1,778,708,695 合计 7,068,756,936 718,326,195 2,142,007,297 - 9,929,090,428 2016年12月31日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 短期借款 4,043,966,809 - - - 4,043,966,809 应付票据 20,000,000 - - - 20,000,000 应付账款 1,169,869,370 - - - 1,169,869,370 应付利息 78,225,904 - - - 78,225,904 其他应付款 188,321,450 - - - 188,321,450 其他流动负债 300,000 - - - 300,000 一年内到期的非流动负债 1,068,336,787 - - - 1,068,336,787 长期借款 73,188,850 290,439,172 1,287,871,345 - 1,651,499,367 合计 6,642,209,170 290,439,172 1,287,871,345 - 8,220,519,687 十一、公允价值的披露 1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债。 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括:应收款项、短期借款、应付款项、长期借款、应付债 券和长期应付款等。 除下述金融负债以外,其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 2017年12月31日 2016年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 金融负债 - - - - 应付公司债券 - - 1,000,000,000 1,009,177,000 中期票据 1,200,000,000 1,171,444,800 1,200,000,000 1,175,308,800 合计 1,200,000,000 1,171,444,800 2,200,000,000 2,184,485,800 应付债券和中期票据,以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利 率确定其公允价值,其中应付债券属于第一层次,中期票据属于第二层次。 134 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 十二、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 深圳市钜盛华股份有限公司 本公司第一大股东的一致行动人 深圳市前海瑞南投资企业(有限合伙) 受本公司前任关键管理人员控制的企业 宜昌鸿泰置业有限公司 其他关联人及其附属企业 3、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 受本公司关键管理人员控制的企业 采购材料 0 608,722 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳显示器公司 销售货物 0 1,500,899 咸宁光电公司 销售特种玻璃 0 2,349,353 (2)关联租赁情况 本公司作为出租方: 单位: 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 深圳显示器公司 融资租赁设备 0 2,359,961 (3)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳市前海瑞南投资企业(有 收购咸宁光电公司 37.5%股权 0 38,250,000 限合伙) 135 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (4)关键管理人员报酬 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬 12,030,000 10,914,002 (5)其他关联交易 为关联方代垫费用 关联方 关联交易内容 关联交易定价政策 2017年度 2016年度 深圳显示器公司 代垫电费 参照市场价格 0 8,168,076 4、关联方应收应付款项 (1)应收项目 单位: 元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 宜昌鸿泰置业公司 171,000,000 3,420,000 171,000,000 3,420,000 5、其他 于2016年11月22日,本公司收到股东深圳市钜盛华股份有限公司的来函,为支持本集团的稳定经营发展,钜盛华作为本公司 股东,愿意为本公司或通过其指定关联方为本公司提供总额为人民币20亿元的无息借款。就任何一笔提款,还款期限由本公 司及钜盛华公司在提款时协商确定。借款到期后,如需要续借,本公司可以根据自身经营状况向实际贷款人提出;实际贷款 人同意续借的,贷款期限相应顺延。股东本年度为本集团提供16.1亿元无息借款,截至2017年12月31日已全部归还。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 公司本期授予的各项权益工具总额 97,511,654 公司本期行权的各项权益工具总额 0 公司本期失效的各项权益工具总额 0 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 - 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 - 2017 年 12 月 11 日,经集团第八届董事会临时会议审议通过,集团实施2017 年A 股限制性股票激励计划,本计划授予 的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、公司技术及业务骨干共计454名。本次限制性 136 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日,公司向454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票,首次授予价格为 4.28 元/股。预留限制性股票期末余额17,046,869股,授予价格暂未确定。首次授予的股份已完成登记手续并已上市。 本激励计划的有效期为 48 个月,自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。在解锁/行权期内, 若达到激励计划规定的解锁/行权条件,授予的限制性股票自授予日起 12 个月后分三期解锁。解锁期如下表所示: 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易 40% 日当日止 第二次解锁 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交 30% 易日当日止 第三次解锁 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交 30% 易日当日止 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 可行权权益工具数量的确定依据 续信息,修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 8,194,695 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 8,194,695 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,集团以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本 后作为限制性股票的公允价值。集团将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。 集团 2017 年实际已授予的限制性股票为97,511,654 股,首次授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 289,519,900 元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁/行权比例 进行分期确认,相应计入各期的“成本或费用”和“资本公积-其他资本公积”。 集团2017 年度确认了激励计划的相关成本分摊额8,194,695元。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日,已签约而尚不必在财务报表上确认的资本性支出承诺: 2017年12月31日 2016年12月31日 房屋、建筑物及机器设备 150,418,893 280,938,401 137 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,本集团未来最低应支付租金汇总如下: 2017年12月31日 2016年12月31日 一年以内 3,675,748 1,142,713 一到二年 1,914,948 831,008 二到三年 1,472,224 273,320 三年以上 3,443,641 282,534 合计 10,506,561 2,529,575 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 拟分配的利润或股利(元) 124,207,377 十六、其他重要事项 1、分部信息 (1)报告分部的确定依据与会计政策 为满足经营战略与业务发展需要,本集团于本年度调整了经营架构。本集团管理层于本年度根据经修订的经营分部分配资源 及评估分部业绩,以经修订的经营分部为基础更新报告分部及披露分部信息。上年度的分部信息已按更新的报告分部进行重 述。 修订前本集团的业务活动按照产品或服务类型分为: 平板玻璃分部,负责生产并销售浮法玻璃产品以及生产浮法玻璃所需的硅砂等 工程玻璃分部,负责生产并销售工程玻璃产品等 太阳能产业分部,负责生产并销售多晶硅及太阳能电池组件产品、光伏能源开发等 电子玻璃及显示器分部,负责生产并销售显示器组件及特种超薄玻璃产品等 修订后本集团的业务活动按照产品及服务类型分为: 玻璃分部,负责生产并销售平板玻璃产品、工程玻璃产品以及生产平板玻璃所需的硅砂等 太阳能产业分部,负责生产并销售多晶硅及太阳能电池组件产品、光伏能源开发等 电子玻璃及显示器分部,负责生产并销售显示器组件及特种超薄玻璃产品等 本集团的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略,因此,本集团分别独立管 理各个报告分部的生产经营活动,分别评价其经营成果,以决定向其配置资源并评价其业绩。 分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。 资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配,负债根据分部的经营进行分配,间接归属于各分部的费用按照收入比例 在分部之间进行分配。 138 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 (2)报告分部的财务信息 单位: 元 电子玻璃及 未分配的 项目 玻璃产业 太阳能产业 其他 分部间抵销 合计 显示器 金额 对外交易收入 6,954,683,103 873,166,517 3,050,921,865 - 629,261 - 10,879,400,746 -230,676,82 分部间交易收入 97,227,192 701,963 74,689,369 - 58,058,305 - 9 利息收入 1,152,232 146,973 262,942 608 11,043,530 - 12,606,285 利息费用 153,982,540 32,003,353 79,797,858 - 54,488,918 -5,669,073 314,603,596 资产减值损失 20,109,566 352,808 48,857,162 - 80,219 - 69,399,755 折旧费和摊销费 601,774,748 132,769,853 261,527,443 107,198 6,253,032 - 1,002,432,274 利润/(亏损)总额 827,335,674 80,463,836 218,437,923 -110,328 -124,292,481 -5,527,598 996,307,026 所得税(费用)/收 118,701,953 21,223,939 23,950,456 - 3,794,643 - 167,670,991 益 净利润/(亏损) 708,633,721 59,239,897 194,487,467 -110,328 -128,087,124 -5,527,598 828,636,035 资产总额 9,121,982,895 3,032,467,443 4,969,121,408 664,853 2,410,765,769 - 19,535,002,368 负债总额 3,453,100,959 856,548,520 1,640,361,900 2,502,814 4,802,865,064 - 10,755,379,257 非流动资产增加 160,029,169 459,791,787 629,473,708 - 2,875,254 - 1,252,169,918 额 (3)其他说明 本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额,以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资 产之外的非流动资产总额列示如下: 对外交易收入 2017年度 2016年度 中国大陆 9,506,249,433 7,971,929,246 中国香港 434,551,436 135,128,604 欧洲 26,534,686 25,914,385 亚洲(不含中国大陆和香港) 848,958,711 614,806,258 澳洲 37,937,222 37,437,349 北美 6,030,936 134,941,952 其他地区 19,138,322 53,925,613 合计 10,879,400,746 8,974,083,407 非流动资产总额 2017年12月31日 2016年12月31日 中国大陆 14,505,740,522 14,392,447,014 中国香港 12,798,642 12,551,254 合计 14,518,539,164 14,404,998,268 139 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 (1)其他应收款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 2,403,843,840 100% 3,509,024 2,400,334,816 4,034,129,835 100% 3,428,806 4,030,701,029 款 合计 2,403,843,840 100% 3,509,024 2,400,334,816 4,034,129,835 100% 3,428,806 4,030,701,029 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例 组合 1 4,451,192 89,024 2% 组合 2 2,399,392,648 3,420,000 - 合计 2,403,843,840 3,509,024 - 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 80,219 元。 (3)其他应收款按款项性质分类情况 单位: 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收关联方款项 2,399,392,648 4,033,706,419 其他 4,451,192 423,416 合计 2,403,843,840 4,034,129,835 (4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位: 元 140 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 占其他应收款期末 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 余额合计数的比例 宜昌硅材料公司 子公司 1,265,446,303 一年以内 53% - 清远节能公司 子公司 315,175,452 一年以内 13% - 宜昌显示器公司 子公司 217,350,199 一年以内 9% - 其他关联人及其附 - 宜昌鸿泰置业公司 171,000,000 一年以上 7% 属企业 深圳南玻光伏能源有 - 子公司 120,520,736 一年以内 5% 限公司 合计 -- 2,089,492,690 -- 87% - 2、长期股权投资 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,810,987,652 15,000,000 4,795,987,652 4,805,440,632 15,000,000 4,790,440,632 合计 4,810,987,652 15,000,000 4,795,987,652 4,805,440,632 15,000,000 4,790,440,632 (1)对子公司投资 单位: 元 本期计提减值准 减值准备期末余 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备 额 成都南玻公司 146,679,073 298,274 - 146,977,347 - -- 四川节能公司 115,290,583 256,131 - 115,546,714 - - 天津节能公司 242,902,974 288,454 - 243,191,428 - - 东莞工程公司 193,618,971 297,078 - 193,916,049 - - 东莞太阳能公司 349,446,826 354,328 - 349,801,154 - - 宜昌硅材料公司 632,958,044 506,124 - 633,464,168 - - 吴江工程公司 251,313,658 202,531 - 251,516,189 - - 河北南玻玻璃有 261,998,368 266,973 - 262,265,341 - - 限公司 南玻(香港)有限公 85,742,211 60,391 - 85,802,602 - - 司 吴江南玻公司 562,179,564 348,190 - 562,527,754 - - 河北视窗公司 243,062,801 208,669 - 243,271,470 - - 141 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 江油砂矿公司 100,725,041 112,558 - 100,837,599 - - 咸宁浮法公司 177,041,818 253,676 - 177,295,494 - - 咸宁节能公司 161,281,576 262,268 - 161,543,844 - - 清远节能公司 300,185,609 191,239 - 300,376,848 - - 深圳南玻融资租 133,500,000 - - 133,500,000 - - 赁有限公司 深圳南玻光伏能 100,000,000 52,985 - 100,052,985 - - 源有限公司 深圳显示器公司 542,027,830 664,058 - 542,691,888 - - 咸宁光电公司 38,250,000 220,534 - 38,470,534 - - 其他 167,235,685 702,559 - 167,938,244 - 15,000,000 合计 4,805,440,632 5,547,020 - 4,810,987,652 - 15,000,000 (2)其他说明 (i) 于2017年12月31日,对子公司长期股权投资余额中包括本公司向子公司员工授予的本公司的限制性股票,因本公司未 向子公司收取任何费用而视同增加对子公司的长期股权投资成本114,582,341元(2016年12月31日:109,035,321元)。 (ii) 已计提减值准备的子公司为以前年度已基本停业的子公司,本公司已于以前年度对该等公司的长期股权投资按可回收 金额计提了减值准备。 3、营业收入和营业成本 单位: 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 - - - - 其他业务 58,687,566 - 22,581,872 60,337 合计 58,687,566 - 22,581,872 60,337 4、投资收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 436,068,825 395,236,932 权益法核算的长期股权投资收益 - 29,186,090 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 - -238,350,256 益的金融资产取得的投资收益 合计 436,068,825 186,072,766 142 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,768,993 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 87,875,417 受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 427,636 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,076,848 减:所得税影响额 16,209,135 少数股东权益影响额 2,386,569 合计 80,015,204 -- 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 归属于公司普通股股东的净利润 10.15% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司 9.16% 0.31 0.31 普通股股东的净利润 143 中国南玻集团股份有限公司 2017 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人亲笔签署的年度报告正本; 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务机构负责人亲笔签字并盖章的财务报表; 三、载有亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件; 四、报告期内在中国证监会指定网站及报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 中国南玻集团股份有限公司 董 事 会 二○一八年四月二十三日 144