中国南玻集团股份有限公司 独董意见 中国南玻集团股份有限公司独立董事相关独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等 有关规定,作为中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对 本公司第八届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见: 一、独立董事对《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》的独立意见 公司计提资产减值准备金及报废是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计 原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状况以及经营成果,符合企业实际 情况,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产减值准备及报废。 二、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13 号)和《关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知》财会[2017]30 号)相关要求进行的合理变 更,使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,公司调整了财 务报表的列报,对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情 形。因此,我们同意本次会计政策变更。 三、独立董事对《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》的独立意 见 我们认为:本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 19 号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第 28 号——会计政 策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,有利于更加公允、客观的反映公司 财务状况,同意该项会计差错更正的处理。此事虽然系前任高管及其主要负责人 所致,但要求公司引以为戒,进一步加强管理,避免此类事项的发生;积极采取 后续必要措施,切实维护广大投资者利益。 中国南玻集团股份有限公司 独董意见 四、独立董事对《中国南玻集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案》的 独立意见 公司 2017 年度利润分配预案,符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章 程》和《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》等相关规定,相关决策程序 和机制完备,没有损害公司和中小股东的合法权益。 五、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见 2017 年度,公司内部控制工作运行有条不紊,公司治理层面和具体业务流 程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展,内控体系为公司经营管理的合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合 理保障。公司 2017 年度内部控制的评价报告真实、客观、全面地反映了公司内 部控制的情况。 六、独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 (一)公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况; (二)公司 2017 年度对外担保情况如下: 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 是否为 担保对象名 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期 实际担 是否履 担保类型 担保期 关联方 称 披露日期 度 (协议签署日) 保金额 行完毕 担保 公司对子公司的担保情况 是否 实际发生日期 是否 担保对象名 担保额度相关公 担保 实际担 担保类 为关 (协议签署 担保期 履行 称 告披露日期 额度 保金额 型 联方 日) 完毕 担保 成都南玻玻 2017 年 08 月 16 连带责任 2017 年 07 月 31 日 5,000 5,000 1年 否 否 璃有限公司 日 保证 东莞南玻工 2017 年 08 月 11 连带责任 程玻璃有限 2017 年 07 月 31 日 11,200 10,000 1年 否 否 日 保证 公司 东莞南玻工 2017 年 02 月 09 连带责任 程玻璃有限 2017 年 01 月 13 日 18,000 13,000 1年 否 否 日 保证 公司 咸宁南玻玻 2017 年 08 月 11 连带责任 2017 年 07 月 31 日 7,000 2,000 1年 否 否 璃有限公司 日 保证 咸宁南玻玻 2017 年 09 月 12 连带责任 2017 年 07 月 31 日 10,000 1,000 1年 否 否 璃有限公司 日 保证 四川南玻节 2017 年 07 月 31 日 7,000 2017 年 08 月 11 2,000 连带责任 1 年 否 否 中国南玻集团股份有限公司 独董意见 能玻璃有限 日 保证 公司 四川南玻节 2017 年 04 月 11 连带责任 能玻璃有限 2017 年 01 月 23 日 5,000 2,000 1年 否 否 日 保证 公司 吴江南玻玻 2017 年 03 月 07 连带责任 2017 年 08 月 12 日 10,000 5,000 1年 否 否 璃有限公司 日 保证 吴江南玻玻 2017 年 11 月 30 连带责任 2017 年 11 月 27 日 10,000 3,000 1年 否 否 璃有限公司 日 保证 吴江南玻华 2017 年 04 月 28 连带责任 东工程玻璃 2017 年 08 月 12 日 10,000 6,000 1年 否 否 日 保证 有限公司 吴江南玻华 2017 年 11 月 30 连带责任 东工程玻璃 2017 年 11 月 27 日 10,000 3,000 1年 否 否 日 保证 有限公司 吴江南玻华 2017 年 09 月 14 连带责任 东工程玻璃 2017 年 07 月 31 日 10,000 10,000 1年 否 否 日 保证 有限公司 东莞南玻太 2017 年 12 月 14 连带责任 阳能玻璃有 2017 年 07 月 31 日 15,000 3,300 1年 否 否 日 保证 限公司 宜昌南玻显 2017 年 06 月 02 连带责任 示器件有限 2017 年 05 月 31 日 3,648 3,600 1年 否 否 日 保证 公司 天津南玻节 2017 年 02 月 14 连带责任 能玻璃有限 2017 年 08 月 12 日 10,000 2,000 1年 否 否 日 保证 公司 东莞南玻光 2017 年 06 月 15 连带责任 伏科技有限 2017 年 05 月 22 日 10,000 4,680 1年 否 否 日 保证 公司 宜昌南玻硅 2017 年 08 月 25 连带责任 材料有限公 2017 年 08 月 07 日 6,600 4,000 1年 否 否 日 保证 司 宜昌南玻硅 2017 年 07 月 10 连带责任 材料有限公 2017 年 06 月 23 日 30,000 5,000 1年 否 否 日 保证 司 清远南玻节 2017 年 09 月 22 连带责任 能新材料有 2017 年 09 月 15 日 5,000 3,410 1年 否 否 日 保证 限公司 湛江南玻新 2017 年 09 月 26 连带责任 能源有限公 2017 年 07 月 31 日 9,000 9,000 3年 否 否 日 保证 司 咸宁南玻光 2017 年 01 月 03 连带责任 2017 年 08 月 12 日 30,000 19,000 3年 否 否 电玻璃有限 日 保证 中国南玻集团股份有限公司 独董意见 公司 咸宁南玻光 2017 年 09 月 07 连带责任 电玻璃有限 2017 年 07 月 31 日 20,000 3,500 3年 否 否 日 保证 公司 宜昌南玻光 2017 年 05 月 26 连带责任 电玻璃有限 2017 年 05 月 22 日 5,472 5,400 3年 否 否 日 保证 公司 宜昌南玻光 2017 年 05 月 23 连带责任 电玻璃有限 2017 年 12 月 14 日 2,432 2,400 1年 否 否 日 保证 公司 宜昌南玻光 2017 年 05 月 31 连带责任 电玻璃有限 2017 年 05 月 22 日 10,032 10,000 3年 否 否 日 保证 公司 宜昌南玻硅 2017 年 06 月 22 连带责任 材料有限公 2017 年 05 月 22 日 20,000 19,000 3年 否 否 日 保证 司 东莞南玻光 2017 年 12 月 20 连带责任 伏科技有限 2017 年 11 月 27 日 20,000 20,000 3年 否 否 日 保证 公司 吴江南玻玻 2017 年 09 月 13 连带责任 2017 年 08 月 28 日 30,000 30,000 3年 否 否 璃有限公司 日 保证 咸宁南玻玻 2017 年 09 月 18 连带责任 2017 年 08 月 28 日 25,000 25,000 3年 否 否 璃有限公司 日 保证 东莞南玻太 2017 年 09 月 22 连带责任 阳能玻璃有 2017 年 08 月 07 日 20,000 20,000 3年 否 否 日 保证 限公司 宜昌南玻硅 2017 年 06 月 28 连带责任 材料有限公 2017 年 06 月 23 日 20,000 20,000 3年 否 否 日 保证 司 四川南玻节 2017 年 09 月 30 连带责任 能玻璃有限 2017 年 09 月 25 日 15,000 15,000 3年 否 否 日 保证 公司 河北南玻玻 2017 年 10 月 30 连带责任 2017 年 10 月 10 日 20,000 20,000 3年 否 否 璃有限公司 日 保证 成都南玻玻 2017 年 09 月 28 连带责任 2017 年 09 月 25 日 20,000 20,000 3年 否 否 璃有限公司 日 保证 清远南玻节 2017 年 12 月 14 连带责任 能新材料有 2017 年 08 月 12 日 5,000 735 1年 是 否 日 保证 限公司 吴江南玻玻 2017 年 04 月 01 连带责任 2017 年 08 月 12 日 10,000 2,000 1年 是 否 璃有限公司 日 保证 咸宁南玻节 2017 年 03 月 17 连带责任 能玻璃有限 2017 年 01 月 05 日 10,000 1,200 3年 是 否 日 保证 公司 中国南玻集团股份有限公司 独董意见 吴江南玻华 2017 年 05 月 22 连带责任 东工程玻璃 2017 年 12 月 14 日 10,000 1,000 1年 是 否 日 保证 有限公司 吴江南玻华 2017 年 01 月 28 连带责任 东工程玻璃 2015 年 06 月 15 日 15,000 10,000 1年 是 否 日 保证 有限公司 东莞南玻工 2017 年 02 月 09 连带责任 程玻璃有限 2017 年 01 月 13 日 18,000 7,000 1年 是 否 日 保证 公司 咸宁南玻玻 2017 年 08 月 16 连带责任 2017 年 08 月 12 日 10,000 800 1年 是 否 璃有限公司 日 保证 咸宁南玻节 2017 年 08 月 16 连带责任 能玻璃有限 2017 年 08 月 12 日 10,000 2,600 1年 是 否 日 保证 公司 东莞南玻工 2017 年 08 月 19 连带责任 程玻璃有限 2017 年 08 月 12 日 11,200 10,000 1年 是 否 日 保证 公司 四川南玻节 2017 年 04 月 16 连带责任 能玻璃有限 2017 年 03 月 23 日 13,000 2,000 1年 是 否 日 保证 公司 东莞南玻太 2017 年 08 月 19 连带责任 阳能玻璃有 2017 年 03 月 23 日 15,000 1,400 1年 是 否 日 保证 限公司 东莞南玻太 2017 年 08 月 19 连带责任 阳能玻璃有 2017 年 03 月 23 日 15,000 417 1年 是 否 日 保证 限公司 东莞南玻太 2017 年 08 月 19 连带责任 阳能玻璃有 2017 年 03 月 23 日 15,000 1,483 1年 是 否 日 保证 限公司 东莞南玻工 2017 年 08 月 19 连带责任 程玻璃有限 2017 年 08 月 12 日 11,200 10,000 1年 是 否 日 保证 公司 报告期内对子公司担 报告期内审批对子公司担保额度 397,952 保实际发生额合计 376,925 合计(B1) (B2) 报告期末对子公司实 报告期末已审批的对子公司担保 460,384 际担保余额合计 326,290 额度合计(B3) (B4) 子公司对子公司的担保情况 是否为 担保对象名 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期(协 实际担 是否履 担保类型 担保期 关联方 称 披露日期 度 议签署日) 保金额 行完毕 担保 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 397,952 报告期内担保实际发 376,925 中国南玻集团股份有限公司 独董意见 (A1+B1+C1) 生额合计(A2+B2+C2) 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余 460,384 326,290 (A3+B3+C3) 额合计(A4+B4+C4) 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 38.57% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 0 债务担保余额(E) 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0 上述三项担保金额合计(D+E+F) 0 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带 如子公司未按约定履行还款责任,本公司须在保证 清偿责任的情况说明(如有) 范围内承担连带担保责任。 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无 1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保; 2、截至 2017 年 12 月 31 日,公司为控股子公司的担保总额约 326,290 万元, 占 2017 年 12 月 31 日经审计的归属母公司净资产的 38.57%; 5、公司为控股子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规 定进行了必要的审议程序,所有担保均经过董事会或股东大会审议,并履行了信 息披露义务; 6、公司制定了《对外担保管理办法》,明确规定了担保业务评审、审批、执 行、风险控制、披露等各项内容,建立了完善的对外担保内部控制制度; 7、公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险,没有明显的迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 综上所述,我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市 公司对外担保行为的通知”(证监发[2005]120 号)的要求。 独立董事:靳庆军、詹伟哉、朱桂龙 日期:2018 年 4 月 20 日