中国南玻集团股份有限公司                                         独董意见




       中国南玻集团股份有限公司独立董事相关独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对
本公司第八届董事会临时会议审议的事项发表如下独立意见：
    一、独立董事对《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
的独立意见
    截止目前，公司原激励对象中 15 人因已离职或根据考核结果调整职务等原
因已不符合激励条件。
    据南玻集团《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回
购注销”的相关规定，上述 15 名人员已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份，
共 3,319,054 股将由公司以 3.68 元/股的价格回购注销。由于公司已根据 2017 年
度股东大会决议实施了 2017 年度利润分配，因此本次回购注销的回购数量及回
购价格已做相应调整。
    公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁
的 3,319,054 股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及
有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    二、独立董事对《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》的独立意见
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有职业的审计团队和专业的
技术能力，审计团队严谨敬业，具备承担公司财务报告等审计的能力，能较好地
完成公司委托的各项审计事项。
    公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度外部审计机构，程序上符合相关法规、《公司章程》和公司《会计师事务所选
聘制度》规定，我们同意公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构，并提交股东大会审议批准。
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    三、独立董事对《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股
东回报规划》的独立意见
    我们按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）和深圳证监局 《关于认真贯彻落实<关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》等有关规定，通过审阅相
关资料和了解相关情况后，基于独立判断的立场，就《中国南玻集团股份有限公
司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》发表独立意见如下：
    作为公司的独立董事，我们对《中国南玻集团股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际
情况等进行了必要的核查，认为本次股东回报规划的制定符合有关法律、法规和
公司章程的规定，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营
发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，为
公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，更好地保护了投资者尤其是中小投资
者的利益。




                                  独立董事：靳庆军、詹伟哉、朱桂龙
                                      日期：2018 年 7 月 20 日